艾比森：国泰海通证券股份有限公司关于深圳市艾比森光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划限制性股票预留权益授予相关事项之独立财务顾问报告

国泰海通证券股份有限公司

关于深圳市艾比森光电股份有限公司

2025年限制性股票激励计划限制性股票预留权益授予相关事项

之独立财务顾问报告

二零二六年九月

目录

第一章释义 ...... 3

第二章声明 ...... 4

第三章基本假设 ...... 5第四章独立财务顾问意见 ...... 6

一、本次激励计划已履行的决策程序 ...... 6

二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况.....7三、本次限制性股票授予条件说明 ...... 8

四、本次限制性股票计划预留限制性股票授予情况 ...... 9

五、实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 11

六、结论性意见 ...... 12

第五章备查文件及咨询方式 ...... 13

一、备查文件 ...... 13

第一章释义

本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，具有如下含义：

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

艾比森、公司、上市公司

第二章声明国泰海通证券股份有限公司接受委托，担任艾比森2025年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由艾比森提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责，该等文件和事实于提供给国泰海通证券之日起如有发生任何变更，公司将及时更新。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问仅就本激励计划对艾比森股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对艾比森的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

第三章基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四章独立财务顾问意见

一、本次激励计划已履行的决策程序

（一）2025年9月4日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议、第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表了同意的核查意见。

（二）2025年9月5日至2025年9月15日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到对公司本激励计划首次授予激励对象提出的异议。2025年9月17日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

（三）2025年9月23日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2025年9月29日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议、第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

（五）2026年9月18日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议和第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，艾比森本次股权激励计划限制性股票预留权益授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《业务办理指南》及公司2025年限制性股票激励计划的相关规定。

二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况

（一）限制性股票价格调整

2025年10月16日公司实施了2025年半年度权益分派：以总股本369,100,317股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），合计派发现金红利73,820,063.40元，不送红股，不以公积金转增股本。

本激励计划相关规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据规定，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，按公司总股本369,100,317股折算每股现金红利为0.2元（含税）（每股现金红利=现金分红总额/总股本，即0.2元/股=73,820,063.40元/369,100,317股），首次授予及预留授予的限制性股票价格=9.6-0.2=9.4（元/股）。

经此次调整，首次授予及预留授予的限制性股票价格由9.6元/股调整为9.4元/股。

根据公司2025年第三次临时股东大会授权，本次调整属于授权董事会范围内事项，无需再次提交股东会审议。

（二）实际授予预留部分限制性股票数量调整

本次实际授予预留部分限制性股票220.40万股，预留部分剩余19.60万股限制性股票不再授予，作废失效。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，艾比森本次实施的激励计划与公司2025年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草

案）》除上述调整事项外，不存在差异。公司首次授予及预留授予的限制性股票价格的调整以及实际授予预留部分限制性股票数量调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定。

三、本次限制性股票授予条件说明根据《管理办法》、本激励计划的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，艾比森和

本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就。

四、本次限制性股票计划预留限制性股票授予情况

（一）实施股权激励的方式及股票来源：第二类限制性股票，公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

（二）预留授予日：2026年9月18日

（三）预留授予数量：220.40万股

（四）预留授予人数：95人

（五）预留授予价格：9.40元/股，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、派息、增发等事宜，限制性股票授予价格和/或授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

（六）激励计划本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计未超过激励计划公告时公司股本总额的1.00%；公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本报告公告时公司股本总额的20.00%；

2、本激励计划预留部分授予激励对象均为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括艾比森独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

3、本激励计划的激励对象包括部分外籍员工，均为公司的核心技术（业务）人员，在公司的日常经营及业务拓展等方面发挥着重要作用，符合公司的实际情况和发展需要；

、上表百分比保留两位小数，四舍五入。

（七）本激励计划预留部分授予的限制性股票各批次归属比例和归属安排因预留部分限制性股票于2026年度授予，预留部分限制性股票的各批次归属比例和归属安排如下：

归属安排

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细等而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

（八）本激励计划首次授予限制性股票考核情况

1、公司层面考核

本激励计划的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据业绩目标及实际业绩达成情况来确定当年公司业绩考核归属比例。

因预留部分限制性股票于2026年度授予，则各年度业绩考核要求如下：

根据每个归属期内公司业绩实际达成率（X）（业绩实际达成率=当年实际达成净利润/当年目标净利润×100%），实际归属系数如下：

公司业绩达成情况(X)

注：上述结果保留2位小数，归属的数量取整数。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

2、个人层面考核激励对象个人层面的绩效考核按照公司制定的个人绩效考核相关规定实施，根据上一年度考核分数对应的考核系数确定归属份额。个人考核结果及归属比例如下：

注：上述结果保留2位小数，归属的数量取整数。

激励对象实际可归属限制性股票数量=激励对象计划归属限制性股票数量×M×N×个人绩效考核系数。

激励对象当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的部分，则作废失效，不可递延至下一年度。

（九）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次授予股票数量未超过预留数量总和，本次授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。前述授予预留限制性股票事项符合《管理办法》以及公司本次激励计划的相关规定。

五、实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾

问建议艾比森在符合《企业会计准则第11号――股份支付》及《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、结论性意见综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，本激励计划限制性股票预留权益授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

第五章备查文件及咨询方式

一、备查文件

1、《深圳市艾比森光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》

2、深圳市艾比森光电股份有限公司第六届董事会第十次会议决议

3、深圳市艾比森光电股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议

二、联系方式

单位名称：国泰海通证券股份有限公司

联系人：陈蓓、吴超智

联系电话：021-38676666

传真：021-38676666

联系地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层

（此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于深圳市艾比森光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划限制性股票预留权益授予相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）

国泰海通证券股份有限公司

2026年9月日