三特索道：关于公司及相关责任人收到《行政处罚决定书》的公告

武汉三特索道集团股份有限公司 关于公司及相关责任人收到《行政处罚决定书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉三特索道集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023 年 8 月8 日披露了《关于公司及原实际控制人收到中国证券监督管理委 员会立案告知书的公告》(公告编号:2023-36),因涉嫌信息披露违 法违规,根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚 法》等法律法规,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 决定对公司和艾路明先生立案。

2026 年3 月27 日,公司、公司原实际控制人艾路明先生以及卢 胜、张泉、王栎栎、张云韵收到中国证券监督管理委员会湖北监管局 (以下简称“湖北证监局”)下发的《中国证券监督管理委员会湖北 监管局行政处罚事先告知书》(鄂处罚字〔2026〕8 号)(以下简称《行 政处罚事先告知书》),具体情况详见公司于2026 年3 月30 日披露的 《关于公司及相关责任人收到<行政处罚事先告知书>的公告》(公告 编号:2026-2)。

2026 年9 月18 日,公司、公司原实际控制人艾路明先生以及卢 胜、张泉、王栎栎、张云韵收到湖北证监局下发的《中国证券监督管 理委员会湖北监管局行政处罚决定书》(〔2026〕21 号)(以下简称《行 政处罚决定书》),原文内容如下:

一、《行政处罚决定书》的具体内容

当事人:武汉三特索道集团股份有限公司(以下简称三特索道), 住所:湖北省武汉市东湖新技术开发区。

艾路明,男,时任三特索道实际控制人,住址:湖北省武汉市洪 山区。

卢胜,男,时任三特索道董事长,住址:湖北省武汉市武昌区。

张泉,男,时任三特索道总裁、董事长,住址:武汉市武昌区。

王栎栎,男,时任三特索道董事、总裁,住址:广州市番禺区。

张云韵,女,时任三特索道总会计师,住址:北京市朝阳区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规 定,我局对三特索道及实际控制人艾路明信息披露违法违规行为进行 了立案调查、审理,依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、 依据及当事人依法享有的权利,应当事人艾路明、卢胜、张泉、王栎 栎、张云韵的要求,我局于2026 年4 月29 日、5 月8 日分别举行了 听证会,听取了艾路明、卢胜、张泉、王栎栎、张云韵及其代理人的 陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明,三特索道及相关责任人存在以下违法事实:

一、三特索道相关关联关系情况

三特索道案涉期间控股股东为武汉当代城市建设发展有限公司 (以下简称当代城建发),武汉当代科技产业集团股份有限公司(以 下简称当代集团)全资控股当代城建发,因此当代集团为案涉期间三 特索道的间接控股股东。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监

会令第40 号,以下简称2007 年《信披办法》)第七十一条第三项的 规定以及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182 号,以下 简称2021 年《信披办法》)第六十二条第四项的规定,当代集团为三 特索道的关联法人。

二、三特索道未及时披露关联方非经营性资金占用,2019 年年 度报告和2020 年年度报告存在重大遗漏

自2019 年以来,因间接控股股东当代集团的资金需求,三特索 道将资金汇入当代集团指定的收款主体,资金最终转至当代集团及其 关联方、合作方,形成关联方非经营性资金占用。

(一)未及时披露关联方非经营性资金占用

2020 年8 月3 日至2020 年12 月,三特索道未及时披露向间接 控股股东当代集团转出资金的发生额为3.4 亿元,占最近一期经审计 净资产的31.89%。2021 年三特索道未及时披露向当代集团转出资金 的发生额为19.04 亿元,占最近一期经审计净资产的131.67%。2022 年1 月三特索道未及时披露向当代集团转出资金的发生额为5 亿元, 占最近一期经审计净资产的34.58%。

(二)2019 年年度报告和2020 年年度报告存在重大遗漏

2019 年三特索道与间接控股股东当代集团发生非经营性资金占 用发生额14.23 亿元,占三特索道2019 年年度报告记载的净资产的 133.49%,年底占用余额为0。2020 年三特索道与间接控股股东当代 集团发生非经营性资金占用发生额3.7 亿元,占三特索道2020 年年 度报告记载的净资产的25.59%,年底占用余额为0。

上述2019 年至2022 年非经营性资金占用情况直至2022 年4 月 30 日在《武汉三特索道集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关 注函回函的公告》中披露。截至2022 年4 月,三特索道已全部追回 当代集团占用资金及利息。

根据《证券法》第八十条第一款、第二款第三项、2007 年《信 披办法》第三十条第一款、第二款第二十一项、第三十一条第一款、 第四十八条、第七十一条第一款第二项及2021 年《信披办法》第二 十二条第一款、第二款第一项、第二十四条第一款、第四十一条、第 六十二条第一款第三项的规定,三特索道应当及时披露关联交易及关 联方非经营性资金占用事项,但其未按规定及时披露。

根据《证券法》第七十九条第一项,《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第2 号――年度报告的内容与格式》(证监会公 告〔2017〕17 号)第三十一条、第四十条第四项的规定,三特索道应 当在相关年度报告中披露关联交易及关联方非经营性资金占用事项。 三特索道未在2019 年年度报告以及2020 年年度报告中披露上述事项, 导致2019 年年度报告、2020 年年度报告存在重大遗漏。

上述违法事实,有三特索道相关公告、付款指示函、相关主体出 具的情况说明、借款协议、相关人员询问笔录等证据证明。

三特索道的上述行为违反了《证券法》第七十八条第一款、第二 款及第八十条第一款、第二款第三项的规定,未及时披露2020 年8 月至2022 年1 月关联方非经营性资金占用构成《证券法》第一百九

十七条第一款所述的违法行为,2019 年年度报告和2020 年年度报告 存在重大遗漏构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法行为。

三特索道时任实际控制人艾路明在2020 年至2022 年期间,多次 要求三特索道向当代集团提供资金支持,存在指使三特索道2020 年 年度报告重大遗漏、2020 年8 月至2022 年1 月发生的关联交易事项 未及时披露的情形,涉嫌构成《证券法》第一百九十七条第一款、第 二款规定的实际控制人“指使”从事信息披露违法行为。

三特索道相关责任人员涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款和 第四款的规定,构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述 “直接负责的主管人员和其他直接责任人员”。

卢胜2017 年6 月至2020 年5 月作为三特索道董事长,在2019 年同意三特索道向当代集团提供资金支持,并在有关付款审批单上签 字,是2019 年年度报告重大遗漏的直接负责的主管人员。

张泉2018 年11 月至2020 年5 月期间作为三特索道总裁,2020 年5 月至案涉期间作为三特索道董事长,应艾路明的要求,同意三特 索道向当代集团提供资金支持,并安排财务总监具体对接转账事宜, 其本人也在有关付款审批单、用印材料上签字,是2020 年8 月至2022 年1 月发生的关联交易事项未及时披露、2019 年和2020 年年度报告 存在重大遗漏的直接负责的主管人员。

王栎栎2020 年5 月至案涉期间作为三特索道总裁,根据董事长 张泉的指示,同意三特索道向当代集团提供资金支持,并在有关付款 审批单、用印材料上签字,是2020 年年度报告存在重大遗漏、2020

年8 月至2022 年1 月发生的关联交易事项未及时披露的其他直接责 任人员。

张云韵在2017 年3 月至案涉期间作为三特索道总会计师,根据 董事长卢胜、张泉的指示,同意三特索道向当代集团提供资金支持, 并负责与当代集团对接办理转账事宜,其本人也在有关付款审批单、 用印材料上签字,是2020 年8 月至2022 年1 月发生的关联交易事项 未及时披露、2019 年年度报告和2020 年年度报告存在重大遗漏的其 他直接责任人员。

在听证过程中,艾路明、卢胜、张泉、王栎栎、张云韵提出如下 申辩意见:

艾路明的陈述申辩意见:一是三特索道是具备独立决策能力的上 市公司,案涉行为是基于其自身商业判断,非由申辩人要求、指使。 二是申辩人在案涉期间未实际参与当代集团的经营管理,更未参与案 涉违法行为的决策、实施。三是现有证据不足以证明申辩人曾实际向 三特索道提出融资需求,更无法证明申辩人指使三特索道实施案涉违 法行为。四是申辩人责任性质认定不当且处罚过重。

卢胜的陈述申辩意见:一是申辩人在本案中并非起核心、主导或 关键作用,不应被认定为直接负责的主管人员。二是申辩人系受胁迫 被动签字,主观过错较小,依法可从轻处罚。三是申辩人积极配合调 查,且涉案行为实际危害后果显著轻微。四是拟处罚金额过高,有违 过罚相当原则。五是拟处罚金额远超个人合理承受范围,违反比例原 则。

张泉的陈述申辩意见:一是资金占用系当代集团及其相关人员直 接组织实施,申辩人与当代集团没有任何关联,不能因为当代集团的 恶劣行径影响对申辩人的独立评价。二是监管部门基于对当代集团恶 劣行为的评价,有可能影响了对申辩人的独立评价,致使《行政处罚 事先告知书》中部分事实不清,且遗漏了申辩人同时具有多项减轻、 从轻处罚的情形,应当结合案件具体情况综合考虑后降低处罚金额。

王栎栎的陈述申辩意见:一是申辩人主动采取关键性补救措施, 消除了违法行为的危害后果,依法应予以减轻处罚;二是申辩人系执 行上级指令,主观过错较小。三是申辩人积极配合调查,且违法行为 实际损害后果轻微。四是拟处罚金额较同期同类案件畸高,且未充分 考虑申辩人过错情况,有违过罚相当原则。五是拟处罚金额远超个人 合理承受范围,违反比例原则。

张云韵的陈述申辩意见:一是申辩人在资金占用行为发生后,积 极主动采取补救措施,推动政府成立专班,并参与落实风险化解,消 除了违法行为危害后果。二是申辩人主观过错较小,且积极配合证监 局的调查,案涉违法行为对投资者权益损害较小,可以从轻处罚。三 是结合既有案例,本案中对申辩人的处罚明显畸高,有违公平原则。 四是拟处罚金额远超个人合理承受范围,违反比例原则。

经复核,我局认为:对于艾路明的陈述申辩意见,根据在案证据, 艾路明作为时任三特索道实际控制人,多次要求三特索道向当代集团 提供资金支持,构成实际控制人指使从事违法行为的情形,且案涉信 息披露违法行为持续4 年,资金占用金额及占比较高,我局对其案涉

违法行为的认定有充分的事实和法律依据。因此,我局对艾路明的陈 述申辩意见不予采纳。

对于卢胜的陈述申辩意见,卢胜作为三特索道时任董事长,结合 其董事长的身份、三特索道资金审批制度等规定及所起的作用,其在 三特索道信息披露违法行为中负主要责任,将其认定为直接负责的主 管人员并无不当。根据在案证据,卢胜不仅知悉、参与审批签字,且 事中未阻止或及时报告,事后放任违法行为持续、多次发生,其所称 受胁迫签字未达到丧失自由意志而实施信息披露违法的程度,不存在 从轻、减轻情节。因此,我局对卢胜的陈述申辩意见不予采纳。

对于张泉、王栎栎、张云韵的陈述申辩意见,张泉案涉期间先后 作为上市公司总裁、董事长,对上市公司临时报告、定期报告的披露 负有法定责任,与其和当代集团是否存在关联关系无关,其在相关付 款审批单上签字,需对三特索道信息披露违法行为负主要责任,将其 认定为直接负责的主管人员并无不当。对于三名当事人提出的积极采 取补救措施、配合调查以及其在信息披露违法中所起的作用等其他陈 述申辩意见,我局在裁量时已充分考虑相关因素。对于三名当事人提 出的主动供述行政机关尚未掌握的违法行为的陈述申辩意见予以采 纳。

综上所述,对艾路明、卢胜的认定事实清楚、证据充分,不存在 未纳入裁量的从轻、减轻情节,因此对其陈述申辩意见不予采纳。张 泉、王栎栎、张云韵存在《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条

第三项的从轻情形,予以从轻处罚,对三名当事人的其他陈述申辩意 见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,对三 特索道未及时披露关联交易事项,依据《证券法》第一百九十七条第 一款的规定,我局决定:

一、对武汉三特索道集团股份有限公司给予警告,并处以350 万 元的罚款;

二、对张泉给予警告,并处以100 万元的罚款;

三、对王栎栎给予警告,并处以60 万元的罚款;

四、对张云韵给予警告,并处以60 万元的罚款;

五、对艾路明处以500 万元的罚款。

对三特索道2019 年年度报告重大遗漏、2020 年年度报告重大遗 漏的行为,依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定,我局决定:

一、对武汉三特索道集团股份有限公司给予警告,并处以700 万 元的罚款;

二、对卢胜给予警告,并处以300 万元的罚款;

三、对张泉给予警告,并处以310 万元的罚款;

四、对王栎栎给予警告,并处以150 万元的罚款;

五、对张云韵给予警告,并处以160 万元的罚款;

六、对艾路明作为实际控制人,指使相关事项导致2020 年年度 报告重大遗漏发生的情形,处以600 万元的罚款。

综合上述二项,我局决定:

一、对武汉三特索道集团股份有限公司给予警告,并处以1050 万元的罚款;

二、对卢胜给予警告,并处以300 万元的罚款;

三、对张泉给予警告,并处以410 万元的罚款;

四、对王栎栎给予警告,并处以210 万元的罚款;

五、对张云韵给予警告,并处以220 万元的罚款;

六、对艾路明处以1100 万元的罚款。

艾路明时任三特索道实际控制人,指使三特索道从事案涉相关违 法行为,行为恶劣,违法情节严重,且艾路明曾被我局采取证券市场 禁入措施,依据《证券法》第二百二十一条、《证券市场禁入规定》 (证监会令第115 号)第三条第二项、第四条、第五条第六项和《证 券市场禁入规定》(证监会令第185 号)第三条第一项、第四条第一 款第一项、第五条、第七条第一款第六项的规定,我局决定:对艾路 明采取终身证券市场禁入措施,自我局宣布决定之日起,在禁入期间 内,除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证 券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机 构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、 监事、高级管理人员职务。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15 日内,将罚款直接 汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时,须将注有 当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会湖北监管 局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日

起60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请 可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在 收到本处罚决定书之日起6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起 行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

二、对公司的影响及风险提示:

1、根据上述《行政处罚决定书》的认定情况,公司未触及《深 圳证券交易所股票上市规则(2026 年修订)》第九章第五节规定的重 大违法强制退市情形,亦不触及其他风险警示情形。

2、在收到《行政处罚事先告知书》后,公司已计提了公司罚款 支出,2026 年半年度报告中已反映该事项对公司的影响。

3、截至本公告披露日,公司生产经营活动一切正常,上述事项 不会对公司生产经营产生重大影响。公司董事会就本次事项向广大投 资者致以诚挚的歉意。公司及相关人员将认真吸取经验教训,完善内 部控制制度,提高公司治理水平,严格遵守相关法律法规要求,持续 提高公司信息披露质量,真实、准确、完整、及时、公平地履行信息 披露义务,维护公司及广大股东利益。

4、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上 海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司相 关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资 者理性投资,注意投资风险。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2026 年9 月19 日