钱江摩托：信息披露事务管理制度

浙江钱江摩托股份有限公司 信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为规范对浙江钱江摩托股份有限公司(以下简称“公司”)信息披 露行为,加强信息披露事务管理,保护投资者合法权益,根据《公司法》《证券 法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第5 号―信息披露事务管理》以及本公司章程等 规定,结合公司实际情况,特制定本制度。

第二条 本制度所称重大信息是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格 可能或者已经产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。

本制度所称信息披露是指依法在规定期限内,通过深圳证券交易场所网站和 符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定条件的媒体发布 重大信息的行为。

如公司相关部门和人员或其他信息披露义务人不能确定其所涉及的事项是 否属于本制度所称“重大信息”,应及时与公司董事会秘书联系,并由公司董事 会秘书负责进行认定。

第三条 公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大 资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员,破产管理 人及其成员,以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的 主体为信息披露义务人。

第四条 董事长是公司信息披露的首要责任人。董事会秘书是公司信息披露 的具体执行人和与深圳证券交易所的指定联络人,负责协调和组织公司的信息披 露事项,必须保证深圳证券交易所可以随时与其联系。

第五条 本制度适用于公司及其控股公司,参股公司参照执行。

第二章信息披露的基本原则

第六条

公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披 露信息的真实、准确、完整,信息披露及时、公平。

第七条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务,披露的信息应 当真实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露,不得提前向任何单 位和个人泄露。但法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前,内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公 开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要 求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的,其信息披露义务人在 境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的,应当遵守法律、行政法规和中国证 监会的规定。

第八条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购 人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的,应当及时披露并 全面履行。

第九条 公司应及时、公平地披露所有重大信息,不得延迟披露,不得有意 选择披露时点,强化或淡化信息披露效果,造成实际上的不公平。

第十条 依法披露的信息,应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定 条件的媒体发布,同时将其置备于公司住所、证券交易所,供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条 件的报刊、依法开办的网站披露,定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要 应当在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的 报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段,公司和相关信息披露义务人确有需要的,可以对外发布重大 信息,但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十一条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等作出公 开承诺的,应当披露。公司应当将公司承诺事项和股东承诺事项单独送交深圳证 券交易所备案,并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行 承诺的,董事会应及时详细披露原因以及董事会应承担的法律责任;股东未履行 承诺的,董事会应及时详细披露具体情况,并说明董事会所采取的措施。

第十二条 除依法需要披露的信息之外,信息披露义务人可以自愿披露与投 资者作出价值判断和投资决策有关的信息,但不得与依法披露的信息相冲突,不 得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应 当遵守公平原则,保持信息披露的持续性和一致性,不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种 交易价格,不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第三章 信息披露的内容

第十三条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告,以及互动易等其他 公共平台的信息发布及回复。

公司在披露信息前,应当按照深交所的要求报送定期报告或者临时报告文稿 和相关备查文件。

第一节 定期报告

第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息,均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,中期报告应当在每个会 计年度的上半年结束之日起两个月内,季度报告应当在每个会计年度前3 个月、 9 个月结束后的1 个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向深交所报告,并公 告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第十五条 年度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总 数,公司前10 大股东持股情况;

(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

(五)董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;

(六)董事会报告;

(七)管理层讨论与分析;

(八)报告期内重大事件及对公司的影响;

(九)财务会计报告和审计报告全文;

(十)中国证监会规定的其他事项。

第十六条 中期报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股 情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;

(四)管理层讨论与分析;

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

(六)财务会计报告;

(七)中国证监会规定的其他事项。

第十七条 季度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)中国证监会规定的其他事项。

第十八条 定期报告内容应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和 未来发展产生重大不利影响的风险因素。

定期报告内容应当结合所属行业的特点,充分披露与自身业务相关的行业信 息和公司的经营性信息,有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映 行业竞争力的信息,便于投资者合理决策。

第十九条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过

的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核,由审计委 员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,说明董事会的 编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否 能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当 在董事会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或 者有异议的,应当在审计委员会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者 有异议的,应当陈述理由和在书面确认意见中发表意见,公司应当披露。公司不 予披露的,董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见,应当遵循审慎原则,其保证定 期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

公司的董事和高级管理人员,不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面 意见,影响定期报告的按时披露。

第二十条 公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动的,应当及时进行业 绩预告。

第二十一条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券 及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的,公司董事 会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见,证券交易所认为涉嫌违法 的,应当提请中国证监会立案调查。

第二节 临时报告

第二十三条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。临时报 告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章。公司应当及时向深交所报送并 披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在深交所网站上披露。

第二十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的

重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状 态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括:

(一)《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件;

(二)公司发生大额赔偿责任;

(三)公司计提大额资产减值准备;

(四)公司出现股东权益为负值;

(五)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未 提取足额坏账准备;

(六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

牌;

(七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂

(八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百分之五 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等, 或者出现被强制过户风险;

(九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结;

(十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;

(十一)主要或者全部业务陷入停顿;

(十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司的资产、负 债、权益或者经营成果产生重要影响;

(十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

(十四)会计政策、会计估计重大自主变更;

(十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有 关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事 处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者 受到其他有权机关重大行政处罚;

(十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪 违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;

(十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作 安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违法违 规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;

(十九)中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的, 应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。

变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址 和联系电话等,应当立即披露。

第二十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信 息披露义务:

(一)董事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的 现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十六条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券 及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者 变化情况、可能产生的影响。

第二十七条 控股子公司发生本制度第二十四条规定的重大事件,可能对 公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 事件的,公司应当履行信息披露义务。

第二十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导 致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依 法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

第二十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒

体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券 及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况, 必要时应当以书面方式问询,并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否 存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露 工作。

第三十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所 认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影 响因素,并及时披露。

第三节互动易等公共平台的信息发布及回复

第三十一条 公司应当在互动易等公共信息平台发布公司信息及回复投资 者问答,指派或者授权专人及时查看并处理互动易平台的相关信息,并遵循以下 要求:

(一)应注重诚信,严格遵守证券交易所有关规定,尊重并平等对待所有投 资者,主动加强与投资者的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,营造健康良 好的市场生态。

(二)应谨慎、理性、客观,以事实为依据,保证发布的信息和回复的内容 真实、准确、完整。公司在互动易平台发布信息或者答复投资者提问等行为不能 替代应尽的信息披露义务,公司不得在互动易平台就涉及或者可能涉及未公开重 大信息的投资者提问进行回答。公司在互动易等平台发布或回复的信息不得与依 法披露的信息相冲突。

(三)不得使用虚假性、夸大性、宣传性、误导性语言,应注重与投资者交 流互动的效果,不得误导投资者。不具备明确事实依据的,不得在互动易等平台 发布或者回复。

公司董事会秘书应当按照内部制度规定的程序,对在互动易平台发布或者回 复投资者提问涉及的信息进行审核。未经审核,公司不得对外发布信息或者回复 投资者提问。第三十二条信息发布及答复的内容规范要求

(一)不得涉及未公开重大信息。投资者提问涉及已披露事项的,公司可以 对投资者的提问进行充分、详细地说明和答复;涉及或者可能涉及未披露事项的, 公司应当告知投资者关注公司的信息披露公告。公司不得以互动易平台发布或回 复信息等形式替代应尽的信息披露义务或泄露未公开重大信息。

(二)不得选择性发布或回复。公司在互动易平台发布信息或者回复投资者 提问时,应当保证发布信息及回复投资者提问的公平性,对所有依法合规提出的 问题认真、及时予以回复,不得选择性发布信息或者回复投资者提问。对于重要 或者具有普遍性的问题及答复,公司应当加以整理并在互动易平台以显著方式刊 载。

(三)不得涉及不宜公开的信息。公司在互动易平台发布信息或者回复投资 者提问时,不得涉及违反公序良俗、损害社会公共利益的信息,不得涉及国家秘 密、商业秘密、个人隐私信息等不宜公开的信息。公司对供应商、客户等负有保 密义务的,公司应当谨慎判断拟发布的信息或者回复的内容是否违反保密义务。

充分提示不确定性和风险。公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问 时,如涉及事项存在不确定性,应当充分提示相关事项可能存在的不确定性和风 险。

(四)不得迎合热点。公司在互动易平台发布信息或者回复投资者提问时, 应当谨慎、客观、具有事实依据,不得利用发布信息或者回复投资者提问迎合市 场热点或者与市场热点不当关联,不得故意夸大相关事项对公司生产经营、研发 创新、采购销售、重大合同、战略合作、发展规划以及行业竞争等方面的影响, 不当影响公司股票及其衍生品种价格。

(五)不得配合违法违规交易。公司在互动易平台发布信息或者回复投资者 提问时,不得对公司股票及其衍生品种价格作出预测或者承诺,也不得利用发布 信息或者回复投资者提问从事市场操纵、内幕交易或者其他影响公司股票及其衍 生品种正常交易的违法违规行为。

(六)及时回应市场质疑。公司在互动易平台发布的信息或者回复的内容受 到市场广泛质疑,被公共传媒广泛报道且涉及公司股票及其衍生品种交易异常波 动的,公司应当关注并及时履行相应信息披露义务。

第四章 信息披露事务管理

第三十三条 公司信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立,公司董事 会保证制度的有效实施,确保公司相关信息披露的及时性和公平性,以及信息披 露内容的真实、准确、完整。

第三十四条 公司指定专职部门(以下简称“信息披露部门”)负责公司信 息披露管理工作,并选聘证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书 不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责,在此期间,并不当 然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第三十五条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的 编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外,公司 不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公 司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第三十六条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司 已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资 料。

第三十七条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责 的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的, 应当进行调查并提出处理建议。

第三十八条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务 方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予 披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情 况,持续关注互动易等公共平台的投资者关注热点。董事会秘书有权参加股东会 会议、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的 财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司 信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事会 秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第四十条 公司董事和董事会、审计委员会以及高级管理人员有责任保证公 司信息披露部门及董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其 他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

第四十一条 公司各部门以及各子公司的负责人是本单位的信息报告第一 责任人,并可以指定专人作为指定联络人,负责向公司信息披露部门及董事会秘 书报告信息。公司各部门以及各子公司的负责人应当督促本单位执行信息披露事 务管理制度和报告制度,确保本单位发生的应当予以披露的重大信息及时、准确、 完整地通报给公司信息披露部门或董事会秘书。

当董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时,上述单位及人员应当予以积 极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关资料。上述 单位及人员应保证报告信息内容和提供资料真实、准确、完整、及时。

为确保公司信息披露工作顺利进行,公司各部门及各子公司在作出某项重大 决策之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见,并随时报告进展情况, 以便董事会秘书准确把握公司各方面情况,确保公司信息披露真实、准确、完整、 及时。

第四十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司 董事会,并配合公司履行信息披露义务:

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司 的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或 者相似业务的情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者 出现被强制过户风险;

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;

(四)中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍 生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出 书面报告,并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向

其提供内幕信息。

第四十三条 公司向特定对象发行股票时,其控股股东、实际控制人和发行 对象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。

第四十四条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动 人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。 上市公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交 易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序 和信息披露义务。

第四十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或 者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。

第四十六条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供 与执业相关的所有资料,并确保资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐匿、谎 报。

证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时,发现上市公司及其 他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大 违法行为的,应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的,证券 公司、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。

第四十七条 公司解聘会计师事务所的,应当在董事会决议后及时通知会计 师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所 陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的,公司应当在披露时说明 更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第四十八条 信息披露义务人,应按如下规定履行职责:

(一)遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影 响的事宜时,应在第一时间告知董事会秘书;

(二)公司在研究、决定涉及信息披露的事项时,应通知董事会秘书列席会 议,并向其提供信息披露所需的资料;

(三)公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董事会 秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询;

(四)遇有须协调的信息披露事宜时,应及时协助董事会秘书完成任务。

第四十九条 公司各部门及各子公司接到公司信息披露部门编制定期报告 和临时报告要求提供情况说明和数据的通知,应在要求期限内及时、准确、完整 的以规定形式提供。

第五十条 公司及相关信息披露义务人应加强对处于筹划阶段的重大事件 及未公开重大信息的保密工作,并保证其处于可控状态。公共媒体上出现与公司 股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响 的报道或者传闻,股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项 准确告知上市公司,并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。

第五十一条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传资料等进行 严格管理,防止在上述资料中泄露未公开重大信息。

第五十二条 董事、高级管理人员、各部门和各下属控股公司等履行信息披 露职责的记录及其相关文件和资料,公司应当予以妥善保管。

公司对外信息披露的文件要设立专卷存档保管。股东会文件、董事会文件、 信息披露文件要分类专卷存档保管。

公司董事会秘书负责管理对外信息披露的文件档案。公司董事、高级管理人 员履行职责情况应由公司董事会秘书或由其指定的记录员负责记录,并作为公司 档案由董事会秘书负责保管。

第五十三条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理 和会计核算的内部控制制度,公司董事会负责内部控制制度的制定和执行,保证 相关控制规范的有效实施。公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核 算的内部控制制度及公司其他制度的相关规定。

公司实行内部审计制度,设立专门的审计部门并配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督,对财务管理和会计核算内部控制制度的 建立和执行情况进行定期或不定期的监督,并定期向董事会审计委员会报告监督 情况。

第五章 信息披露的程序

第五十四条 信息披露的基本程序:

(一)定期报告的编制、审议、披露程序。

总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织

有关人员编制定期报告草案,提请董事会审议;审计委员会应当对定期报告中的 财务信息进行事前审核,经全体成员过半数通过后提交董事会审议;董事会秘书 负责送达董事审阅;董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;董事会秘 书负责组织定期报告的披露工作。

(二)临时报告的编制、审议、披露程序。

董事、高级管理人员等相关信息知情人知悉或者应当知悉重大事件发生时, 应当按照公司规定立即履行报告义务;董事长在接到报告后,应当立即向董事会 报告,并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

(1)如涉及董事会、股东会审议的,由信息披露部门负责会议材料的编制、 披露文稿的草拟,由董事会秘书审稿,在履行相关审议程序后对外披露;

(2)如无需提交董事会、股东会审议的,由信息披露部门编制草拟文稿后, 董事会秘书负责核稿,提交有关董事审阅(如需要),经董事长确认后披露;(3) 如涉及交易所事前审核的,由董事会秘书负责组织临时报告的披露工作,按照中 国证监会、证券交易所的有关规定提交披露文件,经证券交易所审核后公告。

(三)互动易平台及其他公共平台的信息发布及回复程序。

董事会办公室为互动易平台信息发布及提问回复的归口管理部门,董事会秘 书负责策划、安排和组织互动易平台的提问回复。

互动易平台信息发布及提问回复的内部审核流程如下:

(1)问题收集整理。公司董事会办公室专员不定时查看并负责收集整理互 动易平台的投资者提问,并及时向董事会秘书进行汇报。

(2)回复内容起草。董事会秘书负责协调组织董事会办公室及其他相关人 员,对投资者提问进行研究并组织起草相关回复内容。

对于投资者涉及公司各分子公司、各职能部门的提问,各分子公司、各职能 部门负责人应当积极配合公司董事会秘书、董事会办公室进行回复内容的起草, 并按照董事会秘书的要求及时提供相关文件、资料,保证所提供的内容真实、准 确、完整、充分,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(3)回复内容审核。拟发布信息或回复内容起草完成后,公司董事会秘书 审核通过后及时予以发布。董事会秘书认为特别重要或敏感的回复,可视情况报 董事长审批。

见。

董事会秘书可根据情况,就有关信息发布和问题回复,征求外部咨询机构意

(4)回复内容发布。拟发布信息或回复内容经董事会秘书审批通过后,由 董事会办公室专员在互动易平台及时予以发布。未经审核,公司不得对外发布信 息或者回复投资者提问。

第五十五条 投资者日常的电话咨询、来访,均由董事会秘书或其授权部门 人员负责答复,如公司确需接待采访、调研的,由董事会秘书统一安排。公司董 事、高级管理人员及其他人员非经授权,不得对外发布公司未披露信息,不得接 受媒体、证券机构、投资咨询顾问类公司的采访、调研。

公司在报刊、互联网等其他公告媒体上进行形象宣传、新闻发布等事宜如涉 及信息披露有关的内容,不得早于公司信息披露。

第五十六条 公司召开董事会会议,应在会议结束后的两个工作日内将会议 决议及相关文件上报深圳证券交易所,并按交易所的要求进行相关的信息披露。

第五十七条 公司召开股东会,应在会议结束后按照深圳证券交易所要求将 股东会决议及相关文件上报深圳证券交易所,并按交易所的要求进行相关的信息 披露。

第五十八条 公司收到监管部门的相关文件后,董事会秘书应及时向董事长 报告,并结合文件具体内容确定具体通报范围和方式。

公司发生无法预测的重大事件,必须在事件发生后二个工作日内向证券监管 部门及深圳证券交易所报告,并按规定披露。

第六章 保密措施和处罚

第五十九条 公司信息披露义务人及其他因工作关系接触到应披露信息的 信息知情人负有保密义务,对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任,不 得擅自以任何方式对外泄漏公司有关信息。

公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形, 按照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、 引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的,可以按照证券交易所 相关规定豁免披露。

公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形,及时披露可 能会损害公司利益或者误导投资者,且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的, 公司可以按照证券交易所相关规定暂缓披露。

公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项,不得随 意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出 现市场传闻,导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的,公司应当立 即披露相关事项筹划和进展情况。

公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的,应当由公司董事会秘书负责 登记,并经公司董事长确认后,妥善归档保管。

第六十条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重 大信息,确保所有投资者可以平等地获取同一信息,不得实行差别对待政策,不 得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。

公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的 经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信 息。特定对象到公司现场参观、座谈沟通时,公司应合理、妥善地安排参观过程, 避免参观者有机会获取未公开重大信息。

公司与特定对象进行直接沟通的,除应邀参加证券公司研究所等机构举办的 投资策略分析会等情形外,应当要求特定对象出具单位证明和身份证等资料,并 要求其签署承诺书。

公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中 介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时,应当及时向深交 所报告,依据深交所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商 务谈判对手方等签署保密协议,保证不对外泄漏有关信息,并承诺在有关信息公 告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。

公司实行信息披露备查登记制度,对接受或邀请特定对象的调研、沟通、采 访等活动予以详细记载,内容至少应包括活动时间、地点、方式(书面或口头)、 有关当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等,并将信息 披露备查登记主要内容置于公司网站或以公告形式予以披露。

第六十一条 公司按照证券交易所的规定发布可持续发展报告。

第六十二条 公司信息披露义务人在信息披露前,应当将该信息的知情者控 制在最小范围内,不得泄露公司内幕信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵 股票交易价格。

第六十三条 当董事会得知,有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露, 或者公司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。

第六十四条 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度 规定,致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的,应查明原因,依照 情节轻重追究当事人的责任,给公司造成严重影响或损失时,应对该责任人给予 通报批评、警告或解除职务的处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求,必要时 追究相关责任人员法律责任。公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人 等擅自披露或泄漏公司信息,给公司造成损失的,公司应追究其应承担的责任。

第六十五条 信息披露义务人未按照《证券法》规定在规定期限内报送有关 报告、履行信息披露义务,或者报送的报告、披露的信息有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏的,由中国证监会按照《证券法》第一百九十七条处罚。

公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避信息披露、报告义务的,由 中国证监会按照《证券法》第一百九十七条处罚。

任何单位和个人泄露上市公司内幕信息,或者利用内幕信息买卖证券的,由 中国证监会按照《证券法》第一百九十一条处罚。

任何单位和个人编造、传播虚假信息或者误导性信息,扰乱证券市场的;证 券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员,证券 业协会、中国证监会及其工作人员,在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误 导的;传播媒介传播上市公司信息不真实、不客观的,由中国证监会按照《证券 法》第一百九十三条处罚。

第七章 附则

第六十六条 本制度下列用语的含义:

(一)为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券 服务机构,是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审 计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告 等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、

资信评级机构等。

(二)及时,是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

(三)上市公司的关联交易,是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关 联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。

具有以下情形之一的法人(或者其他组织),为上市公司的关联法人(或者 其他组织):

1.直接或者间接地控制上市公司的法人(或者其他组织);

2.由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除上市公司及其 控股子公司以外的法人(或者其他组织);

3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的,除 上市公司及其控股子公司以外的法人(或者其他组织);

人;

4.持有上市公司百分之五以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动

5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内,存在上述 情形之一的;

6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人 (或者其他组织)。

具有以下情形之一的自然人,为上市公司的关联自然人:

1.直接或者间接持有上市公司百分之五以上股份的自然人;

2.上市公司董事、高级管理人员;

3.直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员;4.上 述第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满十八周岁 的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母;

5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内,存在上述 情形之一的;

6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与上市公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

第六十七条 公司可按照证券交易所的规定发布可持续发展报告。

第六十八条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执 行,本制度与有关法律、法规或规范性文件及公司章程规定相抵触时,按有关法 律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

第六十九条 本制度由公司董事会制定、修改,并负责解释。

第七十条 本制度由公司董事会审议通过之日起实施,