钱江摩托：总经理工作细则

浙江钱江摩托股份有限公司 总经理工作细则

第一章 总 则

第一条为了明确总经理的职责,保障总经理高效、协调、规范地行使职权,保 护公司、股东、债权人的合法权益,促进公司生产经营和改革发展,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称公司法)和《浙江钱江摩托股份有限公司章程》(以下简称 公司章程)的规定,特制定本细则。

第二条总经理由董事会领导,负责贯彻落实董事会决议,主持公司的生产建设、 经营管理工作,并对董事会负责。

第二章总经理的任免

第三条公司总经理由董事会聘任或解聘,经营管理委员会其他成员由总经理提 名,董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员,但 兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数 的二分之一。

第四条公司设总经理一人,总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 等高级管理人员和其他总经理认为需要的人员构成公司经营管理委员会,经营管理委 员会是公司日常生产经营管理的决策和指挥中心。

第五条总经理每届任期三年,连聘可以连任。

第六条总经理应具备以下条件:

(一)具有良好的个人品质和职业道德,坚持四项基本原则,维护国家、企业、 投资者和职工的利益;

(二)具有丰富的经营管理经验,熟悉生产经营业务和有关经济法规;

识;

(三)具有较强的组织能力,知人善任,密切联系群众,具有实干精神和开拓意

(四)年富力强,身体健康,能胜任岗位工作。

第七条有下列情形之一的,不得担任公司总经理及其他高级管理人员:

(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员

的情形;

(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入 措施,期限尚未届满;

(三)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等, 期限尚未届满;

(四)法律法规规定的其他情形。

违反本条规定聘任总经理及其他高级管理人员的,该聘任无效。公司总经理及其 他高级管理人员在任职期间出现本条情形的,公司应解除其职务。

第八条总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前向董事会提出辞职,有 关总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由公司《董事、高级管理人员离 职管理制度》和高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。

第九条总经理离任原则上应进行离职审计。

第三章 总经理的职权

第十条总经理对董事会负责,行使下列职权:

作;

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;

(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘;

(九)管理或指导、协调分、子公司的生产建设和经营工作;

(十)签发日常行政业务文件;

(十一)提议召开董事会临时会议;

(十二)公司章程规定或董事会授予的其他职权。

第十一条总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。

第十二条总经理因故暂时不能履行职权,须临时授权一名副总经理或高级管理 人员代行部分或全部职权时,应提请董事会决定代理人选。

第四章总经理的责任和义务

第十三条总经理必须贯彻党和国家的方针、政策,遵守法律、法令、法规,遵 守公司章程,执行董事会决议。

督。

第十四条总经理应当尊重控股股东的意见,接受控股股东的合理建议和合法监

第十五条总经理应当按照优势互补、互惠互利、公平、公正、公开原则,处理 好与控股股东及其他关联企业的关系。

第十六条总经理应当根据董事会的要求,向董事会报告公司重大合同的签订、 执行情况、资金运用情况和盈亏情况,总经理必须保证该报告的真实性。

第十七条总经理应当充分调动公司员工的积极性,努力抓好生产、建设,改善 经营管理,提高企业素质,全面完成公司经营管理目标。积极开拓市场,推进内部改 革,不断提高企业的综合经济效益,确保公司发展持续化、利润最大化,促进公司资 产增值。

第十八条总经理应当做到公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求。

第十九条总经理应当认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务 经营管理状况。

第二十条总经理必须忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和 职权为自己谋取私利。

第二十一条总经理与其他公司高级管理人员应履行诚信和勤勉义务,不得参与 与本公司有竞争或损害公司利益的活动。

密。

第二十二条除公司章程规定或经股东会、董事会批准外,总经理不得泄露公司秘

第二十三条总经理不得私自挪用公司资金或将公司资金借贷给他人,不得将公司 资产以个人名义或他人名义私自开立帐户存储,不得私自以公司资产为本公司股东或 者他人债务提供担保。

第二十四条未经董事会批准,总经理不得到其他公司兼职,自行到其他公司兼职 的,其收入归公司所有,并由董事会制止其停止兼职行为和作出相应处理。

第二十五条总经理行使职权时,应遵守法令、章程、股东会决议、董事会决议 的各项规定。因违反以上规定而给公司造成损害的,应对公司负赔偿责任,但当总经

理依照董事会决议具体执行业务,因董事会决议或股东会决议违反法律、法规致使公 司造成损害时,总经理不承担责任。

第二十六条总经理行使职权时,下列问题由总经理提交董事会讨论决定:

(一)公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施;

(二)公司内部管理机构的设置方案;

(三)公司内部改革方案;

(四)公司有关基本管理制度的建立、修订和废除;

(五)提出聘任或解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员人选的建议及对他 们的报酬和奖惩意见;

(六)公司职工的工资、福利、奖惩方案;

(七)董事会授权总经理草拟的其他重要方案;

(八)总经理认为必须提交董事会讨论的其他问题。

第二十七条国家法律、法规或公司章程规定的其他责任和义务。

第二十八条经营管理委员会其他成员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予 的职权,对分管工作负主要责任。本章有关总经理的责任和义务适用于经营管理委员 会其他成员。

第五章总经理的管理、决策机构

第二十九条总经理按照董事会决定的基本管理制度的授权范围,制订具体的管理 规章,对公司进行管理。

第三十条副总经理、财务负责人等高级管理人员对总经理负责,按总经理授予的 职权各司其职,协助总经理开展工作。

第三十一条经营管理委员会分工由总经理做出决定,并应当予以明确。

第三十二条经营管理委员会人员在工作中必须紧密配合,相互支持。在紧急情 况下,对不属于自己职责范围而又必须立即做出决定的问题,应尽可能在自己的职权 范围内采取应急措施,并即刻向总经理报告。

第三十三条公司各职能处、部、室,分别按各自的职能,对公司下属厂和分子 公司进行专业归口管理和协调工作,部、处、室负责人对总经理负责。

第三十四条总经理可根据需要提出缩编或扩编职能部门的方案,经董事会批准

后执行。

第三十五条各分、子公司负责人应向总经理报告本公司生产建设、经营管理情 况,总经理有对公司所属分、子公司管理或指导、协调的权利和义务。

第三十六条总经理可根据需要设立若干由经理班子成员牵头负责的非建制的项 目领导小组,对本系统的工作和有关事务进行协调、研究和处理。

第六章总经理办公会议

第三十七条总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中,为解决重大的经营 管理活动决策事宜,召集其他高级管理人员共同研究,从而确保决策的科学性、正确 性、合理性,最大限度降低经营决策风险的经营管理方面的会议。

第三十八条总经理办公会议由总经理主持,总经理因故不能出席会议的,应当 由总经理指定副总经理代其召集并主持会议。总经理办公会议的参会人员为经营管理 委员会成员和其他总经理认为需要参加的人员。

第三十九条总经理办公会议的议事事项:

(一)本细则第十条中所规定的各项事项;

(二)董事会决定需由总经理提出的提案;

项;

(三)有关日常生产、经营、管理、科研活动的内部改革中的重大问题和业务事

(四)公司章程规定或董事会认为必要的事项;

(五)总经理认为必要的其他事项。

定。

第四十条上述所有事项经过充分讨论后未能达成一致意见的,由总经理作出决

第四十一条参加议事会议人员(除列席人员和记录员外)在总经理就某一议事 事项作出决定前,有客观、准确、真实地向总经理反映情况的义务。

第四十二条总经理决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保 险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会的意 见,有关该方面的重大管理制度和规章应当广泛征求职工的意见。

第四十三条总经理办公会议须作记录的,记录应载明以下事项:

(一)会议名称、次数、时间、地点;

(二)主持人、出席、列席、记录人员之姓名;

(三)报告事项之案由及决定;

(四)讨论事项之案由、讨论情况及决定;

(五)出席人员要求记载的其他事项。

第四十四条出席人员、记录人员应在会议记录上签名。

第七章总经理的报告事项

第四十五条总经理应当根据董事会的要求,定期或不定期向董事会报告工作, 包括但不限于:

(一)公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策;

(二)公司重大合同签订和执行情况;

(三)资金运用和盈亏情况;

(四)重大投资项目和进展情况;

(五)公司董事会会议决议执行情况。

第四十六条公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经 营、发展产生重大影响的事件,总经理应及时向董事会报告。

第四十七条公司发生已经董事会批准的关联交易范围以外并且金额达到深圳证 券交易所上市规则的有关规定或国家有关规定的,总经理应及时向董事会报告。

第四十八条公司出现下列情形之一的,总经理应当及时向董事会报告,充分说 明原因及对公司的影响,并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务:

(一)公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、 主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的;

(二)预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动,或者预计公司 实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的;

项。

(三)其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事

第四十九条公司章程、董事会议事规则规定的或者总经理认为必要的其他报告 事项。

第八章 绩效考核与激励约束机制

第五十条总经理及其他高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制 定,由董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。

第五十一条 总经理及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联 系,并按照公司董事、高级管理人薪酬管理制度的相关规定进行发放。

第五十二条总经理因管理不力,经营不善,给公司造成严重损失或重大质量事 故、安全设备事故,董事会应按照公司章程和有关规定给予行政处分或经济处罚,甚 至解聘。

第五十三条总经理及经营管理委员会成员违反国家法律、法规的,则根据有关 法律、法规的规定,追究法律责任。

第九章附 则

第五十四条本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件 和《公司章程》的规定执行。本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时, 按国家规定办理。

第五十五条本细则经董事会批准后生效。

第五十六条本细则解释权属董事会。