钱江摩托：关联交易制度

浙江钱江摩托股份有限公司 关联交易制度

第一章 总则

第一条 为充分保障中小股东的利益,保证公司关联交易的公允性,确保公司的 关联交易行为不损害公司和全体股东的利益,使公司的关联交易符合公平、公正、公 开的原则,严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定,根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上 市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号――主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号―― 交易与关联交易》《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制订本制度。

第二条公司关联交易应当遵循以下基本原则:

(一)诚实信用原则;

(二)平等、自愿、等价、有偿的原则;

(三)公正、公平、公开的原则。关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三 方的标准,对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易,应通过合同明确有关 成本和利润的标准;公司应对关联交易的定价依据予以充分披露;

(四)公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提 供担保;

(五)与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时, 应采取回避原则;

(六)公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利,必要时应 当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。

第三条公司进行关联交易,应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性, 保持公司的独立性,不得利用关联交易调节财务指标,损害公司利益。交易各方不得 隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

公司的关联交易行为应当合法合规,不得隐瞒关联关系,不得通过将关联交易非 关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司

出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担 保或者其他被关联人侵占利益的情形。

公司在审议关联交易事项时,应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记 录、资信状况、履约能力等,审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分 性、交易价格的公允性和对公司的影响,重点关注是否存在交易标的权属不清、交易 对方履约能力不明、交易价格不明确等问题,并按照《股票上市规则》的要求聘请中 介机构对交易标的进行审计或者评估。

交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第二章 关联人和关联关系

第四条 公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。

(一)具有下列情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人(或者其他组织):

(1)直接或间接地控制公司的法人(或者其他组织);

(2)由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除公司及控股子公 司以外的法人(或者其他组织);

(3)持有公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人;

(4)由公司关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事(不含同为双方的 独立董事)、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人(或其他组织);

(5)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

(二)具有下列情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(1)直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人;

(2)公司的董事、高级管理人员;

(3)直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织)的董事、监事及高级管 理人员;

(4)本条第(1)、(2)项所述人士的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、 年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和 子女配偶的父母);

(5)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

(三)在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内,存在本条所 述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人,为公司的关联人。

第三章 关联交易

第五条公司关联交易是指本公司及本公司控股子公司与关联人之间发生的转移 资源或义务的事项。包括但不限于下列事项:

(一)购买或出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(三)提供财务资助(含委托贷款等);

(四)提供担保(含对控股子公司的担保等);

(五)租入或者租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权或者债务重组;

(九)转让或者受让研发项目;

(十)签订许可协议;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

(十二)购买原材料、燃料和动力;

(十三)销售产品、商品;

(十四)提供或者接受劳务;

(十五)委托或者受托销售;

(十六)存贷款业务;

(十七)与关联人共同投资;

(十八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项;

(十九)中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第六条公司董事、高级管理人员,直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易,应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告,并按照公 司章程及本制度的规定履行审议程序。

董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同 或者进行交易,适用前款规定。

第七条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司与关联人之间就关联交 易签订的协议应包括成交金额、支付方式(如现金、股权、资产置换等)、支付期限 或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等主要内容,交易协议 有任何形式的附加或保留条款,应当予以特别说明。

第四章 关联交易的审批权限和决策程序

第八条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的,由董事长批准:

(一)与关联自然人发生的成交金额少于30 万元人民币(不含30 万元)的交 易(公司提供担保除外);

(二)与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额少于300 万元,或少于公司 最近一期经审计净资产绝对值的0.5%(不含0.5%)的交易(公司提供担保除外)。

第九条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的,应当经全体独立董事过 半数同意后履行董事会审议程序,并及时披露:

(一)与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的交易(公司提供担保除外);

(二)与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超过300 万元,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易(公司提供担保除外)。

本条所述关联交易未达股东会审议标准的,在董事会审议通过后生效;上述关联 交易达到股东会审议标准的,还应经董事会审议通过后提交公司股东会审议。

第十条公司拟进行的第八、九条所述的关联交易按以下程序进行:

(一)对于无需披露的关联交易,由业务部门将关联交易事宜制作详细的书面报 告提交董事长批准后,方可签署相应关联交易协议或合同。

(二)应当披露的关联交易经公司独立董事专门会议审议,并经全体独立董事过 半数同意后方可提交董事会审议。董事会应对有关关联交易的必要性和合理性进行审 查和讨论。

董事会在审查有关关联交易的合理性时,须考虑以下因素:

(1)如该项关联交易属于向关联人采购或销售商品的,则必须调查该交易对本

公司是否有利。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本 的,董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。

(2)如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、 研究和开发、许可等项目,则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、 有效的依据,作为签订该项关联交易的价格依据。

第十一条 公司与关联人发生的成交金额超过3000 万元人民币,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项(公司提供担保除外),应当按照《股 票上市规则》的规定聘请符合要求的中介机构对交易标的进行评估或审计,并在按照 前条规定程序经独立董事专门会议审议通过、过半数独立董事同意及董事会审议通过 后,由董事会向股东会提交议案,经股东会审议通过后实施。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时,可以免于审计或者评估:

(一)日常关联交易;

(二)与关联人等各方均以现金出资,且按照出资比例确定各方在所投资主体的 权益比例;

(三)深圳证券交易所规定的其他情形。

第十二条公司在连续十二个月内发生的下列关联交易,应当按照累计计算的原 则分别适用本制度第九条和第十一条的规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其 他关联人。

第十三条公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关联董事的过半数审议通过 外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议, 并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股东、 实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的,在实施该交易或者关联交易的同 时,应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的,交易各方应当采取提 前终止担保等有效措施。

第十四条公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助,向关联参股公 司(不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助,且该参股公司 的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,除应当经全体非关联董事的过 半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通 过,并提交股东会审议。

本条所称关联参股公司,是指由公司参股且属于本规则第四条规定的公司的关联 法人(或者其他组织)。

第十五条 公司与关联人之间进行委托理财等,如因交易频次和时效要求等原因 难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的,可以对投资范围、投资额度及期限 等进行合理预计,以额度作为计算标准,适用本制度第九条和第十一条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月,期限内任一时点的交易金额(含前述投 资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。

第十六条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务,应当以存款或 者贷款的利息为准,适用本制度第九条和第十一条的规定。

第十七条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的,应当按照《股票上 市规则》规定的标准,适用本制度第九条和第十一条的规定。

第十八条 公司与关联人共同投资,应当以公司的投资额作为交易金额,适用本 制度第九条和第十一条的规定。

第十九条公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资 份额等,涉及有关放弃权利情形的,应当按照《股票上市规则》规定的标准,适用本 制度第九条和第十一条的规定;不涉及放弃权利情形,但可能对公司的财务状况、经 营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的,公司应当及时披 露。

第二十条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有 对价的,以预计的最高金额为成交金额,适用本制度第九条和第十一条的规定。

第二十一条关联交易协议在实施中需变更主要内容的,应经原审批机构同意; 需终止的,可由董事会决定,但由股东会审议通过的事项,事后应根据情况报股东会 确认。

第五章关联交易的回避制度

第二十二条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取的回避措施:

(一)任何个人只能代表一方签署协议;

(二)关联人不得以任何方式干预公司的决定;

第二十三条 公司董事会审议关联交易时,关联董事应当回避表决,也不得代理 其他董事行使表决权,其表决权票数不计入有效表决票数总数;该董事会会议由过半 数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出 席董事会的非关联董事人数不足三人的,应当将该交易提交股东会审议。

本条所称关联董事包括具有下列情形之一的董事:

(一)交易对方;

(二)拥有交易对方的直接或者间接控制权;

(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人(或者其他 组织)、该交易对方直接或者间接控制的法人(或者其他组织)任职;

(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见 本制度第四条第(二)款第4 项);

(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密 切的家庭成员(具体范围参见本制度第四条第(二)款第4 项);

(六)中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使得其独立商业判断可能受 到影响的董事。

第二十四条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东应当回避表决,并且不 得代理其他股东行使表决权。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东:

(一)交易对方;

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权;

(三)被交易对方直接或者间接控制;

(四)与交易对方受同一法人(或者其他组织)或者自然人直接或间接控制;

(五)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人(或者其 他组织)、该交易对方直接或者间接控制的法人(或者其他组织)任职;

(六)交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员;

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协 议而使其表决权受到限制和影响;

(八)中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第六章 关联交易信息披露

第二十五条公司披露关联交易,按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则》和《上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。

第二十六条公司的关联交易公告应当符合《深圳证券交易所上市公司自律监 管指南第2号――公告格式》等深交所业务规则的要求。

第二十七条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露:

(一)关联担保;

(二)与关联自然人发生的成交金额超过30 万元的交易;

(三)与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超过300 万元,且占公司最 近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

第二十八条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三 年重新履行相关审议程序并披露。公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露 日常关联交易的实际履行情况。

第二十九条 公司与关联人发生的下列交易,应当按照本制度规定履行关联交易 信息披露义务以及《股票上市规则》第六章第一节的规定履行审议程序,并可以向证 券交易所申请豁免按照本制度第十一条的规定提交股东会审议:

(一)面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的(不含邀标等受限方式), 但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外;

(二)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易,包括受赠现金 资产、获得债务减免等;

(三)关联交易定价由国家规定;

保。

(四)关联人向公司提供资金,利率不高于贷款市场报价利率,且公司无相应担

第三十条 公司与关联人达成的以下关联交易,可以免予按照关联交易的方式表 决和披露,但属于《股票上市规则》中重大交易规定的应当履行披露义务和审议程序 情形的仍应履行相关义务:

(一)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司 债券或者企业债券,但提前确定的发行对象包含关联人的除外;

(二)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、 公司债券或者企业债券;

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;

(四)公司按与非关联人同等交易条件,向本制度第二条第三款第(2)至(4) 项规定的关联自然人提供产品和服务;

(五)深圳证券交易所认定的其他情况。

第三十一条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易,视同公 司行为;公司的参股公司发生的关联交易,以其交易标的乘以参股比例或协议分红比 例后的数额达到《股票上市规则》披露要求的均按规定予以披露。

第七章 日常关联交易

第三十二条 公司与关联人进行本制度第五条第(十二)项至第(十六)项所 列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审 议程序:

(一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议,根据协 议涉及的交易金额分别适用本制度第八、九或十一条规定的权限和程序履行审议程序 并及时披露;协议没有具体交易金额的,应当提交股东会审议。

(二)实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,应当根 据新修订或者续签协议涉及交易金额为准,履行审议程序并及时披露。

(三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联 交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的, 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序并及时披露;实际执 行超出预计金额的,应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

(四)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应当每三年重新 履行相关审议程序并披露。

况。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情

第三十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总 量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在履行披露义务时,应 当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第八章附则

第三十四条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件,由公司董事会秘书完整 保存十一年。

第三十五条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行; 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按 国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第三十六条本制度由公司董事会负责解释。

第三十七条本制度自公司股东会审议通过后生效并执行,修改时亦同。