钱江摩托：募集资金管理制度

浙江钱江摩托股份有限公司 募集资金管理制度

第一章 总则

第一条 为规范浙江钱江摩托股份有限公司(以下简称公司)募集资金管理, 提高募集资金的使用效率,根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市 规则》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号―主板上市公司规范运作》和《上市公司募集资金监管规则》以及本公司章程 等规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券,向投资者募集并用于特定用途的资金,不包括公司为实施股权激励计 划募集的资金。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,按照本制 度第六章执行。

第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施 的,公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度。

第二章 募集资金专户存储

第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称专 户),募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用,专户不得 存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集 资金专户。

超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第五条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、 存放募集资金的商业银行签订三方监管协议(以下简称三方协议)。三方协议签 订后,公司可以使用募集资金。三方协议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户中;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

(三)公司一次或12 个月内累计从该专户中支取的金额超过5000 万元人民

币或募集资金净额的20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务 顾问;

问;

(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐人或者独立财务顾

(五)保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;

(六)保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、 保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;

(七)公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任;

(八)商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具银行对账单或通 知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户 资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的,应当由公司、实施募集资金 投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议, 公司及其控股子公司应当视为共同一方。

三方协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内 与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。

第六条募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格 的会计师事务所出具验资报告。

第三章 募集资金使用

第七条 公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与发行申请文件 的承诺相一致,不得擅自改变募集资金的投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响 募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。

募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的,公司 应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本节规定。

募集资金投资境外项目的,公司及保荐人应当采取有效措施,确保投资于境 外项目的募集资金的安全性和使用规范性,并在募集资金存放、管理与使用情况

专项报告中披露相关具体措施和实际效果。

公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排超募资金的使 用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公 司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划,并 按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议,保荐人应当发表明 确意见,并提交股东会审议,公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和 合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的,还应当充分披 露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的, 应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补 充流动资金的,额度、期限等事项应当经董事会审议通过,保荐人应当发表明确 意见,公司应当及时披露相关信息。

第八条 募集资金原则上应当用于主营业务。除非国家法律法规、规范性文 件另有规定,公司募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为 他人提供财务资助,也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途 的投资。

第九条 公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序应当符合公司 相关内部控制制度的规定。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被关联人占用 或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的,应当及时要 求资金占用方归还,披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改 进展情况,董事会应当依法追究相关主体的法律责任。

第十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际存放、管理和使 用情况。董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况,每半年度全 面核查募集资金投资项目的进展情况,出具半年度及年度募集资金存放、管理与 使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况

出具鉴证报告,并将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒 体披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体 原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资 计划预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集 资金存放、管理与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投 资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原 因等。

公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所 的审计工作,及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必 要资料。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深交所上市公司规 范运作指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管 理和使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的,公司董事 会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在 年度报告中披露。

第十一条 募集资金投资项目出现以下情形之一的,公司应当及时对该项目 的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募集资金到账后,募集资金投资项目搁置时间超过一年的;

(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计 划金额50%的;

(四)募集资金投资项目出现其他异常的情形的。

公司出现前款规定情形的,应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中 披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况,需要 调整募集资金投资计划的,应当同时披露调整后的募集资金投资计划。

第十二条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成,公司拟延期实施 的,应当及时经董事会审议通过,并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。 公司应当及时披露未按期完成的具体原因,说明募集资金目前的存放和在账情况、

是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计 划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十三条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的,可以在募集资金 到账后六个月内,以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过, 保荐人发表明确同意意见并披露。

募集资金投资项目实施过程中,原则上应当以募集资金直接支付,在支付 人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的,可以在 以自筹资金支付后六个月内实施置换。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。

第十四条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的,应当通过募集资金 专户实施,仅限于与主营业务相关的生产经营活动,且应当符合以下条件:

(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行;

(二)已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金;

(三)单次临时补充流动资金时间不得超过12 个月;

(四)不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风 险投资。

第十五条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的,应当在董事会审议 通过后及时公告以下内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资 项目正常进行的措施;

(五)保荐人或者独立财务顾问出具的意见;

(六)深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,并

在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专 户的,应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告,公告内容应当包 括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

第十六条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,现金管理应当通 过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算 账户实施现金管理的,该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金 管理不得影响募集资金投资计划正常进行。

现金管理产品应当符合以下条件:

(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品,不得为非保本型;

(二)流动性好,产品期限不超过十二个月;

(三)现金管理产品不得质押。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理,应当在董事会会议后及时公告 下列内容,保荐机构应当发表明确意见:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因;

(三)现金管理的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保 证不影响募集资金投资项目正常进行的措施;

(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全 性分析,公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等;

(五)保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏 损等重大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安 全采取的风险控制措施。

第十七条公司全部募集资金项目完成前,因项目终止出现节余资金,将部 分募集资金用于永久补充流动资金的,应当符合以下要求:

(一)募集资金到账超过一年;

(二)不影响其他募集资金项目的实施;

(三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第四章 募集资金投向变更

第十八条 公司存在以下情形之一的,视为改变募集资金用途:

(一)取消或者终止原募集资金投资项目,实施新项目或者永久补充流动资

(二)改变募集资金投资项目实施主体(实施主体在公司及全资子公司之间 变更的除外);

(三)改变募集资金投资项目实施方式;

(四)中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。

公司存在前款第一项规定情形的,保荐人应当结合前期披露的募集资金相关 文件,具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金,超 过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途,情形严重的,视为擅 自改变募集资金用途。

第十九条 公司应当经董事会审议、股东会批准后方可变更募集资金投向。 公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。

第二十条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目,对新募集资金 投资项目进行可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效 防范投资风险,提高募集资金使用效益。

第二十一条 公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后2 个交 易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:

(一)原项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;

(三)新项目的投资计划;

(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明;

(五)保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意见;

(六)变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明;

(七)深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十二条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的,应当在

充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股, 确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十三条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资 产(包括权益)的,应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交 易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十四条公司拟将募投项目对外转让或置换最近三年内募集资金投资项 目的(募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况 除外),应当在提交董事会审议后2 个交易日内公告以下内容:

(一)对外转让或置换募投项目的具体原因;

(二)已使用募集资金投资该项目的金额;

(三)该项目完工程度和实现效益;

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);

(五)转让或置换的定价依据及相关收益;

(六)保荐人对转让或置换募投项目的意见;

(七)转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明;

(八)深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况。

第二十五条公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当在董事会审议通 过后及时公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及 保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第二十六条单个或者全部募集资金投资项目完成后,节余资金(包括利息 收入)低于该项目募集资金净额10%的,公司使用节余资金应当经董事会审议通 过,并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。

节余资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额10%的,公司 使用节余资金还应当经股东会审议通过。

节余资金(包括利息收入)低于500 万元或者低于项目募集资金净额1%的,

可以豁免履行前述程序,其使用情况应当在年度报告中披露。

第五章 募集资金管理与监督

第二十七条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录 募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每 季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次,并及时向公司董事会审计委 员会报告检查结果。

公司董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者 内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董 事会应当在收到报告后向及时向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集 资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第二十八条 独立董事应当持续关注募集资金实际使用情况与公司信息披 露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会 计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告,公司应当积极配合,并承担必要 的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募 集资金的管理和使用存在违规情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情 况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第二十九条 保荐人或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理和使 用情况存在异常的,应当及时开展现场核查、并及时向深交所报告。保荐人或者 独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次 现场核查。每个会计年度结束后,保荐人或者独立财务顾问应当对上市公司年度 募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否 定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐人或者独立财务顾问还应当在 其核查报告中认真分析会计师事务所提出该鉴证结论的原因,并提出明确的核查 意见。

保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的,或 者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大

风险等,应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。

第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督

第三十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,应当确保 在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续,公司聘请的律师事 务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

第三十一条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资 金用于收购资产的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺, 包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。

第三十二条 公司拟出售上述资产的,应当符合《上市规则》的相关规定, 此外,董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响。

第三十三条 公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资 产的相关承诺事项的履行情况。

若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十,应当在年度报告中 披露未达到盈利预测的原因,同时公司董事会、监事会及出具盈利预测审核报告 的会计师事务所应当就该事项作出专项说明;若公司该项资产的利润实现数未达 到盈利预测的百分之八十,除因不可抗力外,公司法定代表人、盈利预测审核报 告签字注册会计师、相关股东(该项资产的原所有人)应当在股东会公开解释、 道歉并公告。

第七章 附则

第三十四条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律法规、规范性文件及《公 司章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规章和规范性文件 不一致的,以国家有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定为准。

第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十六条 本制度自公司股东会批准之日起施行,修改时亦同。