钱江摩托：董事、高管离职管理制度

浙江钱江摩托股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条为规范浙江钱江摩托股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级 管理人员的离职管理,确保公司治理结构的稳定性和连续性,维护公司及股东的 合法权益,公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件、证券交易所 业务规则及公司章程有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事(包括非独立董事、独立董事以及职工 董事)、高级管理人员,因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则:

(一)合法合规原则:严格遵守国家法律法规、监管规定及公司《章程》的 要求;

(二)公开透明原则:及时、准确、完整地披露董事离职相关信息;

(三)平稳过渡原则:确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和 治理结构的稳定性;

(四)保护股东权益原则:维护公司及全体股东的合法权益。

第二章 离职情形与程序

第四条公司董事、高级管理人员可在任期届满前辞职,董事、高级管理人 员辞职时应向公司提交书面辞职报告,辞职报告中应说明辞职原因。董事辞任的, 自公司收到通知之日生效。高级管理人员辞职的,自董事会收到辞职报告时生效。

第五条如存在下列情形,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和公司《章程》的规定,履行董事职务,但存在相关法规另 有规定的除外:

(一)董事任期届满未及时改选,或董事在任期内辞任导致董事会成员低于 法定最低人数;

(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数,或者欠 缺会计专业人士;

(三)独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符 合法律、行政法规或者公司《章程》规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的,公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选,确保董事 会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定

第六条公司应在收到辞职报告后二个交易日内披露董事、高级管理人员辞 职的相关情况。公司披露董事、高级管理人员离任公告的,应当在公告中说明离 任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及控股子公司任 职(如继续任职,说明继续任职的情况)、是否存在未履行完毕的公开承诺(如 存在,说明相关保障措施)、离任事项对公司影响等情况。

第七条公司董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》第一百七十八 条规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形的,公司应当依法解除其职务。

股东会可在董事任期届满前解除其职务,决议作出之日起解任生效。向股东 会提出解除董事职务提案时,应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解 除董事职务的提案时,应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会召开前,公司应通知拟被解除职务的董事,并告知其有权在会议上进 行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩,也可以提交书面陈述,并可要 求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议,综合考 虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。

第八条无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔 偿。公司应依据法律法规、公司《章程》的规定及董事聘任合同的相关约定,综 合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第九条公司董事、高级管理人员应在离职后二个交易日内委托公司通过证 券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第三章离职董事、高级管理人员的责任及义务

第十条董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日内,应向董事会办妥 所有移交手续,完成工作交接,包括但不限于任职期间取得的涉及公司的全部文 件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。

第十一条董事、高级管理人员在离职生效之前,以及离职生效后或者任期 结束后的合理期间或者约定的期限内,对公司和全体股东承担的忠实义务并不当 然解除。

第十二条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺,无论其离职原 因如何,均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺, 离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明,明确未履行完毕承诺的具体 事项、预计完成时间及后续履行计划,公司在必要时采取相应措施督促离职董事、 高级管理人员履行承诺。

第十三条公司董事、高级管理人员离职后,不得利用原职务影响干扰公司 正常经营,或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担 的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在公司《章程》规定的合理期限内仍 然有效。离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因 离职而免除或者终止。

第十四条公司董事、高级管理人员离职后,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息,并应当严格履行与公司约 定的禁止同业竞争等义务。

第十五条离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根据 公平的原则决定,视事件发生与离职之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。

第十六条任职尚未结束的董事、高级管理人员,对因其擅自离职而致使公 司造成的损失,应当承担赔偿责任。

第十七条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规 范性文件、公司《章程》及本制度的相关规定,给公司造成损失的,公司有权要 求其承担相应的赔偿责任,涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第四章离职董事、高级管理人员的持股管理

第十八条公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前,应知 悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁 止行为的规定,不得进行违法违规的交易。

第十九条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定:

(一)公司董事在离职后六个月内不得转让其所持公司股份;

(二)公司董事在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期 届满后六个月内,遵守以下规定:

1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份,不得超过 其所持公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导 致股份变动的除外;

2、离职后半年内,不得转让其所持本公司股份;

3、中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。

第二十条离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变 动价格等作出承诺的,应当严格履行所作出的承诺。

第二十一条离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督,如有需 要及时向监管部门报告。

第五章附则

第二十二条本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和公司《章程》相抵触 时,依照国家有关法律法规和公司《章程》的规定执行。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十四条本制度自公司董事会批准之日起生效。