钱江摩托：董事会审计委员会实施细则

浙江钱江摩托股份有限公司 董事会审计委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为强化董事会决策功能,充分发挥审计委员会事前审计、专业审计 的监督作用,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定,公司特 设立董事会审计委员会,并制定本实施细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会按照相应法律法规设立的专门工作机 构,行使《公司法》规定的监事会的职权,主要负责审核公司财务信息及其披露 的审阅、公司内部控制体系的评价与完善、公司内外部审计的沟通、监督和核查 等工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成,其 中包括两名独立董事,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。董事会成员 中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名,并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名,由会计专业人士的独立董 事委员担任,负责召集、主持委员会工作;主任委员在委员内选举,并报请董事 会批准。

第六条 审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格。董事会应根据《公司章 程》及本实施细则增补新的委员。

第七条 审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构,负责日常工作联 络和会议组织等工作。同时审计部门在审计委员会的授权范围内,行使内部审计 监督权,依法检查会计帐目及其相关资产,对财务收支的真实性、合法、有效性

进行监督和评价,对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分 析评价,保证公司资产的真实和完整。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制,主要职责包括:

(一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或者更换外部审计机构;

(二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调;

(三)审核公司的财务信息及其披露;

(四)监督及评估公司的内部控制;

(五)行使《公司法》规定的监事会的职权;

(六)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会 审议:

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

(三)聘任或者解聘公司财务责人;

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正;

(五)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和公司章程规定的 其他事项。

第十条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作,履行下列职责:

(一)根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部 控制制度;

(二)提议启动选聘外部审计机构相关工作;

(三)审议选聘文件,确定评价要素和具体评分标准,监督选聘过程;

(四)审议决定聘用的外部审计机构,就审计费用提出建议,并提交董事 会决议;

(五)负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构 的其他事项。

第十一条 内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息监督检查过程中,应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。

审计委员会在监督及评估内部审计机构工作时,应当履行下列主要职责:

(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施;

(二)审阅公司年度内部审计工作计划;

(三)督促公司内部审计计划的实施;

(四)指导内部审计部门有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报 告工作,内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整 改情况须同时报送审计委员会;

索等;

(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线

(六)协调内部审计部门与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位 之间的关系。

内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内部审计 工作情况和发现的问题,并至少每年向其提交一次内部审计报告。内部审计机构 对审查过程中发现的内部控制缺陷,应当督促相关责任部门制定整改措施和整改 时间,并进行内部控制的后续审查,监督整改措施的落实情况。内部审计机构在 审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险,应当及时向董事会或者 审计委员会报告。

第十二条 审计委员会依法检查公司财务,对公司董事、高级管理人员遵守 法律法规、监管规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督,可以要求董 事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委 员会提供有关情况和材料,不得妨碍审计委员会行使职权。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、监管规定或者公司章程 的,应当向董事会通报或者向股东会报告,并及时披露,也可以直接向监管机构

报告。

审计委员会行使职权所必需的费用,由公司承担。

第十三条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告,对财务会计报告的真 实性、准确性和完整性提出意见,重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计 问题,特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可 能性,监督财务会计报告问题的整改情况。

第十四条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议,审核 外部审计机构的审计费用及聘用条款,不应受公司主要股东、实际控制人或者董 事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责,严格遵守业务规则 和行业自律规范,严格执行内部控制制度,对公司财务会计报告进行核查验证, 履行特别注意义务,审慎发表专业意见。

第十五条 审计委员会在履行监督职责过程中,对违反法律法规、监管规 定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员,可以提出罢免的建议。

第四章 决策程序

第十六条 审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有 关方面的书面资料:

(一)公司相关财务报告;

(二)内外部审计机构的工作报告;

(三)外部审计合同及相关工作报告;

(四)公司对外披露信息情况;

(五)公司重大关联交易审计报告;

(六)其他相关事宜。

第十七条 审计委员会会议,对审计部门提供的报告进行评议,并将相关书 面决议材料呈报董事会讨论。

第五章 议事规则

第十八条 审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每季度至少召开一次。 两名及以上委员提议,或者主任委员认为有必要时,可以召开临时会议。会议召

开前三天须通知全体委员,但经全体委员一致同意,可以豁免前述通知期。会议 由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

第十九条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充 分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式 召开。会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名委员有一票的表决权; 会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第二十条 审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议,并对审议事项发 表明确意见。因故不能亲自出席会议的,应事先审阅会议材料,形成明确的意见 并将该意见记载于授权委托书,书面委托其他成员代为出席。

每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托,授权委托书须明确授权范围 和期限。独立董事成员因故不能出席会议的,应当委托审计委员会中的其他独立 董事成员代为出席。

第二十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决,也可以采取 通讯表决以及其他能充分表达董事意见的合理方式。

第二十二条 内部审计部门成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公 司董事和其他高级管理人员列席会议。

第二十三条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见,费用由公司支付。

第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须 遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。

第二十五条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记 录应当真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见,出席会 议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。会议记录作为公司档案 保存,保存期限不少于十年。

第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司 董事会。

第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披 露有关信息。

第六章年报审议工作规程

第二十八条 年度财务报告审计工作时间安排由审计委员会与负责公司年 度审计工作的会计师事务所协商确定。

第二十九条 审计委员会应督促会计师事务所在约定的时限内提交审计报 告,并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第三十条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审公司编制的财务会计 报表,形成书面意见。

第三十一条 年审注册会计师进场后,审计委员会应加强与年审注册会计 师的沟通在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表, 形成书面意见。

第三十二条 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核,由审计委员 会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性 或者有异议的,应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第三十三条 审计委员会在向董事会提交年度审计报告的同时,应向董事 会提交会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘 会计师事务所的决议。

第三十四条 公司应在年报中披露审计委员会年度履职情况,主要包括其 履行职责的具体情况和审计委员会召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见,董事会未采纳的, 公司应当披露该事项并充分说明理由。

第七章 附则

第三十五条 本实施细则自通过董事会之日起执行。

第三十六条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规 定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程 相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事 会审议通过。

第三十七条 本细则解释权归属公司董事会。