钱江摩托：董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

浙江钱江摩托股份有限公司 董事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理制度

第一章总则

第一条为加强对浙江钱江摩托股份有限公司(以下简称“公司”或“本公 司”)董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,进一步明确相关办 理程序,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共 和国证券法》(以下简称《证券法》)《上市公司董事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10 号 ―股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18 号――股东及 董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 的有关规定,特制订本制度。

第二条本制度适用于本公司董事和高级管理人员(以下简称“高管”)。 所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份;从事 融资融券交易的,还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

本公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券 交易。

公司董事和高管等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等 作出承诺的,应当严格履行所作出的承诺。

第三条本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书和 财务负责人等由董事会聘任的公司管理人员。

第四条公司董事和高管在买卖本公司股票及其衍生品种前,应知悉《公司 法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规 定,不得进行违法违规交易。

第二章买卖本公司股票行为的申报

第五条公司董事和高管在买卖本公司股票及其衍生品种前,应当在买卖前 三个交易日内将买卖计划以书面形式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司 信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交 易所相关规定和公司章程的,董事会秘书应当及时书面通知相关董事和高管。董 事会秘书买卖本公司证券的,应参照上述要求由董事长进行确认。

第六条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形,对董事和高管转让其 所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条 件的,公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时,向深圳证券交易所申请并 由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限 售条件的股份。

第七条公司董事和高管应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人及其近亲属(包括配偶、父 母、子女、兄弟姐妹等)的姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间 等个人信息:

(一)公司新任董事在股东会(或职工代表大会)通过其任职事项后2个交 易日内;

(二)公司新任高管在董事会通过其任职事项后2个交易日内;

内;

(三)公司现任董事和高管在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日

(四)公司现任董事和高管在离任后2个交易日内;

(五)深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报信息视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所 持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

公司董事和高管在委托公司申报个人信息后,登记结算公司根据其申报数据 资料,对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

第八条公司及其董事和高管应当保证其向深圳证券交易所和中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司申报的数据的真实、准确、及时、完整,同意深圳 证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此 产生的法律责任。

第九条公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求, 对董事和高管及其亲属股份管理相关信息进行确认,并及时反馈确认结果。

第三章所持本公司股票可转让数量的计算

第十条公司董事和高管拥有多个证券账户的,应当按照中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司的规定合并为一个账户,在合并账户前,中国结算深圳 分公司按其规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第十一条公司董事和高管在就任时确定的任职期间,每年通过集中竞价、大 宗交易、协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持本公司股票总数的25%, 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事和高管所持股份不超过1000 股的,可一次全部转让,不受前款转让比 例的限制。

第十二条公司董事和高管以上年末其所持有本公司股票总数为基数,计算 其可转让股票的数量。

第十三条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因公司董 事和高管在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式形成的各种年内 新增股份,新增无限售条件股份当年可转让25%,新增有限售条件的股份计入次 年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事和高管所持本公司 股票数量增加的,可同比例增加当年可转让数量。

公司董事和高管当年可转让但未转让的本公司股份,应当计入当年末其所持 有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十四条每年的第一个交易日,以公司董事和高管在上年最后一个交易日 登记在其名下的在本公司股份为基数,按25%计算其本年度可转让股份法定额度; 同时,中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售 条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位;当某账户持有本公司 股份余额不足一千股时,其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

公司董事和高管所持本公司有限售条件股票满足解除限售条件后,可委托公 司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限 售。

第十五条在股票锁定期间,董事和高管所持本公司股份依法享有收益权、 表决权、优先配售权等相关权益。

第十六条公司董事和高管离任并委托公司申报个人信息后,中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司自其实际离任日起六个月内将其持有及新增的本 公司股票予以全部锁定,到期后将其所持本公司无限售条件股票全部自动解锁。

第四章买卖本公司股票的禁止情况

第十七条公司董事、高管及持有公司5%以上股份的股东应当遵守《证券法》 第四十四条规定,违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入的,由此所得收益归公司所 有,公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。

上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的;“卖 出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。但是,证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有国务院证券监督管理 机构规定的其他情形的,卖出该股票不受6个月时间限制。

第十八条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:

(一)董事和高级管理人员离职后半年内;

(二)董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;

(三)公司因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机 关立案侦查,或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的;

(四)董事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪,在被 中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,或者被行政处罚、判处刑罚未满 6个月的;

(五)董事和高级管理人员因涉及证券期货违法,被中国证监会行政处罚, 尚未足额缴纳罚没款的,但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没 款的除外

(六)董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规,被证券交易所 公开谴责未满3个月的;

(七)公司可能触及重大违法强制退市情形,在证券交易所规定的限制转让 期限内的;

(八) 法律、法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他 情形。

票:

第十九条公司董事和高级管理人员及其亲属在下列期间不得买卖本公司股

(一)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内,因特殊原因推迟公告日 期的,自原预约公告日前十五日起算;

(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内;

(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发 生之日或在决策过程中,至依法披露之日内;

(四)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。

公司股票价格连续10个交易日内累计跌幅超过30%的,公司董事和高级管理 人员增持本公司股票且承诺未来6个月内不减持本公司股票的,不适用前款的规 定。

第二十条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织 不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为:

(一)公司董事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(二)公司董事和高级管理人员控制的法人或其他组织;

(三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(四)中国证监会、深交所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与上市公司或上市公司董事和高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自 然人、法人或其他组织。

第二十一条 公司董事和高级管理人员严禁将所持证券账户交由他人操作 或使用。

第五章持有及买卖本公司股票行为的披露

第二十二条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的,应当自 该事实发生之日起2个交易日内,向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行 公告。公告内容应当包括:

(一)本次变动前持股数量;

(二)本次股份变动的日期、数量、价格;

(三)本次变动后的持股数量;

(四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第二十三条公司董事和高级管理人员出现本制度第十七条的情况,公司董 事会应及时披露以下内容:

(一)相关人员违规买卖本公司股票的情况;

(二)公司采取的补救措施;

(三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;

(四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第二十四条本制度第二十条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股 票及其衍生品种时,参照本制度第二十二条的规定执行。

第二十五条公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或 者大宗交易方式转让股份的,应当在首次卖出股份的15个交易日前向深交所报告 并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容:

(一)拟减持股份的数量、来源;

(二)减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持区间应当符合深圳 证券交易所的规定。

(三)不存在本制度第十八条规定情形的说明;

(四)深圳证券交易所规定的其他内容。

在预先披露的减持时间区间内,公司董事和高级管理人员应当按照深交所的 规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后,董事和高级管理人员应当在两个 交易日内向深交所报告,并予公告;在预先披露的减持时间区间内,未实施减持 或者减持计划未实施完毕的,应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向深交 所报告,并予公告。

第二十六条公司董事会秘书负责管理公司董事和高管及本制度第二十条规 定的自然人、法人或其他组织的身份信息及所持本公司股票的数据和信息,统一

为以上人员办理个人信息的网上申报,并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

第二十七条公司董事和高级管理人员应当按照《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第10 号―股份变动管理》规定就增持公司股票的事项履行相关信 息披露义务。

第六章责任处罚

第二十八条公司董事和高级管理人员违反法律、法规、《公司章程》和本 管理制度的规定持有、买卖本公司股份或未按规定履行相关申报义务,除依法由 证券监管部门进行处罚外,公司在法律、法规许可的范围内视情节轻重给予内部 处分。

违规买卖本公司股份的相关责任人除承担相应责任外,还应就违规行为作 出书面说明并提交浙江证监局备案,给公司造成重大影响的,还应向投资者公开 致歉。

第七章附则

第二十九条本制度自公司董事会批准之日起实施。

第三十条本制度由公司董事会负责解释、修订。