钱江摩托：董事会秘书工作细则

浙江钱江摩托股份有限公司 董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为规范公司行为,明确董事会秘书的职责权限,根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司董事会秘书监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》、 本公司章程及有关法规,特制定本细则。

第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员,对董事会负责。法律、法规及 公司章程对公司高级管理人员的有关规定,适用于董事会秘书。

第二章 任职资格

第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识 和工作经验,具有良好的职业道德和个人品德。

第四条 董事会秘书的任职资格:

(一)具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会秘 书职责相关的五年以上工作经验,或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工 作经验,或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验;

(二)不存在《公司法》第178 条规定的情形;

(三)最近三十六个月未受到中国证监会行政处罚,未被中国证监会采取三次 以上行政监督管理措施;

(四)最近三十六个月未受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(五)未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场 禁入措施或者期限已届满,未被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、高级管理人员等或者期限已届满;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和深圳证券交易所业务规则规定的其他条 件。

第五条 董事会秘书被解聘或者辞职的,公司应当在六个月内完成董事会秘 书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间,应当由董事长代行董事会秘书职责。

第六条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。 董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责,确 保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习,不断提 高履职能力。

第三章 职责

第七条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担与公司高级管理人员相应的法 律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第八条 董事会秘书的主要职责:

(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披 露事务管理制度并维护制度的有效执行,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息 披露有关规定。

(二)负责组织和协调定期报告草案的编制工作,督促总经理、财务负责人等 高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定汇总形成定期 报告草案;建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核,建议董事长召集董 事会审议定期报告并披露;在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展 核实,发现问题的,向董事会报告并提出整改建议。

(三)负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报告,并按照规 定编制临时报告,组织临时报告的披露工作。

(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的登 记、保管和报送工作。

(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订公司内幕信息管理制度并维护 公司内幕信息管理制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档 案,在未公开重大信息泄露时,及时向深圳证券交易所报告并公告。

(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会报告并提出召 开会议的建议;组织筹备董事会会议和股东会会议,负责会议记录工作并签字, 确保会议记录如实反映会议情况,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、 深圳证券交易所规定及公司章程的规定。

(七)发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、深 圳证券交易所规定的,向董事会报告,并提出整改建议;发现财务信息、内部控制 问题或者违法违规线索的,及时向审计委员会报告。

(八)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对公司的了解和 认同;协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管 机构等之间的信息沟通,确保联络渠道的畅通。

(九)关注有关公司的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,向董事会报 告并提出澄清等符合规定的处理建议,督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交 易所问询。

(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其 他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

(十一)组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、深圳证 券交易所规定要求的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。

(十二)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、深圳证券交 易所规定和公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、高级管理人 员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实向深圳证券 交易所报告。

(十三)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务,管理公司股东名册,每 季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有 公司股票及其衍生品种情况。

(十四)法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第九条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作 出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责,董事会秘 书有权参加高级管理人员相关会议,查阅有关文件、资料,了解公司的财务和经营 等情况,或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。公司应当为董事会秘 书履行职责提供便利条件,制定重大事件报告、传递、审核、披露程序,将董事会 秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程,确保董事会秘书及时、准确、全面地获 取信息。董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书工作, 知悉重大事件、已披露事项进展等的,应当按照公司规定及时履行报告义务并通知 董事会秘书,根据董事会秘书要求及时提供相关资料,不得拒绝、阻碍或者干预董 事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索的, 应当及时向审计委员会报告,并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,应当及时向董事 长报告,董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不 当妨碍或者阻挠的,应当直接向深圳证券交易所报告,并提供相关证据。

第四章 任免程序

第十一条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选 及其任职资格进行遴选、审核,并向董事会提出建议。。

公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履 行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责, 在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第十二条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告,并 向深圳证券交易所提交以下文件:

(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件, 包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等;

(二)董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明(复印件);

(三)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传 真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向深圳证券交易所提交变 更后的资料。

第十三条 董事会秘书有下列情形之一的,董事会秘书应当立即停止履职并 辞去职务,董事会秘书未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应 当立即召开会议将其解聘::

(一)出现本细则及相关法规规定的不得担任公司董事会秘书的情形;

(二)连续三个月以上不能履行职责的;

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司、投资者造成重大损失 或者对公司产生重大影响的;

(四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所其他相关 规定或者公司章程、内部管理制度等,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产 生重大影响的。

第十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董 事会秘书被解聘或者辞职时,公司董事会应当向证券交易所报告,说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深交所提交个人陈述 报告。

第十五条 董事会秘书离任前,应当接受董事会、的离任审查,将有关档案 文件、正在办理或待办理事项,在公司的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书 时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至 有关信息公开披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。

第五章 法律责任

第十六条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制,设定与 其职责相匹配的考核评价标准,发现董事会秘书未勤勉尽责的,对其进行责任追究; 情节严重的,及时更换董事会秘书。

第十七条 公司发生下列情形之一,董事会秘书未勤勉尽责的,公司有权视 情形对董事会秘书予以处理:

(一)在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容;

(二)未按时披露定期报告或者临时报告;

(三)未在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露应当披 露的信息;

(四)公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(五)其他违反信息披露义务的情形。

第十八条 董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵证券市场等违法 行为的,公司将依法追究责任。

第十九条 董事会秘书违反法律、法规或公司章程,则根据有关法律、法规 或公司章程的规定,追究相应的责任。

第六章 附则

第二十条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时,按国家规 定办理。

第二十一条 本细则由董事会负责解释,董事会批准后生效。