钱江摩托：董事会议事规则

浙江钱江摩托股份有限公司 董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有 效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1 号――主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规 定,结合《公司章程》和公司的实际情况,制订本规则。

第二章 董事会及组成职权

第二条 公司设董事会,董事会由9 名董事组成,其中独立董事3 名(至 少包括一名会计专业人士)。设董事长1 名,副董事长1 名,董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三条董事会行使下列职权:

(一)召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

案;

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案;

(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)制订公司章程的修改方案;

(十二)管理公司信息披露事项;

(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所;

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

权。

(十五)法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职

第四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东会作出说明。

第五条公司对外投资、融资、委托理财、对外捐赠、资产债务处置及管理 事项(包括资产抵押和收购出售资产等)的金额,为公司最近经审计净资产的 10%以上的,应当由董事会批准;为公司最近经审计净资产的50%以上的,应当 由股东会批准。法律法规、证券监管部门和公司股票挂牌交易的证券交易所另有 规定的,从其规定。董事会、股东会处理的事项涉及关联交易事项的,其权限按 国家有关法律、法规和深圳证券交易所股票上市规则的规定执行。董事会应当建 立严格的审查和决策程序;董事会处理重大投资项目,应当组织有关专家、专业 人员进行评审,并报股东会批准。

公司提供财务资助,应当经出席董事会的2/3 以上的董事同意并作出决议, 并及时履行信息披露义务。

第六条董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告;

(七)在董事会闭会期间,行使董事会部分职权:有权决定低于公司最近 经审计的净资产的10%以下的对外投资、融资、对外捐赠、资产债务处置(包括 资产抵押和收购出售资产等)及管理事项。法律法规、证券监管部门和公司股票

挂牌交易的证券交易所另有规定的,从其规定。涉及关联交易事项的,其权限按 国家有关法律、法规和公司股票挂牌交易的证券交易所股票上市规则的规定执行。

第七条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董 事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

务。

第八条董事会可设董事会办公室,或通过公司证券部,处理董事会日常事

董事会秘书兼任董事会办公室负责人,保管董事会印章。董事会秘书可以 指定董事会办公室或者公司证券部等有关人员协助其处理日常事务。

第三章董事会会议

第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少召开两次定期会议。

第十条定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室或者公司证券部应当 逐一征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十一条临时会议

有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)审计委员会提议时;

(四)董事长认为必要时;

(五)二分之一以上独立董事提议时;

(六)总经理提议时;

(七)证券监管部门要求召开时;

(八)本公司《章程》规定的其他情形。

第十二条临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者公司 证券部或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应

当载明下列事项:

(一)提议人的姓名或者名称;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案 有关的材料应当一并提交。

董事会办公室或者公司证券部在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当 日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以 要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议 并主持会议。

第十三条会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长召集和主持(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共 同推举的副董事长召集和主持);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十四条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室或者公司证券部应当分别提 前十日和二日将会议通知,通过直接送达、电话、微信、传真、电子邮件或者其 他方式,提交全体董事和总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话 进行确认并做相应记录。

情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,经过半数董事同意,可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。

第十五条会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一)会议的时间、地点;

(二)会议的召开方式;

(三)拟审议的事项(会议提案);

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(五)董事表决所必需的会议材料;

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

(七)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。

第十六条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。

第十七条会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于 出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及 时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以 通知其他有关人员列席董事会会议。

第十八条亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅 会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明:

(一)委托人和受托人的姓名、身份证号码;

(二)委托人不能出席会议的原因;

(三)委托人对每项提案的简要意见;

(四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;

(五)委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席

表意见。

董事可以在会前向董事会办公室或者公司证券部、会议召集人、总经理和其 他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构 了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代 表与会解释有关情况。

第二十三条会议表决

决。

提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表

会议表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新 选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

第二十四条表决结果的统计

与会董事表决完成后,董事会办公室或者公司证券部有关工作人员应当及时 收集董事的表决票,交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统 计。

现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表 决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计。

第二十五条决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议, 必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规 和本公司《章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。

董事会根据本公司《章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议, 除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为准。

第二十六条回避表决

出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(一)《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形;

(二)董事本人认为应当回避的情形;

(三)本公司《章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而 须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议 的无关联关系董事人数不足三人的,应当将该事项提交股东会审议。

第二十七条不得越权

议。

董事会应当严格按照股东会和本公司《章程》的授权行事,不得越权形成决

第二十八条提案未获通过的处理

提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议 在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十九条暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或 者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人 应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十条会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可视情况进行全程录音。

第三十一条会议记录

董事会秘书应当安排董事会办公室或者公司证券部工作人员对董事会会议 做好记录。会议记录应当包括以下内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)董事亲自出席和受托出席的情况;

(五)关于会议程序和召开情况的说明;

(六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向;

(七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

(八)与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十二条会议纪要和决议记录

除会议记录外,董事会秘书还可以安排董事会办公室或者公司证券部工作人 员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成 的决议制作单独的决议记录。

第三十三条董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪 要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的,可 以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开 声明。

董事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者向监管 部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内 容。

第三十四条决议公告

董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务 人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十五条决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后 的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十六条会议档案的保存

董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的 授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪 要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十一年。

第四章附则

第三十七条在本规则中,“以上”包括本数,“过” 、“超过” 不含本数。

第三十八条本规则由董事会制订报股东会批准后生效,修改时亦同。

第三十九条本规则由董事会负责解释和修订。