*ST岭南：关于对岭南生态文旅股份有限公司及相关当事人给予暂不接受文件等纪律处分的决定

深圳证券交易所文件

深证上〔2026〕1280 号

关于对岭南生态文旅股份有限公司及相关

当事人给予暂不接受文件等纪律处分的决定

当事人:

岭南生态文旅股份有限公司,住所:中山市火炬开发区中山 六路66 号建大花园17 栋12 楼;

尹洪卫,岭南生态文旅股份有限公司原实际控制人、时任董 事长、联席董事长兼总裁;

刘玉平,岭南生态文旅股份有限公司时任副总裁兼财务总监;

何世锋,岭南生态文旅股份有限公司时任董事兼副总裁;

陈健波,岭南生态文旅股份有限公司董事长兼代董事会秘书;

张平,岭南生态文旅股份有限公司时任董事会秘书。

根据中国证券监督管理委员会广东监管局《行政处罚决定书》 (〔2026〕20 号)及本所查明的事实,岭南生态文旅股份有限 公司(以下简称*ST 岭南)及相关当事人存在以下违规行为:

一、未按规定披露资金占用事项,2021 年年度报告存在重 大遗漏

2021 年,按照原实际控制人尹洪卫安排,*ST 岭南向广东、 安徽等地8 家供应商以预付工程款、支付往来款等名义支付资金, 资金经划转后,大部分流入尹洪卫实际控制或指定的账户,用于 尹洪卫偿还贷款、缴纳税款、办理股票质押贷款展期等事项,构 成实际控制人非经营性资金占用形成的关联交易。2021 年,资 金占用发生额5.44 亿元,占最近一期经审计净资产的11.23%, 占当期披露净资产的10.58%,期末资金占用余额2.15 亿元,占 当期披露净资产的4.19%。截至2025 年8 月25 日,仍有1.49 亿元占用资金未归还。*ST 岭南未按规定及时披露关联交易,也 未在2021 年年度报告中披露资金占用情况,2021 年年度报告存 在重大遗漏。

二、虚构苗木采购业务,掩盖资金占用进行账务处理,2021 年年度报告存在虚假记载

2021 年,*ST 岭南在子公司岭南园林建设集团有限公司的界 首森林公园项目中虚构苗木采购单据,违规确认该年度补苗及养 护成本,导致当年虚增成本7707.73 万元,虚减利润总额7707.73

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万元。为掩盖尹洪卫资金占用事实,2021 年,*ST 岭南通过虚构 工程施工成本并支付款项的方式虚构工程进度,导致当年虚增收 入1180.23 万元,虚增成本1000 万元,虚增利润总额180.23 万 元。上述两项违法事项导致*ST 岭南2021 年虚增收入1180.23 万元,占当期披露营业收入的0.25%,虚减利润总额7527.50 万 元,占当期披露利润总额的139.60%,2021 年年度报告存在虚假 记载。

三、未按规定披露公司涉嫌犯罪被立案调查、时任董事涉嫌 犯罪被采取强制措施

2024 年12 月25 日,*ST 岭南收到河南省汤阴县公安局《调 取证据通知书》,载明公安局就侦办公司串通投标案需向公司调 取证据。2025 年1 月16 日,*ST 岭南收到河南省汤阴县公安局 《移送起诉告知书》,载明公司串通投标案已侦查终结,移送汤 阴县人民检察院审查起诉。2025 年10 月23 日,*ST 岭南收到汤 阴县人民法院上述案件的开庭传票。同时,*ST 岭南时任董事、 副总裁何世锋因公司串通投标案于2025 年2 月13 日、8 月18 日被继续采取取保候审的刑事强制措施。*ST 岭南未及时履行信 息披露义务,直至2025 年11 月5 日才披露公司涉嫌串通投标罪 被起诉相关情况。

四、投资者热线和互动易答复投资者时存在误导性

2024 年5 月岭南转债出现兑付风险以来,*ST 岭南在接听投 资者电话时表示,可转债将正常按期兑付。在深交所互动易平台

回复投资者时,*ST 岭南答复将严格按照可转换债券募集说明书 中的相关约定执行兑付工作。岭南转债于2024 年8 月发生实质 性违约,截至目前仍未全额兑付。*ST 岭南在投资者热线和互动 易平台的答复存在误导性。

五、尹洪卫作出的盈利承诺不审慎对投资者构成误导

2022 年9 月,*ST 岭南披露《关于控股股东签署股份转让协 议、表决权委托协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》,尹洪 卫作为公司原控股股东与中山华盈产业投资合伙企业(有限合伙) (以下简称华盈产投)签订《附条件生效的股份转让协议》及《股 份表决权委托协议》,并向华盈产投承诺,*ST 岭南2023 年至 2025 年三年累计经审计扣非归母净利润不低于5 亿元,2023 年 至2025 年经审计的经营活动产生的现金流量净额累计为正。*ST 岭南2023 年至2025 年经审计的扣非归母净利润为-48.54 亿元, 2023 年至2025 年经营活动现金流量净额为-1.12 亿元,远低于 承诺业绩。尹洪卫在《关于控股股东签署股份转让协议、表决权 委托协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》中的相关信息披露 不谨慎,对投资者形成误导。

*ST 岭南上述违规行为一、二、三、四违反了本所《股票上 市规则(2022 年修订)》第1.4 条、第2.1.1 条,《股票上市 规则(2024 年修订)》第1.4 条、第4.1.5 条第二款,《股票 上市规则(2025 年修订)》第1.4 条、第2.1.1 条、第7.7.7 条第八项,《上市公司自律监管指引第1 号――主板上市公司规

范运作》第5.4 条,以及《上市公司自律监管指引第1 号――主 板上市公司规范运作(2023 年12 月修订)》第7.1.1 条第二项、 第7.5.2 条第一款的规定。

*ST 岭南原实际控制人、时任董事长、联席董事长兼总裁尹 洪卫未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《股票上市 规则(2022 年修订)》第1.4 条、第2.1.2 条、第2.1.5 条、 第4.3.5 条、第4.5.1 条第二款、第4.5.3 条第一款第五项,《股 票上市规则(2024 年修订)》第1.4 条、第4.3.5 条,《股票 上市规则(2025 年修订)》第1.4 条、第4.3.5 条,《上市公 司自律监管指引第1 号――主板上市公司规范运作》第4.2.3 条 第二项、第4.2.5 条,《上市公司自律监管指引第1 号――主板 上市公司规范运作(2023 年12 月修订)》第7.1.1 条第二项的 规定。

*ST 岭南时任副总裁兼财务总监刘玉平未能恪尽职守、履行 诚信勤勉义务,违反了本所《股票上市规则(2022 年修订)》 第1.4 条、第2.1.2 条、第4.3.5 条的规定,对*ST 岭南上述违 规行为一、二负有重要责任。

*ST 岭南董事长、代董事会秘书陈健波未能恪尽职守、履行 诚信勤勉义务,违反了本所《股票上市规则(2024 年修订)》 第1.4 条、第4.3.5 条,《股票上市规则(2025 年修订)》第 1.4 条、第4.3.5 条,《上市公司自律监管指引第1 号――主板 上市公司规范运作(2023 年12 月修订)》第7.1.1 条第二项的

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规定,对*ST 岭南上述违规行为三、四负有责任。

*ST 岭南时任董事兼副总裁何世锋未能恪尽职守、履行诚信 勤勉义务,违反了本所《股票上市规则(2025 年修订)》第1.4 条、第2.1.3 条第一款、第4.3.5 条的规定,对*ST 岭南上述违 规行为三负有责任。

*ST 岭南时任董事会秘书张平未能恪尽职守、履行诚信勤勉 义务,违反了本所《股票上市规则(2024 年修订)》第1.4 条、 第4.3.5 条,《上市公司自律监管指引第1 号――主板上市公司 规范运作(2023 年12 月修订)》第7.1.1 条第二项的规定,对 *ST 岭南上述违规行为四负有责任。

鉴于上述违规事实及情节,依据本所《股票上市规则(2022 年修订)》第13.2.1 条、第13.2.3 条,《股票上市规则(2024 年修订)》第13.2.1 条、第13.2.3 条,以及《股票上市规则(2025 年修订)》第13.2.1 条、第13.2.3 条的规定,经本所自律监管 纪律处分委员会审议通过,本所作出如下处分决定:

一、对岭南生态文旅股份有限公司原实际控制人、时任董事 长、联席董事长兼总裁尹洪卫给予一年内不接受其控制的发行人 提交的发行上市申请文件的处分。在2026 年9 月18 日至2027 年9 月17 日期间,不接受其控制的发行人提交的证券发行上市 申请文件。

二、对岭南生态文旅股份有限公司原实际控制人、时任董事 长、联席董事长兼总裁尹洪卫给予公开认定十年不适合担任上市

公司董事、高级管理人员的处分。在2026 年9 月18 日至2036 年9 月17 日期间,不得担任上市公司董事、高级管理人员职务。

三、对岭南生态文旅股份有限公司给予公开谴责的处分。

四、对岭南生态文旅股份有限公司原实际控制人、时任董事 长、联席董事长兼总裁尹洪卫,时任副总裁兼财务总监刘玉平给 予公开谴责的处分。

五、对岭南生态文旅股份有限公司董事长兼代董事会秘书陈 健波、时任董事兼副总裁何世锋、时任董事会秘书张平给予通报 批评的处分。

*ST 岭南、尹洪卫、刘玉平如对本所作出的纪律处分决定不 服,可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本 所申请复核。复核申请应当统一由*ST 岭南通过本所上市公司业 务专区提交,或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联 系人(曹女士,电话:0755-88668399)。

对于*ST岭南及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分, 本所将记入证券期货市场诚信档案数据库。

深圳证券交易所

2026 年9 月18 日