*ST岭南：关于公司及相关当事人收到《行政处罚决定书》的公告

岭南生态文旅股份有限公司 关于公司及相关当事人收到《行政处罚决定书》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况

岭南生态文旅股份有限公司(以下简称“公司”“*ST岭南”)于2025年9月6 日披露《关于公司及原控股股东收到中国证券监督管理委员会<立案告知书>的公告》 (公告编号:2025-097),因涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规,中国证券监督管理委员会(以下简称 “中国证监会”)决定对公司和尹洪卫立案。

2026年6月1日,公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会广东监管局(以 下简称“广东证监局”)出具的《行政处罚事先告知书》(广东证监处罚字〔2026〕 6号),详见公司于2026年6月3日在巨潮资讯网披露的《关于公司及相关当事人收到 <行政处罚事先告知书>的公告》(公告编号:2026-055)。

2026年9月18日,公司及相关当事人收到广东证监局出具的《行政处罚决定书》 (〔2026〕20号)。现将相关情况公告如下:

二、《行政处罚决定书》主要内容

当事人:岭南生态文旅股份有限公司、尹洪卫、刘玉平、何世锋、陈健波

经查明,*ST岭南、尹洪卫存在以下违法事实:

(一)*ST岭南未按规定披露资金占用事项,2021年年度报告存在重大遗漏

2022年12月20日以前,尹洪卫系*ST岭南实际控制人。2021年,按照尹洪卫安排, *ST岭南向广东、安徽等地8家供应商以预付工程款、支付往来款等名义支付资金, 资金划转后,大部分流入尹洪卫实际控制或指定的账户,用于尹洪卫偿还贷款、缴 纳税款、办理股票质押贷款展期等事项,构成实际控制人非经营性资金占用形成的 关联交易。2021年,资金占用发生额544,239,858.07元,占最近一期经审计净资产的 11.23%,占当期披露净资产的10.58%。2021年末,资金占用余额215,447,258.07元, 占当期披露净资产的4.19%。截至2025年8月25日,仍有148,823,356.25元占用资金未 归还。

根据《证券法》第八十条第一款、第二款第三项、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第2号――年度报告的内容与格式(2021年修订)》(证监会公 告〔2021〕15号)第四十五条第一款的规定,上述事项应当及时披露,并在定期报 告中披露。*ST岭南未按规定及时披露上述资金占用形成的关联交易,也未在2021 年年度报告中披露资金占用情况,2021年年度报告存在重大遗漏。

(二)*ST岭南虚构苗木采购业务,掩盖资金占用进行账务处理,2021年年度 报告存在虚假记载

2021年,*ST岭南在子公司岭南园林建设集团有限公司(以下简称“园林集团”) 的界首森林公园项目中虚构苗木采购单据,违规确认该年度补苗及养护成本,导致 当年虚增成本77,077,304.54元,虚减利润总额77,077,304.54元。

为掩盖尹洪卫资金占用事实,2021年,*ST岭南通过虚构工程施工成本并支付款 项的方式虚构工程进度,导致当年虚增收入11,802,312.91元,虚增成本10,000,000元, 虚增利润总额1,802,312.91元。

上述两项违法事项导致*ST岭南2021年虚增收入11,802,312.91元,占当期披露营 业收入的0.25%,虚减利润总额75,274,991.63元,占当期披露利润总额的139.60%,2021 年年度报告存在虚假记载。

(三)*ST岭南未按规定及时披露公司涉嫌犯罪被立案调查、时任董事犯罪被 采取强制措施

2024年12月25日,*ST岭南收到河南省汤阴县公安局《调取证据通知书》,载明 公安局就侦办公司串通投标案需向公司调取证据。2025年1月16日,*ST岭南收到河 南省汤阴县公安局《移送起诉告知书》,载明公司串通投标案已侦查终结,移送汤 阴县人民检察院审查起诉。2025年10月23日,*ST岭南收到汤阴县人民法院上述案件 的开庭传票。同时,公司时任董事、副总裁何世锋因公司串通投标案于2025年2月13 日、8月18日被继续采取取保候审的刑事强制措施。根据《证券法》第八十条第一款、 第二款第十一项的规定,公司应当及时披露涉嫌犯罪被立案调查,时任董事涉嫌犯 罪被采取强制措施的情况,但公司未及时履行信息披露义务,直至2025年11月5日才 披露公司涉嫌串通投标罪被起诉相关情况。

上述违法事实,有公司相关公告、定期报告、相关银行账户资金流水、记账凭 证及原始凭证、司法文书、情况说明、询问笔录等证据证明,足以认定。

*ST岭南未按规定及时披露资金占用形成的关联交易,未按规定及时披露公司涉 嫌犯罪被立案调查、时任董事涉嫌犯罪被采取强制措施的行为违反《证券法》第七

十八条第一款的规定,*ST岭南2021年年度报告存在虚假记载、重大遗漏违反《证券 法》第七十八条第二款的规定,分别构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二 款所述违法行为。

涉案期间*ST岭南有关董事、高级管理人员违反了《证券法》第八十二条第三款 的规定,构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述“直接负责的主管人 员和其他直接责任人员”。其中,尹洪卫作为时任董事长、联席董事长、总裁,安 排、实施上述资金占用事项和虚构苗木采购业务,知悉公司涉嫌犯罪被立案调查、 时任董事涉嫌犯罪被采取强制措施,但未组织公司披露,是对*ST岭南上述违法行为 直接负责的主管人员。

刘玉平作为时任副总裁、财务总监,知悉并参与实施相关虚构业务以及资金占 用事项,是对*ST岭南未按规定及时披露资金占用形成的关联交易、2021年年度报告 存在重大遗漏、虚假记载等违法行为直接负责的主管人员。

何世锋作为时任董事、副总裁,在担任上述职务前已知悉*ST 岭南涉嫌串通投 标罪被立案调查,且任职伊始便处于取保候审的刑事强制措施下,未勤勉尽责,是 对*ST岭南未按规定及时披露公司涉嫌犯罪被立案调查、时任董事涉嫌犯罪被采取强 制措施违法行为直接负责的主管人员。

陈健波作为时任董事长、代董事会秘书,负责统筹*ST岭南全面工作,未勤勉尽 责,是对*ST岭南未按规定及时披露公司涉嫌犯罪被立案调查、时任董事涉嫌犯罪被 采取强制措施违法行为直接负责的主管人员。

同时,尹洪卫作为*ST岭南原实际控制人,组织、指使上述资金占用行为,导致 *ST岭南未按规定及时披露资金占用形成的关联交易,2021年年度报告存在重大遗漏, 构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述的“发行人的控股股东、实际 控制人组织、指使从事上述违法行为”的情形。

广东证监局决定:

一、对*ST岭南2021年年度报告存在重大遗漏、虚假记载,原实际控制人尹洪卫 组织、指使导致*ST岭南2021年年度报告存在重大遗漏的行为,依据《证券法》第一 百九十七条第二款的规定:

(一)对岭南生态文旅股份有限公司责令改正,给予警告,并处以600万元罚款;

(二)对尹洪卫给予警告,并处以1050万元罚款,其中对其作为实际控制人处 以700万元罚款,对其作为直接负责的主管人员处以350万元罚款;

(三)对刘玉平给予警告,并处以250万元罚款;

二、对*ST岭南未按规定及时披露资金占用形成的关联交易,未按规定及时披露 公司涉嫌犯罪被立案调查、时任董事涉嫌犯罪被采取强制措施事项的行为,原实际 控制人尹洪卫组织、指使导致*ST岭南未按规定及时披露资金占用形成关联交易的行 为,依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定:

(一)对岭南生态文旅股份有限公司给予警告,并处以200万元罚款;

(二)对尹洪卫给予警告,并处以350万元罚款,其中对其作为实际控制人处以 250万元罚款,对其作为直接负责的主管人员处以100万元罚款;

(三)对刘玉平给予警告,并处以80万元罚款;

(四)对何世锋给予警告,并处以40万元罚款;

(五)对陈健波给予警告,并处以30万元罚款。

三、鉴于尹洪卫违法行为情节较为严重,依据《证券法》第二百二十一条和《证 券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第一项、第四条第一款第一项、第五 条、第七条第一款的规定,对尹洪卫采取10年证券市场禁入措施。自广东证监局宣 布决定之日起,在禁入期间内,除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务 或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外,也不得在其他任何机 构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管 理人员职务。

综合上述三项意见,广东证监局决定:

一、对岭南生态文旅股份有限公司责令改正,给予警告,并处以800万元罚款;

二、对尹洪卫给予警告,并处以1400万元罚款,其中对其作为实际控制人处以 950万元罚款,对其作为直接负责的主管人员处以450万元罚款,同时对尹洪卫采取 10年证券市场禁入措施。自广东证监局宣布决定之日起,在禁入期间内,除不得继 续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高 级管理人员职务外,也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担 任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务;

三、对刘玉平给予警告,并处以330万元罚款;

四、对何世锋给予警告,并处以40万元罚款;

五、对陈健波给予警告,并处以30万元罚款。

上述当事人应自收到处罚决定书之日起15日内,将罚款直接汇交国库。具体缴 款方式见处罚决定书所附说明。同时,须将注有当事人名称的付款凭证复印件送广 东证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到处罚决定书之日起60日内

向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至 中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到处罚决定书之日起6个月内直接向有 管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

三、对公司的影响及风险提示

1、根据《行政处罚决定书》认定的情况,公司审慎判断未触及《深圳证券交易 所股票上市规则》第九章第五节规定的重大违法强制退市情形。

2、公司2025年度利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者均为负 值,且扣除后的营业收入低于3亿元;公司2025年度经审计归属于母公司所有者权益 为负值;年审会计师对公司2024年、2025年连续两年的内部控制出具了否定意见的 内部控制审计报告;年审会计师对公司2025年度财务报告出具了无法表示意见的审 计报告;上述情形触及《深圳证券交易所股票上市规则》中公司被实施退市风险警 示的有关规定,自2026年4月30日开市起,公司股票交易被实施退市风险警示,证券 简称由“ST岭南”变更为“*ST岭南”。若公司2026年度出现《深圳证券交易所股票 上市规则》第9.3.12条、第9.4.18条(六)规定的情形,公司股票存在被终止上市的 风险。

公司存在主要银行账户被冻结的情形,公司股票自2025年4月30日起被实施其他 风险警示,该情形仍未消除,被继续实施其他风险警示;公司连续三年扣除非经常 性损益前后净利润孰低者均为负值,且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经 营能力存在不确定性,公司股票交易被继续实施其他风险警示。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定:“上市公司出现以下 情形之一的,本所对其股票实施其他风险警示:(八)根据中国证监会行政处罚事 先告知书载明的事实,公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载,但未触及本规 则第9.5.2条第一款规定的情形,前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、 资产负债表中的资产或者负债科目。”基于上述规定,公司股票将自2026年6月3日 起被叠加实施其他风险警示。本次被叠加实施其他风险警示后,公司股票简称仍为 “*ST岭南”。具体内容详见于2026年6月3日披露的《关于公司股票被叠加实施其他 风险警示的公告》(公告编号:2026-056)。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2.1条第(四)项规定,在深圳证 券交易所仅发行A股股票的上市公司,通过深圳证券交易所交易系统连续二十个交易 日的股票收盘价均低于1元,深圳证券交易所终止其股票上市交易;第9.1.15条“因 触及交易类强制退市情形而终止上市的股票不进入退市整理期”的规定,公司股票

于2026年9月7日收盘价首次低于人民币1元,截至2026年9月18日收盘,公司股票收 盘价已连续十个交易日低于1元,公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风 险。

5、公司于2026年8月27日召开第五届董事会第四十四次会议,审议通过了《关 于会计差错更正的议案》,由于此次差错更正涉及多期财务信息,公司及会计师事 务所正在积极推进相关工作,预计将于2026年8月28日披露的《关于前期会计差错更 正及追溯调整的公告》(公告编号:2026-090)披露之日起两个月内完成此次会计差 错更正后相关财务信息的披露工作,具体内容详见于2026年8月28日披露的《关于延 期披露会计差错更正后的相关财务信息的提示性公告》(公告编号:2026-092)。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.8条“上市公司股票因触及本规则 第9.8.1条第八项情形,其股票交易被实施其他风险警示后,同时符合下列条件的, 可以向本所申请对其股票交易撤销其他风险警示:(一)公司已就行政处罚决定所 涉事项对相应年度财务会计报告进行追溯重述;(二)自中国证监会作出行政处罚 决定书之日起已满十二个月”的相关规定,公司将在《行政处罚决定书》作出之日 起满十二个月后,及时向深圳证券交易所申请撤销对公司股票实施的其他风险警示。

6、截至本公告披露日,尹洪卫剩余未归还占用公司资金余额为14,882万元,2025 年10月,公司依照法律法规和公司章程,已向广东省中山市第一人民法院提起诉讼。

7、公司将持续关注上述事项的进展情况,并严格按照有关法律法规要求,及时 履行信息披露义务。公司将引以为戒,认真吸取教训,强化内部治理的规范性,提 升风险防范意识,加强业务监控和财务管理,不断提高公司规范运作水平,提高信 息披露质量,切实维护公司及全体股东合法利益。

公司董事会郑重提醒广大投资者,有关公司的信息均以在指定媒体刊登的信息 为准。敬请广大投资者理性决策,注意投资风险。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2026 年9 月19 日