奥士康：向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市募集说明书摘要

股票简称：奥士康股票代码：002913

奥士康科技股份有限公司

（AoshikangTechnologyCo.,Ltd.）（湖南省益阳市资阳区长春工业园龙塘村）

向不特定对象发行可转换公司债券

并在主板上市

募集说明书摘要

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路

号前海深港基金小镇B7栋

）公告日期：2026年9月

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声明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、关于公司本次发行可转换公司债券符合发行条件的说明根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为AA，公司主体信用等级为AA，评级展望稳定。

本次可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项

公司本次向不特定对象发行可转债不设担保。如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加偿付风险。

四、公司持股5%以上股东或董事、高级管理人员参与本次可转债发行认购情况

（一）公司持股5%以上股东及其一致行动人出具的承诺

公司持股5%以上股东及其一致行动人北电投资、程涌、贺波、程嵩岐已就本次向不特定对象发行可转换公司债券出具认购相关承诺，具体内容如下：

“1、若本单位/本人及其控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女，下同）在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告

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日）前六个月内存在减持公司股票情形，本单位/本人及其控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员承诺将不参与本次可转换公司债券的认购。

2、若公司启动本次发行，本单位/本人及其控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员将根据本次发行时的市场情况及资金安排决定是否参与本次可转换公司债券的认购，并严格履行相应信息披露义务。

、若届时本单位/本人及其控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员决定认购本次可转换公司债券，本单位/本企业及其控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员将以自有或自筹资金参与本次可转换公司债券的认购；若届时本单位/本人及其控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员成功认购公司本次发行的可转换公司债券，本单位/本人及其控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，在本次发行完成后六个月内（含六个月）不减持公司股票和本次发行的可转换公司债券，并遵守中国证监会和深圳证券交易所的其他相关规定。

4、本单位/本人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本单位/本人及其控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员违反本承诺，由此产生的收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

（二）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员出具的承诺

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员已就本次向不特定对象发行可转换公司债券出具认购相关承诺，具体内容如下：

“1、若本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女，下同）在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在股票减持情形，本人及本人关系密切的家庭成员承诺将不参与本次可转换公司债券的认购。

、若公司启动本次发行，本人及本人关系密切的家庭成员将根据本次发行时的市场情况及资金安排决定是否参与本次可转换公司债券的认购，并严格履行相应信息披露义务。

、若届时本人及本人关系密切的家庭成员决定认购公司本次可转换公司债券，本人及本人关系密切的家庭成员将以自有或自筹资金参与本次可转换公司债

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券的认购；若届时本人及本人关系密切的家庭成员成功认购公司本次发行的可转换公司债券，本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，在本次发行完成后六个月内（含六个月）不减持公司股票和本次发行的可转换公司债券，并遵守中国证监会和深圳证券交易所的其他相关规定。

、本人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反本承诺函，由此所产生的收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

（三）公司独立董事出具的承诺公司独立董事已就本次向不特定对象发行可转换公司债券出具相关承诺，具体内容如下：

“1、本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女，下同）承诺不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参加本次可转换公司债券的发行认购。

、本人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反本承诺函，由此所产生的收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

五、特别风险提示

公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）募投项目效益不及预期的风险

公司本次募集资金投资项目为高端印制电路板项目，投资总额为182,004.46万元，使用募集资金投资总额为100,000.00万元。募集资金投资项目的顺利实施可以进一步优化公司产品结构，提升产品竞争力，提高公司收入水平、增强盈利能力，提升公司的核心竞争力，促进公司持续稳定发展。

2024年以来，铜、黄金等大宗商品价格波动上行，带动公司铜类材料和金盐等主要原材料成本上涨。铜、黄金目前价格处于历史高位，如后续价格持续上

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涨将对公司募投项目的效益实现带来不利影响。虽然公司已基于当前国内外市场环境、市场和技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素审慎进行投资项目可行性分析，但在募投项目的实施过程中，仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、原材料成本波动、成本无法及时向下游转嫁、产能消化不及预期等原因造成募投项目延期或者无法产生预期收益的风险。

（二）募投项目建成投产后的新增产能消化风险公司本次募投项目“高端印制电路板项目”围绕公司PCB主业，进一步布局建设高端PCB产能，项目建成并达产后将形成年产

万平方米高多层板及HDI板产能，以应对算力基础设施、人工智能终端、智能电动汽车等下游市场快速增长的需求。

虽然从中长期来看未来全球PCB行业仍将呈现增长的趋势，但目前同行业公司纷纷抓住当前发展机遇积极扩产，形成行业集中扩产趋势，在未来可能存在因产能集中释放而导致行业产能与下游市场需求错配的风险，进而对募投项目产能消化造成一定不利影响。如果项目建成投产后，出现PCB下游市场增速减缓、行业竞争加剧、同质化产能扩产过快、重大技术替代、下游客户需求偏好发生转变、公司客户开拓力度不及预期或其他重大不利变化的情形，可能导致市场需求增长不及预期以及产品推广不利，则项目建成投产后将存在新增产能消化风险。

（三）募投项目实施风险

公司本次募投项目与公司主营业务及经营战略高度相关，符合相关国家产业政策和行业发展趋势且具有良好的发展前景。募投项目的实施属于系统性工程，项目建设涉及工程设计施工、设备购置、安装调试等多个环节，建设投资规模较大且具备一定的建设周期，会受到工程进度、建设管理等多因素的影响。虽然公司对本次募投项目进行了科学严格的论证，并且公司在项目组织实施、施工过程管理和建设质量控制等方面已具备一定的经验和规范的流程，但本次募投项目仍存在项目实施进度不及预期的风险。

同时，本次募投项目产品是公司现有产品高多层板和HDI板，通过优化生产工艺与生产设备，在产品制程能力方面有所升级，公司已对本次募投项目的必

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要性及可行性进行审慎分析论证和充分的研判，并具备了相应的技术、人员和市场储备，实施募投项目不存在重大不确定性，不会影响公司整体发展。但若在募投项目实施过程中市场环境、客户需求、行业技术路线等出现重大不利变化，可能造成募投项目实施进度不及预期或无法实施的风险。

（四）募投项目新增折旧摊销费用导致经营业绩下滑的风险由于本次募投项目涉及规模较大的设备采购和建设工程等资本性支出，在项目建成后，公司每年将产生较高金额的折旧摊销费用。根据测算，本次募投项目预计建成后每年新增折旧摊销费用最高为12,496.61万元，在完全达产前，新增折旧摊销占营业收入最高比例为

2.24%，占净利润最高比例为

35.20%；在完全达产后，新增的折旧摊销占营业收入最高比例为

1.82%，占净利润最高比例为

22.45%，对公司利润总额将产生一定影响。尽管公司对募投项目进行了充分论证与可行性分析，根据项目效益预测，项目新增效益足以抵销新增折旧摊销费用，但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，上述募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。

（五）业绩波动风险报告期内，公司实现营业收入分别为432,986.99万元、456,593.01万元、552,960.16万元和298,654.11万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为49,875.05万元、33,955.01万元、30,779.76万元和7,871.23万元，发行人扣非归母净利润在报告期内呈现下滑趋势，主要系受原材料价格波动、泰国基地规模效应尚未充分显现且折旧摊销、人工成本等固定成本增加所致。自2025年第四季度起，发行人单季度扣非归母净利润呈现较大的波动趋势。2025年第四季度和2026年第一季度，发行人扣非归母净利润分别为3,777.97万元和1,759.52万元，环比分别下降

56.19%和

53.43%。2026年第二季度，发行人扣非归母净利润为6,111.71万元，环比上升247.35%。公司业务受宏观经济周期、原材料价格波动、下游行业需求变化及市场竞争等多重因素影响，未来若上述因素出现重大不利变化，或者泰国基地的收入增速、产能爬坡进度等不及预期而持续亏损，公司业务经营可能会受到一定不利影响，则公司经营业绩存在波动甚至下滑的风险。

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（六）原材料价格波动风险公司生产所需的原材料主要为覆铜板、铜球、铜箔、半固化片等，上述主要原材料价格受国际市场铜、石油、黄金等大宗商品价格、市场供求关系等因素影响较大。2024年以来，铜、黄金等大宗商品价格波动上行，带动公司铜类原材料和金盐等原材料成本上涨，且公司的产品成本结构中原材料成本占比较高，主要原材料的价格波动对公司经营业绩产生一定影响。2024年、2025年和2026年1-6月，LME铜现货平均结算价同比分别上涨7.89%、8.73%和38.73%，上海金交所现货黄金均价同比分别上涨23.85%、43.13%和43.72%，且对应期间公司覆铜板、铜球、铜箔等铜类原材料占产品销售成本的比例分别为

39.12%、

38.19%和

38.36%，金盐占产品销售成本的比例分别为

3.73%、

5.51%和

5.91%。铜和金是公司上述主要原材料的核心成分，铜价、金价上涨带动公司主要原材料价格上涨对公司经营业绩造成一定不利影响。若未来公司主要原材料采购价格大幅上涨，而公司未能通过技术工艺创新、提升精益生产水平、向下游转移等方式应对原材料成本上涨的压力，将会给公司的经营业绩带来不利影响。

（七）主营业务毛利率下滑的风险报告期内，公司主营业务毛利率分别为21.23%、17.10%、14.27%和11.50%，呈现波动趋势，受主要原材料价格上涨，泰国基地营收贡献尚在增长爬坡、规模效应尚未充分显现而导致单位折旧摊销、人工费用等成本增加等因素的影响，报告期内公司主营业务毛利率有所下降。如果未来原材料价格持续上涨，且公司未能有效管控产品成本，或者无法将成本及时传导至下游客户；或者泰国基地的收入增速、产能爬坡进度等不及预期，或者未来行业竞争进一步加剧导致产品销售价格下降，而公司未能及时通过技术升级、产品结构调整和品质提升以应对市场竞争等情况发生，可能导致公司主营业务毛利率进一步下滑，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（八）汇率波动的风险报告期内，公司主营业务收入以境外销售为主，境外销售收入分别为249,677.15万元、269,543.58万元、309,692.86万元和143,746.52万元，占主营业务收入的比例分别为61.88%、63.75%、61.21%和53.76%。公司境外销售的主

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要结算货币为美元，当美元兑人民币汇率升高时，美元销售会对公司业绩产生正向影响，当美元兑人民币汇率降低时，美元销售会对公司业绩产生负面影响。同时，公司主要持有以美元为主的外币货币性资产，在美元兑人民币汇率波动的情况下，以外币计值的货币性资产折算将产生汇兑损益。报告期内，美元兑人民币的汇率波动较大，各期末美元兑人民币汇率较上期末分别波动1.70%、1.49%、-2.22%和-3.10%，公司汇兑损益（负数代表汇兑收益）分别为-2,505.03万元、-5,907.99万元、2,161.46万元和8,765.08万元，占各期利润总额的比例分别为

4.31%、14.58%、6.60%和108.37%，汇率波动对公司利润水平存在一定影响。人民币汇率随着国际政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。若未来人民币对美元的汇率发生剧烈波动，公司又未能采取有效对冲措施，将可能对公司的经营成果和财务状况造成不利影响。

（九）股票期权激励计划导致股份支付费用较大、利润下滑的风险为吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，公司于2025年

月推出了股票期权激励计划。根据会计准则规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据公司2026年1月

日发布的《关于向2025年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的公告》，经测算，公司2026年1月20日向激励对象首次授予股票期权共计852万份，首次授予的行权价格为

28.30元/份，预计2026年至2028年需摊销的费用金额合计为10,080.95万元，其中对2026年度、2027年度和2028年的影响金额预计分别为5,294.16万元、3,781.56万元和1,005.24万元。尽管该等激励有助于稳定人员结构以及留住核心人才，但可能导致未来期间股份支付金额较大，从而存在未来期间的营业利润出现较大幅度下滑的风险。

六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况

（一）公司现行利润分配政策根据公司章程规定，公司关于利润分配政策的主要内容如下：

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1、公司的利润分配原则公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。其中，现金股利政策目标为剩余股利。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2、公司的利润分配形式采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，现金分红方式优先于股票股利的分配方式。

3、公司现金方式分红的具体条件和比例公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、债务偿还能力、以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（

）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。重大资金支出安排指以下情形之一：

（

）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过五千万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东会审议批准。

4、发放股票股利的具体条件

若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

5、利润分配的期间间隔

一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

、利润分配应履行的审议程序

公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东会审议批准。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东会对利润分配方

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案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

、利润分配政策的变更

公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应在提交股东会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表意见。股东会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

（二）公司最近三年利润分配情况

、利润分配情况

（1）根据2023年10月30日召开的第三届董事会第十一次会议、2023年

月

日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于2023年前三季度利润分配预案的议案》，公司向全体股东每10股派发现金红利6.77元（含税），共派发现金红利214,853,061.21元（含税），不进行资本公积金转增股本、不送红股；

（2）根据2024年4月23日召开的第三届董事会第十四次会议、2024年5月16日召开的2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东每

股派发现金红利

3.15元（含税），共计派发现金股利总额为人民币99,968,558.76元（含税），不进行资本公积金转增股本、不送红股；

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（3）根据2025年4月23日召开的第四届董事会第五次会议、2025年5月

日召开的2024年年度股东大会审议通过的《关于2024年度利润分配预案的议案》，并以扣减权益分派股权登记日公司回购专用证券账户1,393,100股后的总股本315,967,404股为基数实施权益分派，公司向全体股东每

股派发现金红利

6.03元（含税），共计派发现金股利总额为人民币190,416,302.57元（含税），不进行资本公积金转增股本、不送红股。

（4）根据2026年4月27日召开的第四届董事会第十二次会议、2026年5月20日召开的2025年年度股东会审议通过的《关于2025年度利润分配预案的议案》，2025年度利润分配拟采取派发现金红利的方式，不送红股，不以公积金转增股本。以公司总股本317,360,504股剔除回购专用证券账户持有的2,888,300股后的314,472,204股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3元（含税），共计派发现金股利人民币94,341,661.20元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。

2、现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

公司最近三年累计现金分红额占最近三年年均可分配利润的比例为

152.46%，最近三年分红情况符合《公司章程》相关要求。发行人承诺，不存在利润分配方案，公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形。

（三）未分配利润使用安排情况

最近三年，公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及

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向股东分红后，滚存未分配利润主要用于公司项目建设、营运资金，以支持公司业务开展及发展战略的实施。

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目录

声明

...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、关于公司本次发行可转换公司债券符合发行条件的说明 ...... 2

二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ...... 2

三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 ...... 2

四、公司持股5%以上股东或董事、高级管理人员参与本次可转债发行认购情况 ...... 2

五、特别风险提示 ...... 4

六、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 ...... 8

目录 ...... 14第一节释义 ...... 16

一、普通术语 ...... 16

二、专业术语 ...... 18

第二节本次发行概况 ...... 19

一、公司基本情况 ...... 19

二、本次发行的背景和目的 ...... 19

三、本次可转债发行的基本条款 ...... 23

四、本次可转债的受托管理事项 ...... 34

五、与本次可转债发行相关的其他事项 ...... 34

六、发行人违约责任 ...... 36

七、本次发行可转债规模合理性分析 ...... 37

八、本次发行符合理性融资，合理确定融资规模 ...... 38

九、本次发行的有关机构 ...... 38

十、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ...... 40

第三节主要股东信息 ...... 41

一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况 ...... 41

二、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况 ...... 42

第四节财务会计信息与管理层分析 ...... 45

一、审计意见 ...... 45

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二、财务报表 ...... 45

三、主要财务指标 ...... 56

四、会计政策变更和会计估计变更 ...... 58

五、财务状况分析 ...... 59

六、经营成果分析 ...... 85

七、现金流量分析 ...... 98

八、资本性支出分析 ...... 101

九、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ...... 102

十、本次发行的影响 ...... 102

十一、发行人2026年1-6月经营业绩情况说明 ...... 102第五节本次募集资金运用 ...... 119

一、募集资金运用的基本概况 ...... 119

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ...... 119

三、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 124

第六节备查文件 ...... 129

一、备查文件内容 ...... 129

二、备查文件查阅地点 ...... 129

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第一节释义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义

一、普通术语

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二、专业术语

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第二节本次发行概况

一、公司基本情况

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

、国家产业政策积极支持，推动PCB行业快速发展作为电子信息产业的重要基础环节，PCB行业在电子信息产业链发挥着支撑性关键作用。近年来，我国政府及有关部门积极推出多项产业政策和相关法律法规大力支持PCB行业发展，推动PCB行业朝着高端化方向进行产业升级。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《“十四五”数字经济发展规划》《中国电子元器件行业“十四五”发展规划（2021-2025）》《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》《制造业可

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靠性提升实施意见》《广东省建设现代化产业体系2025年行动计划》《电子信息制造业2025-2026年稳增长行动方案》等一系列产业政策对PCB等核心电子元器件提出了明确支持，为PCB行业未来快速发展提供了政策保障。在多项产业政策积极支持下，我国PCB行业保持快速发展，根据Prismark数据，2024年中国大陆PCB行业规模达到412.13亿美元，位居全球第一，相比2023年同比增长

9.0%，预计2024年至2029年复合增长率为

8.7%。

2、下游应用领域蓬勃发展，全球PCB产值不断增长PCB是承载电子元器件并连接电路的桥梁，广泛应用于通讯电子、消费电子、计算机、汽车电子、服务器、工业控制、医疗器械、国防及航空航天等领域，是现代电子信息产品中不可或缺的电子元器件。

在人工智能技术驱动下，服务器等算力基础设施快速扩张，智能手机与PC领域开启新一轮AI技术创新周期，叠加汽车电动化与智能化进程加速带来的量价齐增，高多层板及HDI板等高端PCB产品需求随之快速增长，行业整体景气度保持上行趋势。据Prismark统计，2024年全球PCB市场产值已恢复增长至

735.65亿美元，同比增幅

5.8%；预计到2029年，全球PCB产值将进一步增至1,092.58亿美元，2024至2029年的年均复合增长率预计为8.2%。其中，HDI板市场规模预计2029年将达

212.95亿美元，同期复合增长率为

11.2%。

公司生产的PCB产品应用场景广泛，涵盖通信及数据中心、汽车电子、消费电子、能源电力、工业控制与医疗设备等多个领域。未来，在智能化、网联化、低碳化趋势的驱动下，相关下游市场将持续拓展，为PCB产品创造持续增长的市场空间。

3、顺应行业技术发展趋势，提高市场竞争力和行业地位

全球电子信息产业正迎来技术迭代的密集期，AI算力终端、智能汽车电子、高端通信设备等核心领域的快速增长，持续带动市场对高多层板、HDI板等高端PCB产品的需求。这类产品凭借高集成度、高可靠性的技术特性，已成为产业链升级的关键支撑，全球产业升级方向正逐步向技术含量更高的细分领域聚焦。

公司在PCB领域积累了扎实的技术与客户基础，面对行业技术升级与市场格局调整的契机，通过扩大高多层板及HDI板产品产能，积极对接下游市场对

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高端产品的需求，顺应行业技术发展方向，并进一步强化公司在高端产品领域的规模优势，加深与全球主流客户的合作，从而在竞争中巩固并提升行业地位，为长期稳定发展提供重要动力。

（二）本次发行的目的

1、响应国家战略布局，推动PCB产品高端化发展深入实施智能制造、推动制造业向高端化智能化发展是我国加快推进制造强国建设的关键措施，对加快发展现代产业体系、巩固壮大实体经济根基、推动实现新型工业化具有重要作用。电子信息产业是我国重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，是制造强国建设的重点领域，而印制电路板作为电子信息产业的基础性核心部件，其高端化发展对电子信息产业的转型升级有着重要作用。近年来，我国政府及相关部门出台的《制造业可靠性提升实施意见》《中国电子元器件行业“十四五”发展规划（2021-2025）》《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》《电子信息制造业2025-2026年稳增长行动方案》等一系列政策文件指出，积极提升印制电路板产品可靠性，突破核心技术壁垒，鼓励推动产品往高端化发展，提升高端市场占有率。

公司作为国内PCB行业的领军企业之一，始终坚持突破行业关键核心技术及研发生产高端产品，通过引进先进技术与设备，不断提升产品的技术含量与品质水平，已具备高频高速、高密度互连等高端PCB产品的生产能力。但目前国内高端PCB产品仍存在产能布局不充分、规模化供应能力有待提升等问题，特别是在AI服务器、AIPC、汽车电子等关键应用领域，下游客户对国产PCB厂商在稳定供应、快速响应、高一致性等方面提出了更高的要求。通过本项目的实施，可以显著扩大高端PCB产品产能、引入先进生产设备、精进工艺技术，全面提升公司在高多层板及HDI板等高端产品的综合制造能力、配套供应能力及质量可靠性，更好地满足下游客户对国产高端PCB产品的供应稳定性、产品一致性及高效交付能力的需求。

2、积极建设高端PCB产能，满足下游行业及市场需求

当前，全球科技产业正经历以人工智能技术为代表的新一轮技术变革，算力基础设施、人工智能终端、智能电动汽车等高成长赛道快速发展，电子信息产业

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整体结构迎来关键重塑，催生出对PCB产品更高性能、更高散热性、更高信号传输速率以及更高可靠性和集成度的进一步需求。作为集成电路及各类电子元器件的关键基础性载体，PCB行业正面临需求规模和技术复杂度同步提升的关键阶段。

在AI算力领域，AI服务器、边缘计算设备逐渐取代传统通用服务器，逐渐成为新一代算力基础设施的主力，进而推动高多层板及HDI板需求的快速放量；在AIPC与智能终端领域，终端设备正加速朝着小型化、集成化、轻量化、低功耗及多功能化方向演进，对PCB的空间利用度、制造工艺、材料性能均提出了全新要求，进而提升高端PCB产品的需求；在汽车智能化方面，随着智能座舱、自动驾驶、电控系统渗透率持续提高，单车PCB使用量显著增长，产品性能要求也持续跃升。多个细分应用场景对高端PCB需求形成强拉动效应，推动行业进入以技术价值驱动的全新增长周期。

面对技术变革带来的产业结构调整和下游订单结构重构，PCB企业的产能承接能力与交付保障能力已成为客户遴选供应商的重要考量标准。近年来公司在数据中心及服务器、AIPC、汽车电子等领域积极拓展优质客户资源，产品需求质量与技术要求不断提升，高端PCB产品市场需求持续旺盛，公司目前在高端PCB产品方面已面临一定产能瓶颈，难以满足下游市场快速增长的需求。为把握产业升级带来的行业机遇，公司亟需进一步扩大高多层板及HDI板等高端产品的生产产能，增强高端产品交付能力。

本项目的实施能显著提升公司在高端PCB产品的生产制造能力，强化对“复杂、高端、高一致性”的PCB产品订单的承接与交付能力，有利于在AI服务器、AIPC、汽车电子等多个新兴应用领域形成更强的产能匹配力和供应稳定性，进而提升客户粘性、提升产品市场份额，为公司进一步发展打下坚实基础。

、完善产品结构布局，契合技术变革趋势，助力可持续发展

近年来，受益于技术变革和制造工艺的持续迭代，PCB产业正朝着满足下游更复杂化电路布局及更高性能计算需求的方向发展，如何实现在信号传输速度、芯片集成度、复杂互连结构以及高效散热等方面的性能提升已成为行业技术变革主流趋势，对PCB生产企业的技术实力和供应能力均提出了更高要求。

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公司始终坚持创新驱动发展，深耕PCB领域的技术突破与产品升级，持续加大在高端PCB产品领域的研发投入与平台构建。凭借前瞻性的战略眼光，公司近年来积极优化产品结构，伴随公司在高多层板及HDI板等方向的技术积累不断深化，高端产品出货占比持续提升，产品制造能力逐步向高频高速、高精密度、高集成及高可靠性方向转型升级，呈现出良好的“产品价值上移”态势。目前，部分面向AI服务器、AIPC、数据中心等高端应用场景的定制化产品对公司整体产能结构提出了更高的要求。

本次募投项目将聚焦高多层板及HDI板等高端产品产能建设，配备高精度的专业化设备与先进制造工艺，引进优秀人才，形成面向高端PCB产品的专用生产平台。本项目实施后，公司将进一步构建高端PCB从产品定义、工程验证、批量制造到持续优化的闭环生态，全面提升高端PCB产品的规模化交付能力，推动整体产品结构优化，增强公司核心竞争力，巩固市场竞争地位，为公司构筑抗风险能力、实现长期可持续发展提供核心支撑。

三、本次可转债发行的基本条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

本次可转债的发行总额为人民币100,000.00万元，发行数量为10,000,000张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

本次发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年，即自2026年9月

日至2032年

月

日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。

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（五）债券利率第一年为

0.1%、第二年为

0.3%、第三年为

0.6%、第四年为

1.0%、第五年为1.5%、第六年为2.0%。

（六）还本付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券每年付息一次，到期归还未偿还的可转换公司债券本金和最后一年利息。

1、年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为：

I=B×iI：指年利息额；B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指当年票面利率。

、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（

）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

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（4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2026年

月

日（T+4日））起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

（八）转股数量的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

Q：指可转换公司债券的转股数量；

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所和证券登记结算机构等有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

（九）转股价格的确定和调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为

83.96元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

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前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：

P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：

P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

－D；

上述三项同时进行：P

=（P

－D+A×k）/（1+n+k）

其中：

P

为调整后转股价；P

为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股率或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

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（十）转股价格向下修正条款

、修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。上述方案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。

从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或以后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有

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权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（

）在本次发行的可转换公司债券转股期内，公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及

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派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能在同一计息年度内多次行使部分回售权。

、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股后的利润分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

、发行方式

本次发行的奥士转债向股权登记日（2026年9月22日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足100,000.00万元的部分由主承销商包销。

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2、发行对象（

）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026年

月22日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。

（

）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订）》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。

（

）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。

（十五）向原股东配售的安排原股东可优先配售的奥士转债数量为其在股权登记日（2026年9月22日，T-1日）收市后登记在册的持有“奥士康”的股份数量按每股配售3.2104元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按

元/张的比例转换为张数，每

张为一个申购单位，即每股配售0.032104张可转债。发行人现有A股股本317,360,504股，剔除发行人回购专户库存股5,876,100股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为311,484,404股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约9,999,895张，约占本次发行的可转债总额的

99.9990%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082913”，配售简称为“奥士配债”，优先认购时间为T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东网上优先配售可转债认购数量不足

张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。

若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效

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申购量获配奥士转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

（十六）债券持有人及债券持有人会议

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（

）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（

）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（

）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（

）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（

）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；（

）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定以及《公司章程》规

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定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

、债券持有人会议的召开情形在本次可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（一）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（二）拟修改债券持有人会议规则；

（三）拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人、拟变更受托管理协议的主要内容或解除受托管理协议；

（四）公司未能按期支付本次可转债本息；

（五）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（六）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（七）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（八）发行人董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（九）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（十）发行人提出债务重组方案的；

（十一）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（十二）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、《募集说明书》及《奥士康科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在本次发行的募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

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（十七）本次募集资金用途本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币100,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。公司董事会或董事会授权人士将在不改变本次募集资金投资项目的前提下，根据相关法律、法规规定及项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行的募集资金到位可使用前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位可使用之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

（十八）募集资金存管

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及其授权人士确定，在发行公告中披露专项账户信息。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）评级事项

公司已聘请中证鹏元作为资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告，评定本次可转换公司债券信用等级为AA，公司主体信用等级为AA，评级展望稳定。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

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四、本次可转债的受托管理事项

任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券均视作同意华泰联合证券作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《受托管理协议》项下的相关规定。

（一）受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

1、受托管理人的名称和基本情况

名称：华泰联合证券有限责任公司

注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋

法定代表人：江禹

联系人：詹梁钦

2、受托管理协议签订情况

2025年9月，公司与华泰联合证券签订了《奥士康科技股份有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管理人）关于奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》。

（二）受托管理协议主要内容

公司已与华泰联合证券在《受托管理协议》中就受托管理事项、双方的权利义务、受托管理事务报告、利益冲突的风险防范机制、受托管理人的变更等事项进行了约定。关于本次可转债违约的情形、违约责任以及争议解决机制等内容参见本节之“六、发行人违约责任”。上述内容仅列示了本次可转债之《受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》全文。《受托管理协议》的全文置备于公司与受托管理人的办公场所。

五、与本次可转债发行相关的其他事项

（一）承销方式及承销期

本次发行由保荐人（主承销商）华泰联合证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：2026年9月21日-2026年9月30日。

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（二）发行费用

单位：万元

注：以上金额为不含税金额，各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

（三）证券上市的时间安排

以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次发行，公司和保荐人（主承销商）将协商后修改发行日程并及时公告。

（四）本次发行证券的上市流通

本次可转债发行结束后，公司将尽快向深交所申请上市流通，具体上市时间将另行公告。本次可转债不设持有期限制。

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六、发行人违约责任

（一）违约事件本次债券项下的违约事件如下：

1、公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

、公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，到期未偿金额超过5,000.00万元且达到母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

3、公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，到期未偿金额超过5,000.00万元且达到母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；

4、公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

5、公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

6、公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

、增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；

、本次债券存续期内，公司违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正；

、公司发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；受托管理人有权提议召开债券持有人会议，上述违约事件如触发债券持有人会议情形的，受托管理人应当召集债券持有人会议。

1-1-

（二）违约责任

、如果本节“（一）违约事件”所列公司违约事件发生，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。

2、在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布取消加速清偿的决定：

（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：

①债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；

②所有迟付的利息；

③所有到期应付的本金；

④适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；

（2）公司违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；

（

）债券持有人会议同意的其他救济措施。

（三）争议解决机制

本次发行债券适用于中国法律并依其解释。《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。

七、本次发行可转债规模合理性分析

发行人本次发行前，公司债券余额为0.00元，发行人本次发行募集资金不超过100,000.00万元（含本数）。截至2026年

月

日，发行人净资产金额为450,913.97万元，本次发行完成后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之五十。

1-1-

2023年度、2024年度、2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为51,862.60万元、35,328.18万元和30,790.74万元，最近三年年均可分配利润为39,327.17万元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币100,000.00万元，参考近期可转债市场的发行利率并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。2023年末、2024年末、2025年末和2026年

月末，公司资产负债率（合并口径）分别为44.16%、45.57%、49.79%和50.46%，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为92,292.73万元、85,011.14万元、25,832.39万元和18,439.57万元，具有足够的现金流来支付公司债券本息。

综上，公司本次发行可转换公司债券的规模具有合理性。

八、本次发行符合理性融资，合理确定融资规模

本次发行方案不涉及增发、配股、向特定对象发行股票，不适用本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日应具备时间间隔的相关规定。公司于2021年2月向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股），前次募集资金于2021年2月1日到位，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过十八个月。

公司本次发行可转债拟募集资金不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于“高端印制电路板项目”。本次募集资金主要围绕发行人主营业务，符合国家相关产业政策以及公司战略发展方向。发行人在综合考虑了本次募投项目产品下游市场需求、现有产能、预计新增产能及资金情况等因素确定了本次发行融资规模，本次融资规模合理。

综上，公司本次发行聚焦主业，符合理性融资、融资规模合理。

九、本次发行的有关机构

（一）发行人

1-1-

（二）保荐人、主承销商、受托管理人

（三）律师事务所

（四）会计师事务所

（五）资信评级机构

1-1-

（六）申请上市证券交易所

（七）保荐人（主承销商）收款银行

十、发行人与本次发行有关的中介机构的关系

发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

1-1-

第三节主要股东信息

一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况

截至2026年

月

日，公司股本结构如下：

截至2026年6月30日，公司的股本总额为317,360,504股，其中前十大股东持股情况如下：

1-1-

二、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况

（一）控股股东及实际控制人基本情况截至2026年

月

日，北电投资直接持有公司160,000,000股股份，占公司总股本的50.42%，为公司的控股股东，其基本情况如下：

注：最近一年及一期的财务数据未经审计。

截至2026年6月30日，北电投资的股权结构如下：

截至2026年

月

日，程涌、贺波夫妇分别直接持有公司

4.73%、

13.23%股份，二人分别持有北电投资45.00%、30.00%股权进而间接控制公司50.42%的表决权，二人合计控制公司68.38%的表决权，为公司的共同实际控制人。公司的股权控制关系情况如下：

1-1-

注：程嵩岐先生为公司共同实际控制人程涌先生与贺波女士之子，北电投资、程涌先生、贺波女士和程嵩岐先生为一致行动人。公司共同实际控制人程涌先生、贺波女士的简历如下：

程涌先生，1974年出生，身份证号码为：

43098119740408****，中国国籍，无境外永久居留权。历任深圳市奥士康电子有限公司董事长及总经理、奥士康科技（益阳）有限公司董事长。2015年

月至今，任公司董事长，现兼任奥士康精密电路（惠州）有限公司董事长、深圳市北电投资有限公司总经理，益阳市资阳区赛邦凌企业管理有限公司执行董事、经理。

贺波女士，1971年出生，身份证号码为：43230219711019****，中国国籍，无境外永久居留权。历任深圳市奥士康电子有限公司采购总监、奥士康精密电路（惠州）有限公司副总经理、奥士康科技（益阳）有限公司董事及副总经理、奥士康科技股份有限公司董事及总经理。现任公司顾问、香港奥士康实业有限公司董事、奥士康精密电路（惠州）有限公司董事、奥士康科技（香港）有限公司董事、深圳市北电投资有限公司执行董事、JIARUIAN董事。

（二）控股股东及实际控制人对外投资情况

截至2026年6月30日，除发行人及其子公司外，公司控股股东北电投资的对外投资情况如下：

截至2026年

月

日，除发行人及其子公司外，公司共同实际控制人程涌的对外投资情况如下：

1-1-

截至2026年6月30日，除发行人及其子公司外，公司共同实际控制人贺波的对外投资情况如下：

（三）控股股东及实际控制人所持有的公司股票被质押或存在争议的情况

截至2026年6月30日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股票质押情况如下：

单位：万股

注：上述限售股不包含高管锁定股

除上述情况外，公司控股股东及实际控制人持有的公司股份不存在质押或其他争议的情况。

（四）控股股东及实际控制人的变更情况

报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生过变更。

1-1-

第四节财务会计信息与管理层分析

本章节选用的财务数据引自公司2023年度、2024年度和2025年度经审计的财务报告以及2026年1-6月未经审计的财务报表。公司结合自身所处的行业、发展阶段和经营状况，从事项的性质和金额两方面判断财务会计信息的重要性水平。在判断事项性质的重要性时，公司主要考虑该事项在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断事项金额的重要性时，公司主要综合考虑该项目金额占总资产、净资产、营业收入、净利润等直接相关项目金额的比重是否较大或占所属报表单列项目金额的比重是否较大。

公司提醒投资者关注公司披露的财务报告和审计报告全文，以获取详细的财务资料。

一、审计意见

公司2023年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了大华审字[2024]0011007745号标准无保留意见的审计报告。公司2024年度财务报告已经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了政旦志远审字第2500342号标准无保留意见的审计报告。公司2025年度财务报告已经政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了政旦志远审字第260000114号标准无保留意见的审计报告。公司2026年1-6月财务数据未经审计。

二、财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

1-1-

1-1-

2、合并利润表

单位：万元

1-1-

1-1-

、合并现金流量表

单位：万元

1-1-

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

1-1-

1-1-

2、母公司利润表

单位：万元

1-1-

3、母公司现金流量表

单位：万元

1-1-

1-1-

（三）合并财务报表的编制基础公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则――基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

号――财务报告的一般规定》（2023年修订）的规定，编制财务报表。

（四）发行人合并财务报表范围及变化情况

1、合并报表范围截至2026年

月

日，公司合并报表范围内子公司如下：

1-1-

2、合并报表范围变化情况报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：

三、主要财务指标

（一）主要财务指标

1-1-

注1：指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产×100%；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；注2：2026年1-6月的应收账款周转率和存货周转率未经年化处理。

（二）净资产收益率及每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，本公司加权平均净资产收益率及每股收益计算如下：

、加权平均净资产收益率

2、每股收益

单位：元/股

1-1-

（三）非经常性损益明细表

单位：万元

四、会计政策变更和会计估计变更

（一）会计政策变更情况

1、执行《企业会计准则解释第17号》2023年

月

日，财政部发布了《企业会计准则解释第

号》（财会〔2023〕21号），公司自2024年1月1日起施行“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”三方面内容的规定，该会计政策变更对公司财务报表无影响。

1-1-

2、执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》公司自2024年

月

日起执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，该暂行规定对公司财务报表无影响。

、执行《企业会计准则解释第

号》2024年12月6日，财政部印发了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕

号），公司自2024年

月

日起施行。该会计政策变更对公司财务报表无影响。

（二）会计估计变更情况报告期内，发行人无会计估计变更。

（三）前期会计差错更正情况报告期内，发行人不存在前期差错更正。

五、财务状况分析

（一）资产结构分析报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司总资产分别为735,608.60万元、804,454.54万元、911,591.96万元和910,193.30万元，流动资产占总资产的比例分别为

42.67%、

44.45%、48.24%和45.29%，非流动资产占总资产的比例分别为57.33%、55.55%、

51.76%和54.71%。报告期内，公司总资产整体呈现波动增长态势。

1、流动资产构成及变动分析

报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货、其他流动资产等构成，具体构成情况如下：

1-1-

单位：万元

（

）货币资金报告期各期末，公司货币资金具体情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司货币资金主要由银行存款、其他货币资金构成。其中，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金和信用证保证金。报告期各期末，公司货币资金余额分别为57,874.06万元、106,752.91万元、136,216.53万元和92,700.35万元，占各期末流动资产的比例分别为18.44%、29.85%、30.97%和22.49%。2024年末，公司银行存款余额较上年末增长较多，主要系公司收回银行理财资金。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产分别为4,572.04万元、

万元、

万元

1-1-

和0万元，占各期末流动资产的比例分别为1.46%、0%、0%和0%，主要为银行理财产品。报告期内，公司交易性金融资产主要系公司在确保公司资金安全、日常资金正常周转需要的前提下，为提高公司闲置资金使用效率或对冲汇率风险，购买及持有的结构性存款等银行理财产品，对公司资金安排不存在重大不利影响，不属于财务性投资的情形。

（

）应收票据及应收款项融资报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资账面价值合计分别为16,186.82万元、14,815.23万元、29,778.14万元和30,916.12万元，占各期末流动资产的比例分别为5.16%、4.14%、6.77%和7.50%。

公司根据新金融工具准则和《中国银保监会办公厅关于进一步加强企业集团财务公司票据业务监管的通知》（银保监办发[2019]133号），将承兑人属于信用等级较高的15家大型股份制银行的银行承兑汇票余额列报为“应收款项融资”，在资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；信用等级较低的银行承兑汇票及商业承兑汇票继续确认为“应收票据”。

（4）应收账款

报告期各期末，公司应收账款情况如下：

单位：万元

1-1-

报告期各期末，公司应收账款余额分别为138,928.99万元、141,871.49万元、166,394.69万元和174,012.71万元，占各期营业收入的比例分别为

32.09%、

31.07%、30.09%和58.27%（未经年化处理），整体较为稳定。1）应收账款账龄分析报告期各期末，公司应收账款的账龄结构如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应收账款以账龄在

年以内的款项为主，账龄在

年以内的应收账款占比分别为99.32%、99.53%、99.64%和99.65%，整体账龄较短，应收账款质量较高。2）应收账款坏账准备计提情况报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提如下：

单位：万元

金额

1-1-

报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例分别为

5.29%、

5.28%、

5.26%和5.27%。公司结合当前状况以及对未来经济状况的预测，基于单项和信用风险特征组合评估确定应收账款的预期信用损失并相应计提应收账款坏账准备。报告期内，公司应收账款账龄结构良好，坏账准备计提比例能够充分保障自身应收账款的坏账风险管控，具有谨慎性。3）应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司比较报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司情况对比如下：

1-1-

注：同行业公司数据来自定期报告等公开披露文件。

由上表，报告期各期，同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例均值分别为3.86%、3.70%和3.51%，公司应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例均值，应收账款坏账准备计提充分。

4）应收账款前五名应收对象情况

报告期各期末，公司应收账款余额前五名应收对象如下：

单位：万元

1-1-

注：上表已将同一控制下相关主体的应收账款数据合并披露。

报告期各期末，公司应收账款余额前五名客户主要为合作年限较长且规模较大的知名企业，客户信用状况良好，发生大额坏账损失的风险较低。

（5）预付款项

单位：万元

报告期各期末，公司预付款项余额分别为2,532.20万元、2,259.29万元、6,949.23万元和6,817.36万元，占各期末流动资产的比例分别为

0.81%、

0.63%、

1.58%和1.65%，占比较小，主要为预付的原材料款、保险费等，且账龄集中在

年以内。

1-1-

（6）其他应收款报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为1,406.05万元、2,697.42万元、2,418.59万元和1,212.49万元，占各期末流动资产的比例分别为0.45%、0.75%、

0.55%和

0.29%，主要为土地补偿款、代扣代缴款项和押金及保证金等，具体如下：

单位：万元

（7）存货报告期各期末，公司存货构成情况具体如下：

单位：万元

1-1-

从存货构成来看，公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品和发出商品。报告期各期末，公司存货账面价值分别为46,154.22万元、59,766.79万元、86,409.15万元和97,773.69万元，占各期末流动资产的比例分别为14.70%、

16.71%、

19.65%和

23.72%。

报告期内，公司存货账面价值持续增加，主要系报告期内公司营业收入和销量持续提升，为满足后续预计增长的订单需要，公司增加了备货，存货账面价值有所增加。

报告期各期末，公司对存货进行全面清查后，按照存货的成本与可变现净值孰低计量，当存货可变现净值低于成本时，按照可变现净值低于成本的差额计提存货跌价准备，跌价准备计提充分。

（8）一年内到期的非流动资产

报告期各期末，公司一年内到期的非流动资产分别为37,502.45万元、0万元、

万元和

万元，占各期末流动资产的比例分别为

11.95%、0%、0%和0%，主要系一年内到期的其他债权投资。

（

）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产构成如下：

1-1-

单位：万元

报告期各期末，公司其他流动资产分别为16,080.90万元、36,906.98万元、20,361.97万元和18,000.59万元，占各期末流动资产的比例分别为5.12%、10.32%、

4.63%和

4.37%，主要为一年以内到期的定期存款、待抵扣增值税净额等。

2、非流动资产构成及变动分析报告期各期末，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产等构成，具体构成情况如下：

单位：万元

（

）其他债权投资报告期各期末，公司其他债权投资分别为5,304.75万元、0万元、0万元和0万元，占各期末非流动资产的比例分别为1.26%、0%、0%和0%，主要系公司

1-1-

为提高资金利用效率而购买的大额存单产品及对应应计利息。（

）固定资产报告期各期末，公司固定资产和固定资产清理的账面价值具体如下：

单位：万元

报告期各期末，公司的固定资产构成如下：

单位：万元

报告期各期末，公司固定资产（包括固定资产清理）的账面价值分别为

1-1-

342,692.34万元、385,490.29万元、386,139.09万元和407,717.45万元，占各期末非流动资产的比例分别为

81.26%、

86.26%、

81.84%和

81.88%，占比较高，主要系公司所处行业属于重资产行业，固定资产规模较大，与公司经营模式和行业特征相符。

公司在报告期各期末检查固定资产是否存在可能发生减值的迹象，若存在减值迹象，则按公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量现值两者中的较高者确定为可收回金额。如果固定资产的可收回金额低于其账面价值，则按其差额计提固定资产减值准备，并计入资产减值损失。报告期各期末，公司根据行业技术发展和下游市场需求变化情况，并结合固定资产的实际使用状况，对固定资产充分计提了减值准备。

（3）在建工程

报告期内，公司在建工程构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司在建工程余额分别为19,906.77万元、10,916.45万元、28,237.62万元和31,740.95万元，占各期末非流动资产的比例分别为4.72%、

2.44%、5.98%和6.37%。2024年末，随着泰国工厂项目陆续建成转固，公司在建工程规模有所下降。2025年以来，公司逐步进行产能的扩张与募投项目的建设，在建工程有所增加。

（4）使用权资产

报告期各期末，公司使用权资产账面价值分别为

967.38万元、

535.41万元、1,181.59万元和1,053.43万元，占各期末非流动资产的比例分别为0.23%、0.12%、

1-1-

0.25%和0.21%，占比较小，主要系公司根据经营安排需要而租赁的经营场所等。

（

）无形资产报告期各期末，公司无形资产的构成如下：

单位：万元

报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为35,821.72万元、34,456.59万元、34,332.96万元和32,826.05万元，占各期末非流动资产的比例分别为8.49%、

7.71%、7.28%和6.59%。

（

）长期待摊费用报告期各期末，公司长期待摊费用余额分别为4,641.28万元、8,244.01万元、9,780.44万元和9,860.14万元，占各期末非流动资产的比例分别为

1.10%、

1.84%、

2.07%和1.98%，主要系房屋装修费及改造费、租入房屋装修费等。（

）递延所得税资产报告期各期末，公司递延所得税资产构成如下：

1-1-

单位：万元

报告期各期末，公司抵销后递延所得税资产余额分别为6,927.66万元、5,499.31万元、4,747.02万元和5,377.27万元，占各期末非流动资产的比例分别为1.64%、1.23%、1.01%和1.08%，主要系可抵扣亏损、资产减值准备、递延收益等引起可抵扣暂时性差异所致。

（8）其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产分别为5,454.55万元、1,728.95万元、7,403.34万元和9,359.67万元，占各期末非流动资产的1.29%、0.39%、1.57%和

1.88%，主要为长期资产的预付款项等。

（二）负债结构分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

1-1-

报告期各期末，公司负债总额分别为324,846.60万元、366,606.56万元、453,878.41万元和459,279.34万元，其中，流动负债占总负债的比例分别为

76.35%、

79.50%、79.87%和87.80%，非流动负债占总负债的比例分别为23.65%、20.50%、

20.13%和

12.20%，公司负债以流动负债为主。

1、流动负债构成及变动分析

报告期各期末，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、其他应付款和一年内到期的非流动负债等构成，具体构成情况如下：

单位：万元

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款具体情况如下：

单位：万元

1-1-

报告期各期末，公司短期借款金额分别为63,433.87万元、73,641.32万元、87,298.26万元和106,959.11万元，占各期末流动负债的比例分别为25.58%、

25.27%、24.08%和26.52%，主要为信用借款和票据贴现形成的短期借款等。

（

）交易性金融负债报告期各期末，公司交易性金融负债分别为0万元、0万元、0万元和37.90万元，占各期末流动负债的比例分别为0%、0%、0%和

0.01%，金额和占比均较小，主要为远期外汇合约公允价值变动形成的交易性金融负债，该项业务可以在到期时按照协议约定的汇率结算，旨在合理的规避和降低汇率波动风险。

（3）应付票据报告期各期末，公司应付票据分别为44,011.40万元、71,409.34万元、92,025.63万元和92,187.54万元，占各期末流动负债的比例17.75%、24.50%、

25.38%和

22.86%。公司为了提高资金使用效率，采用银行承兑汇票等方式与供应商进行货款结算。

（4）应付账款报告期各期末，公司应付账款及其账龄情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应付账款金额分别为111,906.07万元、124,536.74万元、154,397.44万元和175,394.07万元，占各期末流动负债的比例分别为45.12%、

1-1-

42.73%、42.59%和43.50%。公司应付账款主要为与供应商的应付往来款。2024年以来，公司业务规模持续扩大，应付账款等经营负债有所增加。

（5）合同负债报告期各期末，公司合同负债金额为1,368.75万元、1,592.34万元、1,507.42万元和2,342.09万元，占各期末流动负债的比例分别为0.55%、0.55%、0.42%和

0.58%，主要为预收货款。

（6）应付职工薪酬报告期各期末，公司应付职工薪酬金额分别为6,222.80万元、7,201.28万元、8,610.95万元和7,353.91万元，占各期末流动负债的比例分别为

2.51%、

2.47%、

2.38%和

1.82%，应付职工薪酬具体构成如下：

单位：万元

（7）应交税费报告期各期末，公司应交税费具体情况如下：

单位：万元

1-1-

报告期各期末，公司应交税费金额分别为2,290.64万元、541.70万元、3,097.63万元和3,513.66万元，占各期末流动负债的比例分别为0.92%、0.19%、0.85%和

0.87%，主要为企业所得税、个人所得税和房产税等。

（8）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司其他应付款金额分别为14,175.61万元、4,726.40万元、6,381.07万元和6,810.54万元，占各期末流动负债的比例分别为5.72%、1.62%、

1.76%和

1.69%，主要为应付股利、市场推广费、押金及保证金等。2024年末其他应付款减少，主要系当年已发放应付股利10,019.76万元。

（

）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债金额分别为4,436.41万元、7,598.09万元、9,022.56万元和8,390.34万元，占各期末流动负债的比例分别为

1.79%、2.61%、2.49%和2.08%。报告期各期末，一年内到期的非流动负债具体构成如下：

1-1-

单位：万元

（

）其他流动负债报告期各期末，公司其他流动负债金额分别为

169.08万元、

198.26万元、

181.65万元和254.75万元，占各期末流动负债的比例分别为0.07%、0.07%、0.05%和

0.06%，金额和占比均较小，主要为公司待转增值税销项税。

2、非流动负债构成及变动分析报告期各期末，公司非流动负债主要由长期借款、预计负债、递延收益和递延所得税负债等构成，具体构成情况如下：

单位：万元

（1）长期借款报告期各期末，公司长期借款具体情况如下：

单位：万元

1-1-

报告期各期末，公司长期借款金额分别为59,003.90万元、56,806.72万元、72,615.74万元和37,715.26万元，占各期末非流动负债的比例分别为

76.80%、

75.58%、79.49%和67.31%，长期借款主要由保证借款、信用借款等构成。2025年末，公司长期借款有所增加，主要系公司调整借款结构，并筹措长期资金以供生产经营使用。2026年6月末，公司长期借款余额有所减少主要系公司偿还部分借款所致。

（2）租赁负债

报告期各期末，公司租赁负债金额分别为656.66万元、312.43万元、956.01万元和

835.31万元，占各期末非流动负债的比例分别为

0.85%、

0.42%、

1.05%和

1.49%，主要为租赁办公场所等形成的应付款。

（3）预计负债报告期各期末，公司预计负债金额分别为1,174.00万元、1,174.00万元、1,174.00万元和1,174.00万元，占各期末非流动负债的比例分别为

1.53%、

1.56%、

1.29%和2.10%，主要为申请退还土地使用权预计产生的保证金损失。（

）递延收益报告期各期末，公司递延收益金额分别为14,071.96万元、15,332.16万元、16,609.64万元和16,310.87万元，占各期末非流动负债的比例分别为

18.32%、

20.40%、18.18%和29.11%，均为与资产相关的政府补助。（

）递延所得税负债报告期各期末，公司抵销后递延所得税负债余额分别为1,925.45万元、1,535.75万元、

0.41万元和

万元，占各期末非流动负债的比例分别为

2.51%、

2.04%、0.00%和0.00%，主要为固定资产加速折旧、交易性金融资产公允价值变动和使用权资产等形成的递延所得税负债，具体如下：

单位：万元

1-1-

（三）偿债能力分析

1、公司偿债能力指标报告期各期，公司的偿债能力指标如下：

注：计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/（利息支出）每股经营活动现金流量＝经营活动的现金流量净额/期末股本

报告期各期末，公司流动比率分别为1.27、1.23、1.21和1.02，速动比率分别为

1.08、

1.02、

0.97和

0.78，流动比率和速动比率相对稳定；公司资产负债率（合并）分别为44.16%、45.57%、49.79%和50.46%，整体呈现小幅上涨趋势。

报告期内，公司盈利能力较好，利息保障倍数和每股经营活动现金流量净额保持在较高水平，具备较强的偿债能力。

、公司偿债能力与同行业可比公司比较分析

报告期各期末，公司偿债能力指标与同行业可比公司的对比情况如下：

1-1-

1-1-

由上表，报告期各期末，公司流动比率、速动比率和资产负债率处于同行业可比公司的区间内，与同行业可比公司的偿债能力指标上不存在明显差异。公司整体流动性较好，资产负债结构较为合理，财务状况较为稳健，偿债能力较强。

（四）资产周转能力分析

1、公司营运能力指标

报告期各期，公司主要营运能力指标如下：

注1：计算公式如下：

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值

存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值

注2：2026年1-6月的应收账款周转率和存货周转率未经年化处理。

报告期各期，公司应收账款周转率分别为

3.37、

3.43、

3.79和

1.85，存货周转率分别为6.15、6.63、5.99和2.59，应收账款周转率和存货周转率整体较为稳定，营运能力较好。

、公司营运能力与同行业可比公司比较分析

报告期各期末，公司营运能力指标与同行业可比公司的对比情况如下：

1-1-

由上表，报告期各期，公司应收账款周转率、存货周转率与同行业可比上市公司平均值较为接近，公司整体营运能力较强。

（五）财务性投资分析

1、财务性投资的认定标准及相关规定

根据《注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行可转债的，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第

号》第一条：

“（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

1-1-

（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（

）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施财务性投资的情况具体分析如下：

（

）投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。

（2）拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的拆借资金的情形。

（

）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的委托贷款的情形。

（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大

1-1-

且风险较高的金融产品的情形。

（

）类金融业务自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务进行投资的情形。

（7）非金融企业投资金融业务自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。

综上，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况。

、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形

截至2026年6月30日，公司无财务性投资，与财务性投资相关的科目核查情况如下：

（

）其他应收款

截至2026年6月30日，公司其他应收款账面价值为1,212.49万元，主要为押金及保证金、员工社保代扣代缴款项及备用金等，均为公司日常生产经营需要而产生，不属于财务性投资。

（

）其他流动资产

截至2026年6月30日，公司其他流动资产账面价值为18,000.59万元，主要为预缴的企业所得税、待抵扣增值税净额、可转债发行费等，不属于财务性投资。

（

）其他非流动资产

截至2026年6月30日，公司其他非流动资产账面价值为9,359.67万元，主要由长期资产的预付款项和待置换土地构成，均为公司生产经营需要而产生，不属于财务性投资。

（4）交易性金融资产

截至2026年6月30日，公司交易性金融资产账面价值为0万元。

1-1-

六、经营成果分析

（一）营业收入分析

、营业收入构成分析报告期内，公司营业收入的构成情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司营业收入分别为432,986.99万元、456,593.01万元、552,960.16万元和298,654.11万元，其中，主营业务收入占比分别为93.18%、

92.60%、91.51%和89.53%，均为印制电路板的销售收入，主营业务突出。报告期内，公司其他业务收入主要为废料销售收入，占比较低且较为稳定。

2、分产品的主营业务收入情况

报告期内，公司主营业务收入按产品类型区分情况如下：

单位：万元、%

注：四层板及以上板中的高多层板及HDI板为本次募投项目产品，其中，高多层板为不包含HDI板的六层板及以上板，下同。收入占比均为占主营业务收入比例。

报告期内，公司主营业务收入来自印制电路板产品销售，其中四层板及以上板的收入占比最高。报告期内，公司单/双面板收入分别为81,444.41万元、85,595.64万元、88,196.57万元和48,167.62万元，分别占各期主营业务收入的

20.19%、20.25%、17.43%和18.01%；四层板及以上板收入分别为322,032.11万

1-1-

元、337,187.76万元、417,793.37万元和219,221.62万元，分别占各期主营业务收入的

79.81%、

79.75%、

82.57%和

81.99%，四层板及以上板收入占比整体有所上升。四层板及以上板中，高多层板及HDI板的收入分别为170,650.71万元、196,204.37万元、244,493.70万元和136,944.32万元，分别占各期主营业务收入的42.30%、46.41%、48.32%和51.22%，收入占比有所提升。

报告期内，公司主营业务收入呈现增长的态势。2024年以来，受益于AI服务器、汽车电子以及高速网络基础设施建设等领域的需求拉动，叠加传统消费电子行业去库存周期的基本结束，PCB行业逐步进入修复性增长阶段，公司主营业务收入呈现稳定提升趋势。

、分地区的主营业务收入情况报告期内，公司主营业务收入按销售地区划分情况如下：

单位：万元

报告期内，公司主营业务收入以境外销售为主，境外销售收入占比分别为

61.88%、

63.75%、

61.21%和

53.76%，整体呈波动趋势。

（二）营业成本分析

、营业成本构成分析报告期内，公司营业成本结构如下：

单位：万元

公司营业成本主要为主营业务成本，报告期内主营业务成本占营业成本比例

1-1-

均大于或等于99%。

、主营业务成本情况分析报告期内，公司主营业务成本按产品类型区分情况如下：

单位：万元、%

报告期内，单/双面板、四层板及以上板为公司主要产品，对应产品的成本构成公司主营业务成本。报告期内，公司主营业务成本的变动趋势与主营业务收入变动情况基本一致。

（三）毛利和毛利率分析

、综合毛利及毛利率分析报告期内，公司的综合毛利结构如下：

单位：万元、%

报告期内，公司综合毛利分别为114,777.44万元、105,706.88万元、115,334.47万元及59,887.41万元，主营业务毛利分别为85,654.80万元、72,291.61万元、72,199.82万元和30,749.94万元，主营业务毛利占综合毛利的比例分别为74.63%、

68.39%、

62.60%和

51.35%，公司的综合毛利主要来源于印制电路板（PCB）产品销售。

报告期内，公司的综合毛利率、主营业务毛利率、其他业务毛利率及相关收

1-1-

入占比情况如下：

报告期内，公司综合毛利率分别为26.51%、23.15%、20.86%及20.05%，整体较为稳定，综合毛利率的变动主要受公司主营业务毛利率变动的影响。报告期内，公司其他业务收入占比分别为6.82%、7.40%、8.49%和10.47%，其他业务毛利率分别为98.69%、98.83%、91.83%和93.20%，公司综合毛利率高于公司主营业务毛利率主要是受其他业务收入的影响。

报告期内，公司其他业务收入主要为废料销售收入。由于PCB产品生产工序复杂，涉及压合、沉铜、钻孔、电镀、蚀刻、表面处理等多道工序。公司的废料主要包括生产过程中产生的含铜等金属的废液、废泥、废电路板以及各种边角余料等，公司废料销售收入按行业惯例通常计入其他业务收入，而废料产生于公司生产环节的各道工序，相关成本已相应计入各工序产品的生产成本并最终体现在主营业务成本之中，而未再单独核算废料成本，导致公司废料销售的其他业务毛利率较高，且主营业务毛利率低于综合毛利率。

根据同行业可比公司披露的定期报告等公开资料，同行业可比公司的其他业务收入主要均为废料收入，且一般不单独核算废料成本，而是将相关成本计入当期产品成本，因此其他业务收入的毛利率普遍较高。同行业可比公司的其他业务收入毛利率情况如下：

1-1-

注：同行业公司数据来自定期报告等公开披露文件。

由上表可见，同行业可比公司的其他业务收入毛利率均较高，公司其他业务毛利率较高的情形与同行业可比公司一致。因公司综合毛利主要仍受主营业务影响，为便于投资者理解公司整体毛利率变动趋势，公司经营成果分析主要对主营业务毛利进行分析。而由于废料属于在募投项目实施过程中生产PCB时必然产生的副产品，因此本次募投项目毛利率与公司综合毛利率更具可比性。

2、主营业务毛利分析

报告期内，公司分产品的主营业务毛利情况如下：

单位：万元、%

报告期内，公司的主营业务毛利来源于单/双面板、四层板及以上板等印制电路板产品销售。报告期内，公司主营业务毛利分别为85,654.80万元、72,291.61万元、72,199.82万元和30,749.94万元。其中，四层板及以上板的毛利贡献较大，占各期主营业务毛利的比例分别为82.98%、79.41%、78.83%和79.73%。

、主营业务毛利率分析

报告期内，公司分产品的主营业务毛利率情况如下：

单位：%、百分点

1-1-

报告期内，公司主营业务毛利率分别为21.23%、17.10%、14.27%和11.50%，呈现先升后降的趋势。2023年，公司主营业务毛利率同比上升，主要系覆铜板、铜箔和铜球等原材料价格下降，公司主要产品的单位成本下降，使得主营业务毛利率有所上升；2024年以来，覆铜板等铜类、金盐等贵金属类主要原材料价格持续上涨，导致公司主营业务毛利率有所下降。同时，公司2024年第四季度新投产的泰国工厂营收贡献尚在增长爬坡，规模效应尚未充分显现，固定资产折旧、人力投入等固定成本增加，导致产品单位折旧摊销、人力成本等有所增加，从而对公司毛利率产生了阶段性的不利影响。此外，2026年以来受美元兑人民币汇率走低、原材料成本上涨等不利因素影响，公司2026年上半年毛利率呈现下降趋势。

、与同行业可比公司主营业务毛利率对比分析报告期内，公司与同行业可比上市公司主营业务毛利率的对比情况如下：

注：数据来源于同行业可比上市公司定期报告。

如上表，报告期内，公司主营业务毛利率处于同行业可比公司波动区间内，且主营业务毛利率波动趋势与依顿电子等同行业公司一致，主营业务毛利率与同

1-1-

行业可比公司不存在重大异常。

（四）期间费用分析报告期内，公司期间费用情况如下：

单位：万元

报告期内，公司期间费用总额分别为53,784.75万元、58,747.79万元、71,156.48万元和45,928.60万元，期间费用占营业收入的比例分别为12.42%、

12.87%、

12.87%和

15.38%，最近三年整体期间费用率较为稳定，2026年上半年，受汇兑损失和股份支付费用影响，期间费用率有所提高。

1、销售费用报告期内，公司销售费用情况如下：

单位：万元

报告期内，公司销售费用分别为13,973.59万元、18,466.78万元、22,925.67

1-1-

万元、11,510.20万元，销售费用率分别为3.23%、4.04%、4.15%和3.85%，销售费用变动趋势与公司业务规模变动趋势一致。

2、管理费用

单位：万元

报告期内，公司管理费用金额分别为20,369.80万元、24,362.07万元、22,253.70万元、13,064.62万元，管理费用率分别为

4.70%、

5.34%、

4.02%和

4.37%，主要包括人工费用、固定资产折旧等。

3、研发费用

单位：万元

1-1-

报告期内，公司研发费用金额分别为22,197.79万元、21,060.99万元、23,631.19万元、11,926.24万元，研发费用率分别为

5.13%、

4.61%、

4.27%和

3.99%，研发费用整体较为稳定，主要系公司为增强竞争力、提高工艺水平和效率而持续进行研发投入。

4、财务费用

报告期内，公司财务费用金额分别为-2,756.44万元、-5,142.06万元、2,345.92万元、9,427.54万元，具体构成情况如下：

单位：万元

（五）其他影响损益的项目分析

1、税金及附加

报告期内，公司税金及附加构成如下：

单位：万元

报告期内，公司税金及附加分别为2,742.93万元、4,016.51万元、3,690.45万元和1,359.26万元，主要为房产税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和印花税等。

1-1-

2、其他收益报告期内，公司其他收益构成如下：

单位：万元

报告期内，公司其他收益分别为6,365.75万元、4,423.77万元、5,585.61万元和1,528.80万元，主要为政府补助、增值税加计抵减等。

3、投资收益报告期内，公司投资收益分别为-1,087.23万元、1,029.23万元、402.57万元和

285.31万元，主要系公司理财产品收益和远期结汇产生的投资损失等，具体构成如下：

单位：万元

4、公允价值变动收益报告期内，公司公允价值变动收益构成如下：

单位：万元

报告期内，公司公允价值变动收益分别为

76.04万元、-72.04万元、

万元和-37.90万元，主要系公司持有未到期结构性存款按照期末公允价值计算的以及

1-1-

未交割远期结售汇和外汇期权按照远期汇率公允价格计算的未实现收益或浮动亏损。

5、信用减值损失报告期内，公司信用减值损失具体构成如下：

单位：万元

报告期内，公司信用减值损失分别为-521.80万元、-297.75万元、-2,076.79万元和-267.26万元，主要为应收票据坏账损失、应收账款坏账损失及其他应收款坏账损失。2025年度，公司信用减值损失有所扩大，主要系期末应收账款余额有所增加，使得应收账款坏账损失相应增加。

、资产减值损失

报告期内，公司资产减值损失分别为-4,978.73万元、-7,142.55万元、-9,468.56万元和-6,061.84万元，主要系存货跌价损失和固定资产减值损失，具体如下：

单位：万元

公司根据《企业会计准则》规定，结合自身业务特点，制定各项资产减值准备计提政策，并严格按照制定的政策计提各项减值准备。各项资产减值准备计提稳健，各项资产减值准备的提取情况与资产质量的实际情况相符。

7、资产处置收益

报告期内，公司资产处置收益具体构成如下：

单位：万元

1-1-

报告期内，公司资产处置收益分别为-57.11万元、-81.48万元、-1,510.50万元和-38.90万元，主要为固定资产、无形资产和使用权资产处置利得或损失。

8、营业外收入报告期内，公司营业外收入构成如下：

单位：万元

报告期内，公司营业外收入金额分别为2,081.21万元、

483.34万元、

56.26万元和346.28万元。2023年营业外收入金额较大，主要系公司2021年员工持股计划出售股票收益中归属于上市公司部分的金额较大。

9、营业外支出报告期内，公司营业外支出构成如下：

单位：万元

报告期内，公司营业外支出金额分别为1,993.67万元、

775.01万元、

749.36万元和265.83万元，主要包括对外捐赠、申请退回土地使用权计提预计负债等。

1-1-

10、所得税费用报告期内，公司所得税费用主要包括当期所得税费用和递延所得税费用，具体构成如下：

单位：万元

（六）非经营性损益分析报告期内，公司非经常性损益情况如下：

单位：万元