拓维信息：2026年股票期权与限制性股票激励计划(草案)

证券简称：拓维信息证券代码：002261.SZ

拓维信息系统股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划

（草案）

拓维信息系统股份有限公司

二零二六年九月

声明本公司及全体董事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《拓维信息系统股份有限公司章程》制订。

二、本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。

本计划拟向激励对象授予权益总计1,600.00万股，占本计划公告时公司股本总额125,992.8174万股的1.27%，其中首次授予权益（限制性股票和股票期权）1,440.00万股，占本计划拟授出权益总数的

90.00%、占本计划公告时公司股本总额125,992.8174万股的1.14%；预留授予权益（限制性股票和股票期权）共计160.00万股，占本计划拟授出权益总数的10.00%、占本计划公告时公司股本总额125,992.8174万股的

0.13%。具体如下：

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予1,400.00万份股票期权，占本计划公告时公司股本总额125,992.8174万股的1.11%；其中首次授予1,260.00万份，占本计划公告时公司股本总额125,992.8174万股的

1.00%；预留

140.00万份股票期权，占本计划股票期权拟授出权益总数的10.00%，占本计划公告时公司股本总额125,992.8174万股的

0.11%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予200.00万股公司限制性股票，占本计划公告时公司股本总额125,992.8174万股的

0.16%。其中首次授予

180.00万股，占本计划公告时公司股本总额125,992.8174万股的0.14%；预留20.00万股限制性股票，占本计划限制性股票拟授出权益总数的10.00%，占本计划公告时公司股本总额125,992.8174万股的

0.02%。

公司在全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

三、本计划授予股票期权的行权价格（含预留授予部分）为25.92元/份，限制性股票的授予价格（含预留授予部分）为

12.96元/股。

四、在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

五、本计划首次授予的激励对象总人数为219人，包括公告本计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、中高层管理人员、核心产品技术（业务）骨干人员。预留授予部分的激励对象在本计划经股东会审议通过后12个月内确定。

六、本计划有效期为股票期权和限制性股票首次授予日或上市之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过

个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（

）上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（

）法律法规规定不得实行股权激励的；（

）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本计划的激励对象不包括公司独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（

）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十二、自股东会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在

日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的股票期权或限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第

号――业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

十三、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

目录

第一章释义.......................................................................................-5-第二章本计划的目的与原则.............................................................-7-第三章本计划的管理机构.................................................................-8-第四章激励对象的确定依据和范围.................................................-9-第五章股权激励计划具体内容.......................................................-11-第六章股票期权与限制性股票激励计划的实施程序...................-36-第七章公司/激励对象各自的权利义务..........................................-40-第八章公司/激励对象发生异动的处理..........................................-42-第九章附则....................................................................................-46-

第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

-5-拓维信息、本公司、公司、上市公司

-6-《证券法》

注：①本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

②本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章本计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层管理人员、核心产品技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

第三章本计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

、激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南第

号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

、激励对象确定的职务依据本计划授予的激励对象为公司（含分、子公司）董事、中高层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

二、激励对象的范围本计划首次授予的激励对象共计219人，包括：

1、公司董事、高层管理人员；

2、公司中层管理人员；

3、公司核心产品技术（业务）专家/骨干。激励计划涉及的激励对象不包括独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事和高层管理人员必须经股东会/职工代表大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时与公司具有雇佣关系或劳务关系。预留授予部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后

个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过

个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

三、激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于

天。

、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本计划的5日前披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

第五章股权激励计划具体内容

本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本计划有效期为股票期权和限制性股票首次授予日或上市之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

本计划拟向激励对象授予权益总计1,600.00万股，占本计划公告时公司股本总额125,992.8174万股的

1.27%，其中首次授予权益（限制性股票和股票期权）1,440.00万股，占本计划拟授出权益总数的90.00%、占本计划公告时公司股本总额125,992.8174万股的

1.14%；预留授予权益（限制性股票和股票期权）共计

160.00万股，占本计划拟授出权益总数的10.00%、占本计划公告时公司股本总额125,992.8174万股的

0.13%。具体如下：

一、股票期权激励计划

（一）股票期权的股票来源股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（二）股票期权激励计划标的股票数量公司拟向激励对象授予1,400.00万份股票期权，占本计划公告时公司股本总额125,992.8174万股的1.11%；其中首次授予1,260.00万份，占本计划公告时公司股本总额125,992.8174万股的

1.00%；预留

140.00万份股票期权，占本计划股票期权拟授出权益总数的10.00%，占本计划公告时公司股本总额125,992.8174万股的

0.11%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

预留部分的激励对象由本计划经股东会审议通过后

个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

（三）股票期权激励计划的分配

本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

-12-

姓名

注：

①上述任何一名激励对象通过全部在有效期限内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

②本计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

③预留部分的激励对象将于本计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

1、股票期权激励计划的有效期股票期权的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过

个月。

、授予日授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后

日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未

能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东会审议通过后的

个月内明确。

、等待期本计划的激励对象所获授的股票期权适用不同的等待期，自相应授予部分日起算，分别为12个月、24个月、36个月；预留部分若在2026年第三季度报告披露之后（不含披露日）授予，预留部分的等待期分别为

个月、

个月、

个月。等待期内，激励对象根据本计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

4、可行权日在本计划经股东会通过后，股票期权各自授予日起满

个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（

）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。

本计划首次授予的股票期权的等待期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：

-13-行权安排

若预留部分股票期权在2026年第三季度报告披露之前（含披露日）授出，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；若预留部分股

票期权在2026年第三季度报告披露之后（不含披露日）授出，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：

-14-行权安排

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

5、禁售期

本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（

）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（

）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。

（

）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、股票期权的行权价格本次激励计划股票期权的行权价格（含预留授予部分）为每份25.92元。即满足行权条件后，激励对象可以每股25.92元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

2、行权价格的确定方法股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量），为每股

25.92元；

（

）本计划草案公告前

个交易日（前

个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股25.60元。

（六）激励对象获授权益、行权的条件

、股票期权的获授条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（

）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（

）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（

）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求本计划考核年度为2026-2029年四个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的股票期权各年度业绩考核目标对应的公司层面行权比例安排情况如下表所示：

-17-

行权期

若预留的股票期权在2026年第三季度报告披露之前（含披露日）授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分股票期权在2026年第三季度报告披露之后（不含披露日）授予，则各年度业绩考核目标及对应的公司层面行权比例安排情况如下表所示：

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（4）板块/子公司/业务单元层面绩效考核

激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属板块/子公司/业务单元层面绩效考核相挂钩，各板块/子公司/业务单元层面的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。板块/子公司/业务单元层面行权比例及额度（W）根据下表考核结果对应的板块/子公司/业务单元层面年度业绩达成率（Y）进行确定：

-18-

板块/子公司/业务单元年度业绩达成率（Y）

行权条件达成，则该板块/子公司/业务单元内所属激励对象按照计划规定的比例行权。反之，若行权条件未达成，则该板块/子公司/业务单元层面内激励对象对应当期拟行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。（

）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关规定组织实施，并依照激励对象个人绩效的考核结果确定其实际行权额度。个人层面行权比例及额度（Z）根据下表考核结果对应的个人年度绩效等级（X）进行确定：

若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可行权额度=个人当批次计划行权额度×公司层面可行权比例（M）×板块/子公司/业务单元层面对应的行权比例（W）×个人年度绩效等级对应的行权比例(Z)。

激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能行权的股票期权，由公司注销。

（

）考核指标的科学性和合理性说明

公司本次股权激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、板块/子公司/业务单元层面和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为扣非净利润。扣非净利润能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益和成长性的有效性指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了具有一定科学合理性的考核指标，有利于充分激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对板块/子公司/业务单元、个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q

×（

＋n）

其中：

Q

为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（

）配股

Q＝Q

×P

×（

＋n）/（P

＋P

×n）

其中：

Q

为调整前的股票期权数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（

）缩股Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（4）派息公司在发生派息的情况下，股票期权数量不做调整。

2、行权价格的调整方法若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（

）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P

÷（

＋n）其中：

P

为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（

）配股P＝P

×（P

＋P

×n）/[P

×（

＋n）]其中：P

为调整前的行权价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（

）缩股P＝P

÷n其中：

P

为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。（

）派息P＝P

-V其中：

P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

4、股票期权激励计划调整的程序当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

（八）股票期权会计处理

按照《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

、期权价值的计算方法

财政部于2006年

月

日发布了《企业会计准则第

号――股份支付》和《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对授予的股票期权进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（1）标的股价26元/股（假设授予日公司股票收盘价为26元/股）

（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个可行权日的期限）

（3）历史波动率：23.38%、26.63%、24.96%（取本计划公告前深圳综指的近三年的历史年化波动率）

（

）无风险利率：

1.2302%、

1.2439%、

1.2497%（分别采用中债国债

年期、

年期、3年期收益率）

（5）股息率：0.09%

2、股票期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司于2026年

月上旬授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，本计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

-21-

首次授予股票期权数量（万份）

注：

①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

②上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。上述测算部分不包含预留授予部分股票期权的股数，预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年有所影响，但影响程度不大。若考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

二、限制性股票激励计划

（一）激励计划的股票来源

限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

（二）激励计划标的股票的数量

公司拟向激励对象授予200.00万股公司限制性股票，占本计划公告时公司股本总额125,992.8174万股的

0.16%。其中首次授予

180.00万股，占本计划公告时公司股本总额125,992.8174万股的0.14%；预留20.00万股限制性股票，占本计划限制性股票拟授出权益总数的10.00%，占本计划公告时公司股本总额125,992.8174万股的0.02%。

（三）激励对象获授限制性股票的分配情况

授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

-22-

姓名

-23-

廖秋林

注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

②本计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。③预留部分的激励对象将于本计划经股东会审议通过后

个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、限制性股票激励计划的有效期

限制性股票的有效期为首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过

个月。

、授予日

授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会、对激励对象授予限制性股票并完成公告和登记等相关程序。公司未能在

日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留权益的授予对象须在本计划经公司股东会审议通过后的

个月内明确。上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（

）上市公司年度报告、半年度报告公告前

日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

3、本计划的限售期和解除限售安排本计划的激励对象所获授的限制性股票适用不同的限售期，自相应授予部分上市之日起算，分别为

个月、

个月、

个月；预留部分若在2026年第三季度报告披露之后（不含披露日）授予，则预留部分的限售期分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间和比例安排如下表所示：

-24-解除限售安排

若预留的限制性股票在2026年第三季度报告披露之前（含披露日）授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予一致；若预留的限制性股票在2026年第三季度报告披露之后（不含披露日）授予，则解除限售期及各期解除限售时间和比例安排如下表所示：

-25-

解除限售安排

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

4、禁售期

本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（

）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

个月内卖出，或者在卖出后

个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

、限制性股票的授予价格

本计划授予限制性股票的授予价格（含预留授予部分）为

12.96元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股12.96元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股。

2、限制性股票授予价格的确定方法限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量）每股

25.92元的50%，为每股

12.96元；

（2）本计划草案公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股25.60元的50%，为每股12.80元。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（

）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，对上述情形负有个人责任的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司董事会根据法律法规

规定确定回购价格并回购注销；对上述情形不负有个人责任的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求本计划考核年度为2026-2029年四个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标及对应的公司层面可解除限售比例安排情况如下表所示：

-28-

解除限售期

若预留的限制性股票在2026年第三季度报告披露之前（含披露日）授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留的限制性股票在2026年第三季度报告披露之后（不含披露日）授予，则各年度业绩考核目标及对应的公司层面可解除限售安排情况比例如下表所示：

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之后回购注销。

（4）板块/子公司/业务单元层面业绩绩效考核

激励对象当年实际可解除限售限制性股票的数量与其所属板块/子公司/业务单元层面绩效考核相挂钩，各板块/子公司/业务单元层面的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。板块/子公司/业务单元层面解除限售比例及额度（W）根据下表考核结果对应的板块/子公司/业务单元层面年度业绩达成率（Y）进行确定：

-29-

板块年度业绩达

成率（Y）

解除限售条件达成，则该板块/子公司/业务单元内所属激励对象按照计划规定比例解除限售。反之，若解除限售条件未达成，则该板块/子公司/业务单元层面内所属激励对象对应当批次拟解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（

）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关规定组织实施，并依照激励对象个人绩效的考核结果确定其实际可解除限售的额度。个人层面解除限售比例额度（Z）根据下表考核结果对应的个人年度绩效等级(X)进行确定：

若公司满足公司层面业绩考核要求，则激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当批次计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×板块/子公司/业务单元层面对应解除限售比例（W）×个人年度绩效等级对应的解除限售比例(Z)。

激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（

）考核指标的科学性和合理性说明

公司本次股权激励计划考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、板块/子公司/业务单元层面和个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为扣非净利润。扣非净利润能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益和成长性的有效性指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了具有一定科学合理性的考核指标，有利于充分激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对板块/子公司/业务单元、个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（

）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q

×（

＋n）其中：

Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股Q＝Q

×P

×（1＋n）/（P

＋P

×n）其中：

Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

、授予价格的调整方法若在本计划公告至激励对象完成对应限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制

性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（

）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P

÷（1＋n）其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股P＝P

×（P

＋P

×n）/[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股P＝P

÷n其中：P

为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

（八）限制性股票会计处理

、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号――股份支付》及《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。

2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中进行分期确认。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司于2026年10月上旬进行授予，根据中国会计准则要求，本计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

-32-

首次授予限制性股票数量

（万股）

上述测算部分不包含预留授予部分限制性股票的股数，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

首次授予股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

注：

①上述成本预测和摊销出于会计谨慎原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。②上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量等因素有关。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本股权激励计划费用的摊销对有效期内各年有所影响，但影响程度不大。若考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低

代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）回购注销的原则公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。

1、回购数量的调整方法激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（

）配股Q＝Q

×P

×（

＋n）÷（P

＋P

×n）其中：

Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（

）缩股Q＝Q

×n其中：

Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即

股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

、回购价格的调整方法激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票

价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

（

）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P

÷(1＋n)其中：

P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）配股P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×(1＋n)]其中：

P

为股权登记日当天收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

（3）缩股P＝P

÷n其中：

P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

（4）派息P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于

。

、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量及回购价格不做调整。

4、回购数量/回购价格的调整程序

（1）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。

5、回购注销的程序

公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。

第六章股票期权与限制性股票激励计划的实施程序

一、股票期权与限制性股票激励计划生效程序

（一）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。

（二）董事会薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（三）本计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前

日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

（四）公司股东会在对本次股票期权与限制性股票激励计划进行投票表决时，应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（五）本计划经公司股东会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。

（六）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易

行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

二、股票期权与限制性股票的授予程序

（一）股东会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）董事会薪酬与考核委员会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在

日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在

日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在

日内）。

（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、股票期权行权的程序

（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条

件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司注册资本变更事项的登记手续。

四、限制性股票解除限售的程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

五、本计划的变更、终止程序

（一）本计划的变更程序

1、公司在股东会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；

（

）降低行权价格/授予价格的情形。

公司拟在当年第三季度报告披露后变更股权激励方案的，不得降低当年行使权益的条件。

、董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本计划的终止程序

1、公司在股东会审议本计划之前拟终止实施本计划的，须经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票/注销尚未行权的股票期权，并按照《公司法》的规定进行处理。

、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东会批准，并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

第七章公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权/回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

（二）公司承诺不为激励对象依股票期权和限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

（四）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（五）公司确定本期计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（三）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者用于偿还债务。

（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（六）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

（八）本计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。

（九）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

第八章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；对下列情形负有个人责任的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司董事会根据法律法规规定确定回购价格并回购注销；对下列情形不负有个人责任的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

、上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行。

、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；对其负有个人责任的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司董事会根据法律法规规定确定回购价格并回购注销；对其不负有个人责任的激励对象

已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

激励对象获授股票期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划资格，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划规定注销股票期权及按照授予价格回购注销限制性股票：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（

）最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更：

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、子公司内任职的，其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，板块/子公司/业务单元层面业绩考核及个人绩效按照变更后职务进行相应考核。

2、若激励对象成为公司独立董事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票，在办理相关手续后由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

3、激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或

因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司董事会根据法律法规规定确定回购价格并回购注销。

（三）激励对象因不能胜任岗位工作、合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，不存在个人责任或文化价值观问题的情形时由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，其他情形由公司董事会根据法律法规规定确定回购价格并回购注销。

（四）激励对象因退休而离职，其获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，不存在个人责任或文化价值观问题的情形时由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，其他情形由公司董事会根据法律法规规定确定回购价格并回购注销。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，分以下两种情况处理：

、当激励对象因公伤丧失劳动能力而离职时，其已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票按照离职前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件，但其他行权/解除限售条件仍然有效。激励对象需按法律法规及本计划的相关规定缴纳所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权/解除限售时先行支付因当期行权/解除限售涉及的个人所得税。

、当激励对象非因公伤丧失劳动能力而离职时，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，不存在个人责任或文化价值观问题的情形时由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，其他情形由公司董事会根据法律法规规定确定回购价格并回购注销；其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

（六）激励对象身故，分以下两种情况处理：

、激励对象因公执行职务而身故的，自情况发生之日，其获授的股票期权/限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人依法继承，其已获授但尚未行权/解

除限售的股票期权/限制性股票按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件，但其他行权/解除限售条件仍然有效。继承人需按法律法规及本计划的相关规定缴纳所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理行权/解除限售时先行支付因当期行权/解除限售涉及的个人所得税。

、激励对象因其他原因而身故的，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，不存在个人责任或文化价值观问题的情形时由

公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，其他情形由公司董事会根据法律法规规定确定回购价格并回购注销；其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本计划和《授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成的，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第九章附则

一、本计划在公司股东会审议通过后生效。

二、本计划由公司董事会负责解释。

拓维信息系统股份有限公司

董事会2026年9月21日