梦网科技：董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划相关事项的核查意见

梦网云科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 关于公司2026 年股票期权激励计划相关事项的核查意见

梦网云科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会薪酬与考核委员 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以 下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一 一主板上市公司规范运作》(以下简称“《自律监管指引第1 号》”)、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指南第1 号――业务办理》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的相关规定,全体委员经认真审阅相关会议资料并全面 地讨论与分析后,就公司2026 年股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”) 相关事项发表核查意见如下:

1、公司《2026 年股票期权激励计划(草案)》及摘要的拟定、审议流程符 合《管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施 股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、本次激励计划的激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公 司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司董 事、高级管理人员及核心技术(业务)骨干(不包括独立董事及单独或合计持有公 司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。

激励对象不存在下列情形:

(1)最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

者采取市场禁入措施;

(3)最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场进入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2026 年股 票期权激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划激励 对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东会前,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不 少于10 天。董事会薪酬与考核委员会充分听取公众意见后,将于股东会审议本 次激励计划前5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

4、公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有 关法律法规和规范性文件的规定;对各激励对象获授股票期权的授予安排、行权 安排(包括有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期、行权条件等事项)未 违反有关法律法规和规范性文件的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

5、公司不存在向激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷 款提供担保以及其他任何财务资助,损害公司利益。

6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司长效 激励与约束机制,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述,公司董事会薪酬与考核委员会认为:公司本次激励计划有利于公 司的长远可持续发展,有利于对核心人才形成长效激励机制,不存在损害公司及 全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此,同意公司《2026 年股票期权激励 计划(草案)》及摘要,并同意将以上草案及摘要提交公司董事会审议。

梦网云科技集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会

2026 年9 月21 日