日联科技：容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明

关于日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买

资产并募集配套资金申请的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明

容诚专字[2026]214Z0048号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国・北京

目录

问题12：关于配套募集资金 ...... 2

问题15.2：关于其他.................................................24

关于日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买

资产并募集配套资金申请的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明

容诚专字[2026]214Z0048号

上海证券交易所：

根据贵所2026年7月3日出具的《关于日联科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2026〕31号）（以下简称“审核问询函”）的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对问询函中提到的需要会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现做专项说明如下：

如无特别说明，本回复中所述的词语或简称与重组报告书中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中的字体代表以下含义：

本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，为四舍五入所致。

问题12：关于配套募集资金根据重组报告书，（1）本次募集配套资金总额不超过30,642.12万元，具体用途为标的公司上海研发中心建设项目、支付本次交易现金对价、中介机构费用，其中上海研发中心建设项目拟投入募集资金25,000.00万元；（2）根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至2025年12月31日，上市公司账面资金36,333.69万元，交易性金融资产121,417.61万元。

请公司披露：（1）本次募投项目的具体用途，与标的公司主营业务之间的关系，是否属于标的公司新增业务领域；结合标的公司核心技术能力、目前对相关技术的研发和储备情况、市场前景和空间、同行业公司技术水平、募投项目相关经济效益等，说明募资投向和规模的必要性和合理性；（2）募投项目建设投资和研发费用的具体测算过程及目前进展情况，如考虑募投项目铺底流动资金，说明本次交易配套募集资金补流金额、比例及合规性；结合上市公司账面资金（含财务性投资等）、未来盈利情况以及资金需求，测算资金缺口，说明募资规模的合理性以及补充流动资金的必要性；（3）本次交易配募是否存在配募不足的风险，相关应对措施和资金来源，以及对上市公司后续经营、财务状况和偿债能力的影响；收益法评估预测是否考虑募投项目相关收益及依据，计算业绩承诺实现情况时，剔除因实施募投项目计入损益相关金额的具体方式及可实现性。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见，请评估师对问题（3）核查并发表明确意见。

回复：

【公司说明】：

一、本次募投项目的具体用途，与标的公司主营业务之间的关系，是否属于标的公司新增业务领域；结合标的公司核心技术能力、目前对相关技术的研发和储备情况、市场前景和空间、同行业公司技术水平、募投项目相关经济效益等，说明募资投向和规模的必要性和合理性；

（一）本次募投项目的具体用途，与标的公司主营业务之间的关系，是否属于标的公司新增业务领域

本次募投项目主要用于标的公司的科技创新，具体用途为开展CPO测试设备、算力及新型存储芯片测试设备、异质集成封装产品测试设备等方向的研发。

1、CPO测试设备

随着AI、HPC的快速发展，传统可插拔光模块面临着功耗高、带宽密度受限及信号延迟等瓶颈。CPO作为先进的光电集成技术，可有效突破传统互连的物理极限，提供高带宽、低延迟、低功耗的互连解决方案，目前正从技术验证阶段走向产业化，并被视为未来重要发展方向。CPO需要完成光子集成电路晶圆级测试、光电混合晶圆级测试、光引擎级测试及先进封装模块级测试等，相关测试设备需求有望迎来爆发式增长。

、算力及存储芯片测试设备

随着我国算力基础设施建设的持续推进，算力芯片的市场需求将实现较快增长，存算一体相应存储芯片的需求也将显著扩大。该类芯片通常工作在极限性能状态，对长期可靠性的要求远超传统消费电子，相关可靠性测试技术创新发展，例如算力芯片的功率循环测试和结温控制，存储芯片的数据保持力和擦写耐久性测试技术等，相关测试设备的未来需求潜力巨大。

3、异质集成封装产品测试设备

异质集成是将不同工艺、材料或功能的芯片通过先进封装技术集成到一个封装体内，以实现更高性能、更低功耗和更小尺寸的系统。2.5D/3D等先进封装技术为异质集成创造了可能，但目前产业发展面临着一个关键瓶颈：建立稳健且可

扩展的高产量制造测试解决方案。因此，相关测试设备若研发成功，市场应用前景将极为广阔。

标的公司的主营业务为半导体测试设备和解决方案的研发、生产和销售，主要为全球光电子器件、逻辑器件领域客户提供高精度、高可靠、高效率的智能化测试与自动化解决方案。本次募投项目研发方向属于半导体测试设备范畴，围绕标的公司主营业务展开，系根据标的公司发展目标，在现有业务基础上的升级、延伸与拓展，不属于标的公司新增业务领域。

（二）结合标的公司核心技术能力、目前对相关技术的研发和储备情况、市场前景和空间、同行业公司技术水平、募投项目相关经济效益等，说明募资投向和规模的必要性和合理性

1、核心技术能力

标的公司主要为全球光电子器件、逻辑器件领域客户提供高精度、高可靠、高效率的智能化测试与自动化解决方案，经过多年技术研发和产业化应用，标的公司已掌握可跨领域复用的核心技术平台。

标的公司掌握了高密度高精度SMU电源驱动与在线测量技术、面向高功率器件的“TEC+水冷”复合温控技术、基于柔性夹具与智能软件的平台化适配技术、大功率芯片测试电源并联和动态调节技术、大功率芯片测试电源保护及防误触发技术、更高性能的芯片测试IO系统技术、大功率芯片温控仿真技术等多项核心技术。截至2026年6月30日，标的公司已取得发明专利12项，实用新型专利36项，外观设计专利4项，软件著作权49项。因此，标的公司掌握的核心技术能力为本次募投项目的实施打下了坚实的技术基础。

2、目前对相关技术的研发和储备情况

整体来看，标的公司拥有较为丰富的技术研发经验，具备测试系统架构设计、精密源表板卡开发、高速信号处理、精密治具探针卡开发、测试算法开发等全链条自主研发能力。

具体来看，针对CPO测试设备的研发，目前标的公司在光芯片Die级检测设备已拥有较强的技术研发储备，涉及多种耦合形式，可实现自动上料、耦合、测

试、下料等，并且在电芯片、SiC晶圆老化测试设备的技术研发和储备也将为CPO测试设备研发创造有利条件。针对算力及存储芯片测试设备的研发，目前标的公司已实现低功耗、中低功耗机台的机台架构，程控电源的设计技术，测试信号的生成技术，气冷独立控温技术，液冷独立温控技术等相关技术的研发和储备。针对异质集成封装产品测试设备的研发，标的公司对光电芯片测试设备多年研发经验将有助于该产品的成功研发。

3、市场前景和空间整体来看，随着集成电路、功率半导体、化合物半导体及光电芯片等产品持续向高性能、高集成度和高可靠性方向升级，测试环节在制程验证、良率提升、失效筛查及质量一致性保障中的作用不断强化，推动市场需求持续释放。根据Frost&Sullivan数据显示，2021年至2025年，我国半导体综合测试解决方案市场规模由

247.0亿元增长至

719.3亿元，年均复合增长率达

30.6%；预计至2030年将快速增长至3,104.0亿元，年均复合增长率达31.3%。结合本次募投项目具体来看，随着CPO商业化进程提速，相关测试设备市场需求强劲。2025年至2030年，我国CPO测试解决方案市场规模将由

0.8

亿元迅速增长至173.9亿元，期间复合增长率高达193.4%。其次，AI、HPC的快速发展也将带动算力与存储芯片测试设备需求，包括算力芯片在内的逻辑芯片测试解决方案市场规模将由2025年的

61.4亿元增长至2030年的

367.4亿元，同期存储芯片测试解决方案市场规模也将由13.5亿元增长至114.0亿元，期间年均复合增长率分别为43.0%与53.3%。此外，异质集成封装产品测试设备市场需求也将随着先进封装以及相关测试技术的成熟应用而蓬勃发展。因此，本次募投项目具有广阔的市场前景和空间。

、同行业公司技术水平与标的公司主营业务类似的国内同行业公司主要包括联讯仪器、华峰测控、长川科技、镭神技术等，其技术水平情况如下：

（1）联讯仪器联讯仪器主要从事电子测量仪器和半导体测试设备的研发、制造、销售与服

务，为高速通信及半导体领域客户提供测试仪器设备。联讯仪器掌握了自主知识产权核心芯片及自研核心算法、硬件板卡、超精密运动系统等测试行业关键前沿技术能力，形成了以高速信号处理、微弱信号处理和超精密运动控制为核心的平台级核心技术体系。截至2026年

月

日，联讯仪器已取得

项知识产权，其中境内专利包括139项发明专利、257项实用新型专利、14项外观设计专利、软件著作权

项。

（2）华峰测控华峰测控是国内最早进入半导体测试设备领域的厂商之一，聚焦于模拟及混合信号测试设备领域，已成为国内半导体封测厂商模拟测试领域的主力测试平台供应商，主要面向模拟及混合信号集成电路提供测试服务。经过三十多年的研发投入和技术迭代，华峰测控在模拟及数模混合类、功率类、SoC类集成电路自动化测试系统领域已掌握十几项核心技术，均应用于主营业务，包括V/I源、精密电压电流测量、高速数字波形发生与采集、射频及混合器件测试、存储器件测试、宽禁带半导体测试和智能功率模块测试等。截至2026年6月30日，华峰测控已取得

项知识产权，其中发明专利

项、实用新型专利

项、外观设计专利15项、软件著作权30项。

（

）长川科技长川科技是国内半导体测试设备领域的龙头企业之一，测试机和分选机在核心性能指标上已达到国内领先、接近国外先进水平。长川科技产品从关键零部件的设计、选材到自动控制系统的软件开发等均为自主完成，目前已积累了丰富的研发经验和深厚的技术储备，包括高精度电压电流源控制测量技术、大电流电源高能脉冲控制与测试技术、高压电源升压控制和测试技术、pS级时间精密测试技术、分立器件多工位并测技术等，并持续加大技术研发投入，重点开拓了覆盖Soc、逻辑等多种高端应用场景的数字测试设备、三温探针台、三温分选机等产品，不断拓宽产品线，并积极开拓中高端市场。截至2026年6月30日，长川科技已拥有海内外专利超1,600项，其中发明专利超400项，171项软件著作权。

（

）镭神技术镭神技术是一家致力于向光通讯、半导体、激光加工、激光雷达等领域的光

电芯片制造和封装企业提供精密的自动化测试老化、光路组装设备和系统化解决方案的企业。镭神技术拥有广东省光电半导体自动化设备工程技术研究中心，其大功率老化测试解决方案具有测试精度高、测试稳定性好以及灵活的可扩展性等优势，硅光一体化解决方案双FA耦合及双Lens耦合设备已经成为标准化平台，先进封装解决方案可为客户提供具有高精度、高自动化程度、核心技术自主可控、高性价比优势的D/B、W/B设备，并且在研各类

2.5D/3D先进封装解决方案。根据镭神技术公开资料显示，其已取得芯片自动测试设备等发明专利28项、实用新型专利

项、软件著作权

项。

5、募投项目相关经济效益本次募投项目为研发项目，不涉及产业化，因此不直接产生经济效益。但是，本项目拟研发的CPO测试设备、算力及存储芯片测试设备以及异质集成封装产品测试设备具有广阔的市场空间，项目实施将进一步加快标的公司的产品研发布局，增强研发实力，完成产品研发后的产业化阶段预期可为标的公司带来较为可观的收益。

综上所述，本次募投项目基于标的公司相关核心技术展开，相关技术的研发和储备较为扎实，未来市场空间广阔，待产业化后将创造较为可观的经济效益。本次募投项目有助于标的公司提升科技创新与核心竞争力，更好地应对同行业公司的市场竞争。因此，本次配套募集资金投向和规模具有必要性和合理性。

二、募投项目建设投资和研发费用的具体测算过程及目前进展情况，如考虑募投项目铺底流动资金，说明本次交易配套募集资金补流金额、比例及合规性；结合上市公司账面资金（含财务性投资等）、未来盈利情况以及资金需求，测算资金缺口，说明募资规模的合理性以及补充流动资金的必要性；

（一）募投项目建设投资和研发费用的具体测算过程及目前进展情况，如考虑募投项目铺底流动资金，说明本次交易配套募集资金补流金额、比例及合规性

1、募投项目建设投资和研发费用的具体测算过程及目前进展情况本次募投项目规划投资总额为25,064.38万元，目前标的公司正在上海市浦东

新区寻租合适的研发办公场所，待本次募集资金到位后，将根据项目建设进度规划进行投入。本次募投项目的投资概算如下：

本次募投项目的建设为3年，主要基于以下考虑：

首先，标的公司结合从事半导体测试设备研发多年经验，规划本项目亟需的场地租赁、洁净室装修、软硬件购置安装以及研发人员招聘培训初步完成时间为

个月。标的公司为加快产品研发、抢占市场先机，拟采用同步研发的策略，并结合研发方向差异规划CPO测试设备、算力及存储芯片测试设备、异质集成封装产品测试设备的研发周期分别为26个月、24个月、30个月。因此，本项目整体规划建设期为

个月。本项目建设期设定为

个月，整体安排审慎、合理。本项目聚焦CPO（共封装光学）测试设备、算力及新型存储芯片测试设备、异质集成封装产品测试设备三大研发方向，均属半导体测试领域的前沿科技课题，技术路线新颖、前瞻性强，相应的研发投入与试错成本较高，研发难度显著大于成熟产品的常规迭代。其中，算力芯片、新型存储芯片的测试方案需随下游芯片架构演进逐步定型，并经由客户端多轮工程验证后方可导入量产；而客户验证本身即需经历送样、联调、可靠性考核等环节，周期较长。综合技术前瞻性与验证过程复杂性，36个月的研发及验证周期与项目实际难度相匹配，安排合理。

其次，本项目规划建设周期应当符合半导体测试设备行业研发的通常惯例。可比公司研发类项目的建设周期通常在

年至

年内，且多数项目的建设期为

年，具体情况如下：

（1）工程建设费用

①场地投入本次募投项目拟在上海市浦东新区租赁并装修研发所需洁净室及办公场地，投资额3,594.00万元，租赁与装修单价参考上海市租赁市场及半导体设备公司同类建设项目，具体投资规划如下：

单位：平、万元/平/年、万元/平、万元

②软硬件投入本次募投项目拟购置半导体测试设备研发所需软硬件，投资额1,361.00万元，具体投资规划如下：

单位：台套、万元/台套、万元

（2）基本预备费基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。本次募投项目的基本预备费=（场地投入+软硬件投入）×基本预备费率，基本预备费率取值5%，投资额247.75万元。

（3）研发费用

①员工薪酬本次募投项目规划研发人员为100人，主要根据各研发方向对机械、电控、程控电源等相关研发人员的需求而定，并结合同行业可比公司的研发人员规模进行验证。研发方向的需求方面，半导体测试设备属于机?电?软?硬件深度耦合的复杂精

密装备，整机研发需要覆盖机械结构、电气控制、专用电源、信号硬件板卡、测试工装夹具、上层测试软件等多维度技术实现，因此需要相应配套设置机械研发、电控研发、程控电源研发、测试程序板研发、测试夹具研发、测试软件开发及其他研发岗位。各岗位分别对应设备不同模块的研发业务需求，岗位之间相互配合，才能完成半导体测试设备整机方案设计、部件开发、联调验证、迭代优化的完整研发工作，保障设备测试精度、稳定性、兼容性，满足下游客户需求。不同岗位的职责和设定依据如下：

基于上述研发人员需求，本次募投项目中的研发人员岗位和定员具体规划如下：

同行业可比公司方面，截至2025年末，标的公司研发人员为51人，低于可比公司研发人员数量，现有研发团队规模较难满足CPO测试设备、算力及存储芯片测试设备、异质集成封装产品测试设备等方向的研发需求，因此拟通过本次募投项目新增研发人员100人，为标的公司持续发展奠定坚实的研发人才基础。可比公司研发人员具体情况如下：

注：除联讯仪器数据截至2025年9月30日外，其他可比公司数据截至2025年12月31日。

半导体测试设备属于典型的技术密集型领域，对研发人才的需求较大、要求较高，行业企业对研发人才的竞争也趋于激烈。可比公司的研发类项目也规划了一定规模的研发人员，具体情况如下：

注1：长川科技半导体设备研发项目的研发人员为建设期平均数。注2：联讯仪器、金海通、猎奇智能未披露同类项目研发人员数量，故未列示。

考虑本次募投项目研发人员薪酬规模，其对应项目研发人员数量配置与同行业公司不存在较大差异，研发人员估计规模较为合理。研发人员年均薪酬参考上海市半导体相关企业的研发人均薪酬，规划员工薪酬为14,986.63万元，具体投资规划如下：

本次募投项目的研发人员规划员工薪酬为14,986.63万元，包括机械、电控、程控电源等相关研发人员，年均薪酬参考上海市半导体相关企业的研发人均薪酬，具体投资规划如下：

单位：人、万元/人、万元

由于同行业可比公司均未处于上海市，而不同地区的薪酬水平差异较大，故本项目主要参考上海市半导体相关上市公司研发类项目的人均薪酬，并结合不同

岗位薪酬差异而定。上海市半导体相关上市公司研发类项目的人均薪酬具体情况如下：

注：思特威研发人员年均薪酬为起始薪酬，建设期内按照5%年平均涨幅增长。

②其他研发费用本次募投项目的其他研发费用主要包括研发材料、测试认证专利、培训差旅等相关费用，规划投资额4,875.00万元，具体投资规划如下：

单位：万元

（4）研发费用占比较高符合同行业项目本次募投项目，研发人员薪酬占投资总额比例为59.79%。同行业其他上市公司实施的募投项目，亦存在研发费用占比较高的情况，符合行业注重设计、研发的特征。

2、如考虑募投项目铺底流动资金，说明本次交易配套募集资金补流金额、比例及合规性

《监管规则适用指引――上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”

本次配套募集资金的募投项目中，未考虑铺底流动资金，也不存在其他直接用于补充流动资金的情形。

本次募投项目的基本预备费

247.75万元，研发费用19,861.63万元，场地投入中的场地租赁费用1,944.00万元，上述费用均系非资本性支出，合计非资本性支出为22,053.38万元。本次交易作价为93,588.05万元，本次募投项目的非资本性支出占交易作价比例为23.56%，未超过25%的比例上限要求，符合《监管规则适用指引――上市类第

号》的相关规定。

（二）结合上市公司账面资金（含财务性投资等）、未来盈利情况以及资金需求，测算资金缺口，说明募资规模的合理性以及补充流动资金的必要性

为综合考虑本次交易后上市公司及标的公司的账面资金、未来盈利情况以及资金需求等因素，采用《备考审阅报告》中上市公司重组完成后的财务数据进行测算，未来三年（2026年至2028年），上市公司整体资金缺口预计约为49,720.53万元；本次募集配套资金未用于补充流动资金。因此，本次募资规模具备合理性、必要性。具体测算过程如下：

单位：万元

1、账面资金

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，截至报告期末，上市公司货币资金为53,609.33万元，其中受限类货币资金为3,573.01万元；交易性金融资产为40,934.46万元；其他债权投资2,030.32万元，系大额存单；一年内到期的非流动资产77,157.44万元，系一年内到期的大额存单和定期存款。综上，上市公司可自由支配资金为170,158.53万元。

2、未来盈利情况

（1）基本假设

①营业收入2023年至2025年，上市公司的营业收入年均复合增长率为

35.47%，假设未来三年上市公司营业收入增长率按35%测算，标的公司则参考收益法评估中2026年至2028年营业收入预测，具体情况如下：

单位：万元

②经营活动产生的现金流量净额/营业收入比例上市公司2025年备考营业收入为125,297.41万元，备考经营活动产生的现金流量净额为21,569.43万元，经营活动产生的现金流量净额/营业收入比例为

17.21%。假设2026年至2028年上市公司各年经营活动产生的现金流量净额/当年营业收入比例按2025年的

17.21%测算。

（2）测算过程经测算，未来三年预计上市公司经营活动现金流量净额分别为29,248.99万元、39,318.51万元、52,356.56万元，合计120,924.05万元，具体预测情况如下：

单位：万元

3、资金需求

（1）最低现金保有量最低现金保有量系上市公司为维持日常营运所需要的最低货币资金，本次测

算谨慎按上市公司1个月的付现成本作为最低现金保有量。以上市公司2025年备考数据为基础，经测算截至报告期末最低现金保有量为8,419.33万元，具体测算过程如下：

单位：万元

（2）未来三年预计新增最低现金保有量由于最低现金保有量与上市公司的经营规模密切相关，假设未来三年预计新增最低现金保有量的增速与前述的营业收入增速一致，即按

34.39%的速度增长，则未来三年预计新增最低现金保有量为12,017.32万元。

（3）未来三年预计新增营运资金需求基本假设以上市公司2025年备考数据作为预测的基期数据，2026年至2028年为预测期。假设来三年上市公司经营性流动资产和经营性流动负债/营业收入比例与2025年备考数据的比率保持一致；未来三年营业收入增长率与前述的营业收入增速一致，即按

34.39%的速度增长。

②测算过程基于上述假设，依据销售百分比法，上市公司未来三年预计新增营运资金需求为70,159.82万元，具体测算过程如下：

单位：万元

（

）未来三年预计现金分红上市公司2023年度至2025年度的现金分红分别为6,352.44万元、9,070.67万元、9,863.86万元，占当年度归属于母公司所有者的净利润比例分别为

55.61%、

63.30%、56.03%，三年平均值为58.31%。由此可见，上市公司现金分红稳健、合理，具有稳定性和连续性。

①基本假设以上市公司2025年备考数据作为预测的基期数据，2026年至2028年为预测期。假设未来三年上市公司营业收入增长率与前述的营业收入增速一致，即按

34.39%的速度增长；未来三年上市公司归属于母公司所有者的净利润/营业收入比例与2025年备考数据的比率保持一致；未来三年现金分红比例与2023年至2025年平均水平保持一致。

②测算过程基于上述假设，经测算未来三年上市公司现金分红金额分别为14,696.20万元、

19,750.71万元、26,543.61万元，合计60,990.52万元。

单位：万元

（5）未来三年预计大额项目支出截至报告期末，上市公司董事会已审议的大额项目未来三年预计投资额合计为174,221.66万元，具体情况如下：

单位：万元

（

）偿还有息负债根据《备考审阅报告》，截至报告期末，上市公司短期借款为8,546.36万元，一年内到期的长期借款5.99万元，三年内到期的长期借款800.00万元，合计9,352.35万元。

（

）本次交易现金对价、支付中介机构费用及交易税费本次交易现金对价、支付中介机构费用及交易税费合计为5,642.12万元。综上，本次测算谨慎按上市公司1个月的付现成本作为最低现金保有量，未来三年（2026年至2028年）预计上市公司整体资金缺口预计约为49,720.53万元，本次募集配套资金未用于补充流动资金，募资规模具备合理性。

三、本次交易配募是否存在配募不足的风险，相关应对措施和资金来源，以及对上市公司后续经营、财务状况和偿债能力的影响；收益法评估预测是否考虑募投项目相关收益及依据，计算业绩承诺实现情况时，剔除因实施募投项目计入损益相关金额的具体方式及可实现性。

（一）本次交易配募是否存在配募不足的风险，相关应对措施和资金来源，以及对上市公司后续经营、财务状况和偿债能力的影响

本次交易计划以询价方式募集配套资金，计划募集金额30,642.12万元，若募集配套资金不足的情况下，上市公司将通过自有资金或外部融资补足缺口。报告期内，上市公司经营情况良好，营业收入、净利润等财务指标呈增长态势，预计本次配募不足的风险相对较小。

2025年12月31日，上市公司拥有货币资金及交易性金融资产等短期内可支配资金约

15.48亿元。假设在本次重组未能募集配套资金的情况下，上市公司以自有资金及自筹资金（包括但不限于银行借款、并购贷等）支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费等，预计不会对上市公司短期财务状况及偿债能力产生较大负面影响。但结合前文对本次交易完成后未来三年上市公司资金缺口的测算，配套募集资金不足可能对其后续研发投入强度及其他资金支出产生一定负面影响，但预计不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响。

上市公司已在重组报告书“第十二章风险因素分析”之“（六）募集配套资金不达预期的风险”中提示相关风险，具体如下：

“作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的注册批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。”

（二）收益法评估预测是否考虑募投项目相关收益及依据，计算业绩承诺实现情况时，剔除因实施募投项目计入损益相关金额的具体方式及可实现性

本次收益法评估的业绩预测，系根据标的公司截至2025年

月

日已开展

业务进行预测，未以本次配套融资成功实施作为假设前提。在具体收益法评估过程中，并未在计算企业自由现金流量时考虑募投项目实施及相关收益对标的公司的影响。因此，本次收益法评估预测未考虑募投项目相关收益，具有充分、合理的依据。

本次交易业绩补偿安排中，上市公司与业绩承诺方约定，业绩承诺净利润确定时剔除标的公司因实施配套募集资金建设研发项目计入损益的相关金额。该等计入损益的接即包含相关研发项目确认的费用化支出计入损益的金额，也包含项目研发形成的产品、技术、服务向外销售产生的收入、对应的成本、费用和其他按企业会计准则应核算入损益的金额。

如前所述，本次募投项目研发方向属于半导体测试设备范畴，围绕标的公司主营业务展开，产品包括CPO测试设备、算力及新型存储芯片测试设备、异质集成封装产品测试设备等，以上产品与目前现有产品相比属于不同产品，为剔除因实施募投项目计入损益相关金额提供了良好的核算可行性：

（1）本次募投项目产品与当前设备产品不同，基于标的公司项目制核算的特点，未来募投项目的新产品产生的收入、成本与现有业务可明确区分；

（2）本次募投项目的研发投入计入损益，由上市公司专户管理、专款专用，相关费用可从资金使用上明确区分。

因此，计算业绩承诺实现情况时，剔除因实施募投项目计入损益相关金额具有较好的可实现性。

【会计师的核查情况】

一、核查程序：

就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

1、获取和查阅募集配套资金涉及投资项目的可行性研究报告，分析募投项目资金投向的具体用途；访谈标的公司募投项目建设负责人员，了解募投项目建设研发的内容、对应的产品，分析和标的公司当前主营业务的关系；分析是否属于新增业务领域；

2、访谈标的公司募投项目建设相关人员，了解募投项目建设所需的核心技术、研发和储备情况、未来市场空间等；查阅可比公司的公开信息和披露资料，分析可比公司技术水平；了解募投项目产生效益的具体方式，分析募投项目投向、投资规模的必要性和合理性；

3、获取和查阅募集配套资金涉及投资项目的可行性研究报告，检查投资概算的具体设置、测算过程，分析测算参数的合理性；访谈标的公司募投项目建设负责人员，了解目前项目进展；

、获取和查阅上市公司的年度报告等公开披露资料，对资金缺口进行测算，分析募集资金规模的合理性以及用于非资本性支出的必要性；

、获取和查阅本次重组的报告书和其他公开披露文件，访谈上市公司负责人员，了解配募不足的具体风险、应对措施和资金来源，分析对上市公司后续经营、财务状况和偿债能力的影响；

6、获取和查阅本次重组与业绩承诺方签署的相关协议和评估报告，访谈评估机构人员，了解评估收益法评估预测是否考虑募投项目相关收益；分析与业绩承诺方签署的相关协议对业绩承诺实现情况的具体约定，了解剔除因实施募投项目计入损益相关金额的具体方式及可实现性。

二、核查意见：

经核查，我们认为：

1、本次募投项目研发方向属于半导体测试设备范畴，围绕标的公司主营业务展开，系根据标的公司发展目标，在现有业务基础上的升级、延伸与拓展，不属于标的公司新增业务领域；本次募投项目基于标的公司相关核心技术展开，相关技术的研发和储备较为扎实，未来市场空间广阔，待产业化后将创造较为可观的经济效益。本次募投项目有助于标的公司提升科技创新与核心竞争力，更好地应对同行业公司的市场竞争。因此，本次配套募集资金投向和规模具有必要性和合理性；

2、本次配套募集资金的募投项目中，未考虑铺底流动资金，也不存在其他直接用于补充流动资金的情形；本次募投项目的非资本性支出占交易作价比例为

23.56%，未超过25%的比例上限要求，符合《监管规则适用指引――上市类第1号》的相关规定；本次募资规模具备合理性、必要性。

3、本次配募不足的风险相对较小；若募集配套资金不足的情况下，上市公司将通过自有资金或外部融资补足缺口。报告期内，上市公司经营情况良好，营业收入、净利润等财务指标呈增长态势，预计本次配募不足的风险相对较小；本次收益法评估预测未考虑募投项目相关收益；本次交易业绩补偿安排中，上市公司与业绩承诺方约定，业绩承诺净利润确定时剔除标的公司因实施配套募集资金建设研发项目计入损益的相关金额。该等计入损益的接即包含相关研发项目确认的费用化支出计入损益的金额，也包含项目研发形成的产品、技术、服务向外销售产生的收入、对应的成本、费用和其他按企业会计准则应核算入损益的金额，具有较好的可实现性。问题

15.2：关于其他

根据重组报告书，（3）截至2026年3月31日上市公司账面商誉余额为28,592.68万元，本次交易完成后，上市公司预计新增商誉67,887.43万元。

请公司披露：（3）在重组报告书重大风险提示中补充披露本次交易完成后上市公司新增商誉及账面商誉的金额及净资产占比；结合标的公司估值、经营情况、业绩变化及可持续性等，说明商誉是否存在减值风险及具体应对措施，并完善重大风险提示。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

【公司说明】：

三、在重组报告书重大风险提示中补充披露本次交易完成后上市公司新增商誉及账面商誉的金额及净资产占比；结合标的公司估值、经营情况、业绩变化及可持续性等，说明商誉是否存在减值风险及具体应对措施，并完善重大风险提示。

（一）在重组报告书重大风险提示中补充披露本次交易完成后上市公司新增商誉及账面商誉的金额及净资产占比

上市公司已在重组报告书“重大风险提示/

一、与本次交易相关的风险/

（四）商誉减值风险”及“第十二章风险因素分析/一、与本次交易相关的风险/（五）商誉减值风险”补充披露如下：

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易将新增商誉67,887.43万元。截至2026年6月末，上市公司备考口径的商誉余额96,095.31万元，占备考口径归属于母公司所有者净资产的22.80%。根据企业会计准则的相关规定，商誉需要至少在未来每年年终进行减值测试。根据2026年1-6月经营情况及收益法评估时的参数、行业及标的公司未来增长的可持续性等情况，本次交易完成后形成的商誉减值风险较小。但如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而可能对上市公司未来经营产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。

（二）结合标的公司估值、经营情况、业绩变化及可持续性等，说明商誉是否存在减值风险及具体应对措施，并完善重大风险提示

1、标的公司估值

上市公司以合并成本减去标的公司可辨认净资产公允价值之间的差额作为商誉。截至评估基准日，标的公司股东全部权益采用收益法的评估值为93,600.00万元，经各方协商一致后，标的公司100%股权交易作价确定为93,588.05万元，该交易作价即为上市公司取得标的公司100%股权的合并成本。

标的公司收益法估值及上市公司合并成本合理，不存在商誉虚高的情形。

2、标的公司经营情况及业绩变化2024年度以来，受益于人工智能技术发展及全球算力需求提升，数据中心建设进程加速，带动高速光通信产品需求持续高速增长，光模块及光芯片厂商扩产意愿强烈，进而推动标的公司光电子器件测试设备产品的市场需求快速增长。随着标的公司技术的持续突破、客户资源的积累、行业知名度的提升，以及国内市场整体的国产化进程加速，标的公司抓住半导体行业新一轮景气周期的机遇，进入快速成长期。2024年、2025年度及2026年1-6月，标的公司分别实现营业收入11,871.91万元、17,504.70万元及13,790.90万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-1,099.78万元、1,900.37万元及2,501.14万元，均呈快速增长趋势。标的公司实际实现业绩好于形成商誉时的评估预期，不存在商誉减值迹象。

3、标的公司业绩的可持续性根据Frost&Sullivan数据，2021年至2025年，全球芯片老化与可靠性解决方案市场规模由112.6亿元增长至224.0亿元，复合年增长率为18.8%；同期，中国市场规模由28.1亿元增长至89.8亿元，复合年增长率达33.7%。其中，中国光芯片可靠及老化测试解决方案呈现出更强的增长势头，市场规模由2021年的

1.5

亿元增长至2025年的6.7亿元，复合年增长率达46.6%。

预计至2030年，中国芯片老化与可靠性测试解决方案市场将进一步加速增长，整体规模有望提升至

633.5亿元。其中，光芯片可靠及老化测试解决方案市场规模预计将增长至103.3亿元，成为增速最快的细分市场。截至2026年6月末，标的公司在手订单规模58,840.50万元，在手订单充足，且主要客户均有明确的扩产计划。作为国内少数能量产供货400G/800G/1.6T/3.2T光电子器件老化测试系统的厂商，以及具备覆盖数瓦至最高2000W的全系列逻辑器件可靠性测试设备量产能力的厂商，标的公司凭借光电子器件和逻辑器件测试设备的技术研发和产业化应用的成功实践，抓住半导体行业新一轮景气周期的机遇，稳步提高市场占有率，同时利用可跨领域复用的核心技术平台，后续向功率器件、存储器件、射频器件等其他半导体细分领域拓展，打造多元化的增长引擎，未来收入业绩增长具有可持续性。

标的公司预测2025-2030年营收稳步增长，增速呈逐年放缓态势，整体增速

先高后低、逐步回归稳健。该预测充分考量当前营收基数偏小、后续产品放量及客户拓展的增长空间，同时兼顾行业竞争、客户扩产节奏、产品验证周期等不确定性，未高估长期增长空间。

从行业维度来看，除2026年因基数低、在手订单落地增速略高外，2027年后标的公司增速持续回落，2030年增速显著低于行业复合增速，整体未偏离同业经营表现及行业增长水平，体现了管理层审慎的预测原则。

此外，上市公司与管理层股东、上海慧眼投资管理有限公司和李德华等交易对方签署了《业绩承诺及补偿协议》，该等交易对方就本次交易做出了业绩承诺，在较大程度上可以保障标的公司未来业绩持续增长的确定性。

、商誉存在减值风险及具体应对措施，并完善重大风险提示

综上，结合标的公司估值、经营情况、业绩变化及可持续性情况、本次交易业绩对赌安排情况来看，本次交易完成后形成的商誉减值风险较小。

为尽可能降低商誉减值风险，上市公司已制订了较为完善的应对措施：

第一，本次交易中标的公司的管理层股东采用全股份对价，交易完成后标的公司管理层股东将成为上市公司的重要股东，且持有的股份按业绩承诺完成情况分期解锁。

第二，根据上市公司与标的公司管理层股东签署的《购买资产协议之补充协议》，管理层股东承诺在业绩承诺期内维持标的公司核心经营团队的稳定性，并就该等承诺约定了服务期安排。

第三，上市公司将在客户资源、销售渠道、市场布局及供应链管理等方面推进协同，通过客户共享、市场共拓和产品交叉推广，增强对下游客户的一体化服务能力，提升整体市场竞争力与议价能力，从而扩大市场占有率并提升综合盈利水平。

第四，本次交易完成后至业绩承诺期结束前，标的公司设置董事会并由5名董事组成，上市公司提名其中3名董事，标的公司管理层股东提名其中2名，董事长由上市公司委派，同时担任法定代表人；标的公司设监事1名，由上市公司委派；标的公司总经理由张华指定人选担任，财务负责人由上市公司指定人选担

任。上市公司将根据业务运营和管理需要，加强对标的公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强与上市公司现有员工的融合，稳步推进双方人员及机构整合，并充分发挥合并双方各自的人才优势、管理经验，增强相互间的互补和协同。上市公司已在重组报告书“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（四）商誉减值风险”及“第十二章风险因素分析/

一、与本次交易相关的风险/

（五）商誉减值风险”完善重大风险提示如下：

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易将新增商誉67,887.43万元。截至2026年6月末，上市公司备考口径的商誉余额96,095.31万元，占备考口径归属于母公司所有者净资产的22.80%。根据企业会计准则的相关规定，商誉需要至少在未来每年年终进行减值测试。根据2026年1-6月经营情况及收益法评估时的参数、行业及标的公司未来增长的可持续性等情况，本次交易完成后形成的商誉减值风险较小。但如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而可能对上市公司未来经营产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。

【会计师的核查情况】

一、核查程序：

就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：

1、审阅本次交易相关协议、资产评估报告、决议文件等，对上市公司的备考合并假设和备考合并过程进行核实，复核在假设下收购基准日标的资产各项账面可辨认资产的公允价值的准确性，备考合并方法及过程是否恰当；

、复核本次交易完成后上市公司新增商誉及账面商誉金额的计算过程，并重新测算其占上市公司净资产的比例；

3、获取标的公司2026年1-6月和2025年度审定报表，分析营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的变化趋势；获取标的公司截至2026年

月末的在手订单规模，判断标的公司经营情况、业绩变化及业绩可持续

性，判断是否存在商誉减值风险；

4、了解上市公司应对商誉减值风险的具体措施。

二、核查意见：

经核查，我们认为：

1、上市公司已在重组报告书中补充披露本次交易完成后上市公司新增商誉及账面商誉的金额及净资产占比并完善重大风险提示；

2、结合标的公司估值、经营情况、业绩变化及可持续性情况、本次交易业绩对赌安排，本次交易完成后形成的商誉发生大额减值的风险较小。

3、为尽可能降低商誉减值风险，上市公司亦已制定了较为完善的应对措施，能够有效防范和化解潜在的商誉减值风险。

（以下无正文）

（此页无正文，为日联科技集团股份有限公司容诚专字[2026]214Z0048号报告之签字盖章页。）

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