仕佳光子：华泰联合证券有限责任公司关于河南仕佳光子科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

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华泰联合证券有限责任公司关于河南仕佳光子科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票

之上市保荐书上海证券交易所：

作为河南仕佳光子科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐人，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

发行人名称：河南仕佳光子科技股份有限公司

注册地址：河南省鹤壁市淇滨区延河路201号

注册时间：2010年10月26日

联系方式：0392-2298668

（二）发行人的主营业务

发行人聚焦光通信行业，持续投入光芯片及器件的研发，建立了覆盖芯片设计、晶圆制造、芯片加工、封装测试的IDM全流程业务体系。公司主要产品包括光芯片及器件、室内光缆、线缆高分子材料等，其中光芯片及器件产品包括

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PLC光分路器芯片系列产品、AWG芯片系列产品、DFB激光器芯片系列产品、光纤连接器等；发行人上述产品主要应用于电信市场、数通市场及光学传感领域。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

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流动比率

速动比率

资产负债率（母公司）

主要财务指标

应收账款周转率（次）

存货周转率（次）

每股净现金流量（元）

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债；

3、应收账款周转率=当期营业收入/[（应收账款期初账面价值+应收账款期末账面价值）/2]，2026年1-6月数据作年化处理；

4、存货周转率=当期营业成本/[（存货期初账面价值+存货期末账面价值）/2]，2026年1-6月数据作年化处理；

5、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；

6、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数。

（四）发行人存在的主要风险

1、市场风险

（1）行业周期性波动风险

光通信行业景气度与全球宏观经济形势相关，受电信运营商、云服务提供商的资本开支节奏、技术迭代周期等因素驱动，具有一定的周期性特征。若下游数据中心等基础设施建设、更新节奏不及预期，或下游客户进入库存调整、资本开支阶段性收缩阶段，将导致行业需求增速放缓、产品价格承压、产能利用率下降。同时，行业技术升级与产能扩张节奏错配可能加剧供需失衡，引发周期性波动与市场竞争加剧，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

（2）技术迭代与竞争加剧风险

随着硅光、CPO等新技术加速落地，光通信行业正从分立式器件向光电集成方向演进。若公司未能准确把握技术发展趋势，重点产品的研发及产业化进度

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落后于竞争对手，或与下游主流客户需求出现偏差或错配，可能导致公司市场竞争力下降。同时，国内光芯片行业发展较快，新进入者不断增加，市场竞争加剧将会加大成熟产品价格的下行压力，若公司无法通过优化成本等方式有效应对，可能会对公司相关产品的毛利率水平产生不利影响。光通信行业技术密集程度较高，产品技术指标和生产工艺需要持续优化。若公司未来不能保持充足的研发投入，现有芯片设计、晶圆制造及封装测试等技术平台未能及时升级，或者技术储备和产业化能力无法适应产品性能、功耗、集成度及可靠性等要求的提升，可能导致公司现有技术优势减弱、产品生命周期缩短或被新产品替代，进而对公司的核心竞争力、市场份额和经营业绩产生不利影响。

（3）国际贸易政策变动风险

报告期内，公司境外销售收入分别为16,129.91万元、28,022.89万元、112,186.90万元和88,066.07万元，占营业收入的比例分别为21.38%、26.08%、

52.69%和58.89%，境外销售收入占比较高且呈增长态势。国际贸易存在诸多不稳定因素，如政治局势变化、国际贸易摩擦等，如果主要产品进口国改变进口关税政策或实行更加严重的贸易保护主义政策，可能会影响公司产品在境外的销售，以及国内下游客户对公司产品的采购需求，进而对公司经营业绩产生不利影响。

2、经营风险

（1）新产品研发失败的风险

光通信属于技术密集、资本密集型行业，具有研发投入高、研发周期长、研发风险大的特点。公司研发的新产品，在下游客户的产品导入和认证过程中，需要通过多项认证，周期较长且标准较为严格。若公司未能准确把握下游客户的应用需求，未能正确理解行业及相关核心技术的发展趋势，无法在新产品、新工艺等领域取得持续进步，可能导致公司产品研发失败，或因稳定性差、应用难度大、成本高昂、与下游客户需求不匹配等因素，导致公司新产品无法顺利通过下游客户的产品导入和认证，相关研发投入可能无法形成预期收益，并对公司的产品布局、客户拓展和经营业绩产生不利影响。

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（2）关键技术人才流失风险

光通信行业产品研发涉及光学、半导体、材料、电子、精密制造及封装测试等多学科交叉技术，符合相关要求的复合型技术人才相对短缺。随着光通信行业的持续发展，人才竞争将不断加剧。若公司未来不能持续提供具有竞争力的薪酬待遇和职业发展机会，导致公司关键技术人才大量流失，将对公司技术研发和经营业绩造成不利影响。

（3）产品质量控制的风险

随着公司业务规模扩大、新产品持续导入以及境内外生产基地协同增加，公司在供应商质量管理、跨基地质量标准统一、人员培训及产品批次一致性等方面面临更高要求。光通信产品尤其是光芯片生产工艺相对复杂，若因某一环节的工艺异常而导致产品出现质量问题，将会对公司品牌形象、市场拓展、经营业绩产生不利影响。

3、财务风险

（1）经营业绩波动的风险

报告期内，公司营业收入分别为75,459.48万元、107,452.76万元、212,912.48万元和149,549.08万元，综合毛利率分别为18.64%、26.33%、33.19%和36.18%，归属于母公司股东的净利润分别为-4,754.67万元、6,493.33万元、37,222.85万元和31,478.47万元，营业收入、毛利率及归母净利润均存在一定波动。若未来出现行业周期波动、市场竞争加剧、主要产品价格下降等情形，可能导致公司出现毛利率及经营业绩下滑等情形。

（2）应收账款较高的风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为25,195.61万元、42,434.61万元、54,514.76万元和91,310.70万元，占各期营业收入的比例分别为33.39%、39.49%、

25.60%和30.53%，应收账款余额呈增长态势且占营业收入的比例存在一定波动。若未来公司主要客户的财务状况发生不利变化，应收账款回款周期变长或回收困难，将引发应收账款减值风险，并对公司的资金周转和经营业绩产生不利影响。

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（3）存货余额较大的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为14,748.21万元、32,389.82万元、50,224.05万元和85,948.90万元，占各期末流动资产的比例分别为15.72%、

28.11%、32.91%和37.72%，公司存货主要系根据市场需求及客户订单安排生产及发货所需的各类原材料、在产品、库存商品以及发出商品等，公司亦会根据客户订单交付计划等情形提前采购部分原材料，或提前进行备货，如相关产品市场需求发生不利变化、主要客户取消或减少采购意向，公司可能存在存货发生跌价的风险。

（4）经营活动现金流波动的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,891.85万元、2,565.71万元、7,455.63万元和-37,973.58万元，存在一定波动。若未来因宏观经济环境变化、行业竞争加剧或自身经营业绩未达预期、客户回款周期延长、银行信贷政策收紧或公司融资渠道受限等情况，公司可能会面临短期偿债压力与流动性风险。

（5）汇率波动风险

报告期内，公司境外销售收入占营业收入的比例分别为21.38%、26.08%、

52.69%和58.89%，境外销售占比较高；公司财务费用中汇兑损益金额分别为-261.10万元、-337.97万元、482.27万元和1,907.52万元，存在一定波动。若未来人民币汇率产生不利波动，且公司未能及时采取切实可行的应对措施，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

4、募投项目相关风险

（1）募投项目产能消化及效益未达预期的风险

本次募投项目实施后，公司将提升AWG芯片及光互连组件、连续波（CW）激光器芯片、高密度光互连器件（MPO/MMC）等产品的生产能力。新增产能的消化受宏观经济、行业周期、客户需求、市场竞争、业务拓展等多方面因素影响，募投项目实施后新增产能的市场消化存在不确定性。

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由于募投项目投资金额较大、实施周期较长，项目在实施过程中可能面临政策变化、技术进步、市场环境变化等诸多不可预见因素，因而存在募投项目延期、无法实施或者实际盈利水平达不到预期收益水平的风险。

若本次募投项目实施期间公司净利润未能与净资产保持同步增长，或本次募投项目收益不及预期，将导致公司每股收益、净资产收益率短期内下降，公司存在即期回报被摊薄的风险。

（2）募投项目新增折旧摊销的风险

本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销，短期内会新增折旧摊销费用，项目测算期间年均折旧摊销额为16,207.51万元，在一定程度上将影响公司的盈利水平。同时，公司报告期内归属于母公司股东的净利润分别为-4,754.67万元、6,493.33万元、37,222.85万元和31,478.47万元，存在一定波动，如果未来市场环境发生重大不利变化等原因，使得募投项目在投产后未能达到预期效益，经营业绩未能有效提升，则公司存在因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑的风险。

（3）募投项目管理经营的风险

本次募投项目实施后，公司的经营规模将会进一步扩大，公司的技术人员、管理人员、生产人员及营销人员也将有一定规模的增加，公司在经营决策、风险控制和贯彻实施等方面的难度将增加，市场开拓、内部管理的压力也将增大，公司将面临管理经营的风险，可能会对公司的持续健康发展造成一定的影响。

5、发行风险

（1）发行审批风险

本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。上述审批事项能否获得批准、最终获得批准的时间以及获批方案是否发生调整均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

本次发行对象为不超过35名特定投资者（含35名），由发行对象以现金方式认购。受证券市场波动等多种因素的影响，公司本次发行存在不能足额募集的

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风险。

（2）股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

二、申请上市证券的发行情况

（一）发行股票的种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行的最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或其授权

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人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。

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（五）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票的数量不超过发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过135,595,898股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销股票、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

（六）限售期安排

本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

（七）募集资金规模和投向

公司本次发行拟募集资金总额不超过280,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

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在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。

（九）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。

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三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况、联系方式

（一）保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为甄清、廖君，其保荐业务执业情况如下：

甄清先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，保荐代表人。曾主持或参与长龙航空、有研新材、农发种业、北玻股份、普莱柯、中材科技、中国能建、东风汽车、华剑智能、渤海汽车、北京银行、民生银行等公司的IPO、再融资或并购重组项目。

廖君先生：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，保荐代表人。曾主持或参与长龙航空、中材科技、成都华微、农发种业、有研新材、北玻股份、中国移动、中国电信、首旅酒店、汇川技术、王府井、纳思达、宇信科技、隆华科技、设研院、三峡水利、航亚科技、佳沃股份、南方航空、洛阳钼业、长荣股份、五矿资本、东兴证券、湖北能源、民生银行、哈投股份、中国人寿、招商银行、光大银行、中国信达、交通银行等公司的IPO、再融资或并购重组项目。

（二）项目协办人

本项目的协办人为别佳芮，其保荐业务执业情况如下：

别佳芮女士：供职于华泰联合证券有限责任公司投资银行业务线，曾参与中材科技、易华录等再融资项目，沐曦股份、达利凯普等IPO项目，华天科技等重大资产重组项目。

（三）其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：周艳晨、隋国才。

（四）联系方式

通讯地址：北京市西城区金融大街乙9号金融街中心C座21层

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联系电话：010-56839300

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间是否存在关联关系情况说明

华泰联合证券作为发行人的上市保荐人，截至本上市保荐书签署日：

（一）截至2026年6月30日，根据中国证券登记结算有限责任公司提供的发行人前200名股东的查询结果，保荐人关联方南方基金管理股份有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司出于业务需要以证券投资基金等形式持有发行人少量股份。上述主体持有发行人股份均遵从市场化原则，且持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐人同意推荐河南仕佳光子科技股份有限公司向特定对象发行A股股票并在科创板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所

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对推荐证券上市的规定，自愿接受上海证券交易所的自律管理。

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2026年7月15日，发行人召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。

2、2026年8月3日，发行人召开了2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。

依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序。

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。

八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

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九、其他说明事项

无。

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十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐人华泰联合证券认为河南仕佳光子科技股份有限公司申请向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于河南仕佳光子科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）