永茂泰：第四届董事会第四次会议决议公告

证券代码：605208证券简称：永茂泰公告编号：2026-059

上海永茂泰汽车科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

董事会会议召开情况

上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2026年9月21日在安徽省宣城市广德经济开发区安徽永茂泰汽车零部件二厂以现场结合通讯方式召开，会议通知和材料于2026年9月16日以电子邮件发送全体董事、高级管理人员。会议由董事长徐宏召集并主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。全体高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

董事会会议审议情况

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对照上市公司向特定对象发行股票的各项条件，对自身实际情况进行了逐项自查论证，认为公司目前符合现行法律、法规规定的向特定对象发行A股股票的各项条件，公司具备本次向特定对象发行A股股票的资格。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案事前已分别经战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过并发表审核意见后提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

二、逐项通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》。

2.01.发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.02.发行方式及发行时间本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后12个月内选择适当时机向不超过35名特定对象发行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.03.发行对象及认购方式本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、资产管理公司、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的A股股票。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.04.定价基准日、定价方式和发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格

不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按照相应公式作相应调整，调整方式如下：

（1）分红派息：P1=P0-D

（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.05.发行数量

本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次发行股票数量不超过98,982,000股（含本数），且不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册批复后，由公司股东会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间因派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项导致公司总股本发生变动的，本次发行数量上限将进行相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.06.限售期本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，因公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份亦应遵守上述锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期届满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.07.募集资金金额及用途本次向特定对象发行A股股票募集资金总额预计不超过99,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：人民币万元

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目轻重缓急等情况，调整并最终确定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，不足部分由公司自筹解决。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.08.上市公司滚存未分配利润的安排

本次发行完成前公司滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行

完成后的持股比例共同享有。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.09.上市地点在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.10.决议有效期本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票另有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案事前已分别经战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议逐项审议通过并发表审核意见后提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会逐项审议。

三、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》。内容详见2026年9月22日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2026年度向特定对象发行A股股票预案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案事前已分别经战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过并发表审核意见后提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

四、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》。内容详见2026年9月22日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案事前已分别经战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过并发表审核意见后提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

五、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。内容详见2026年9月22日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案事前已分别经战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过并发表审核意见后提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

内容详见2026年9月22日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《前次募集资金使用情况报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案事前已分别经战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过并发表审核意见后提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

七、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。

内容详见2026年9月22日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案事前已分别经战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过并发表审核意见后提交董事会审议。本议案尚需提交股东会审议。

八、审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》。

内容详见2026年9月22日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案事前已分别经战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过并发表审核意见后提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

九、审议通过《关于设立本次公司向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。

根据《公司法》、中国证监会《上市公司募集资金监管规则》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，为规范本次向特定对象发行A股股票募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，公司拟开立本次募集资金专项账户，用于本次募集资金的存储和使用，并授权公司经营管理层与保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签署募集资金三方监管协议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案事前已分别经战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过并发表审核意见后提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

十、审议通过《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公司向特定对象发行A股股票工作相关事宜的议案》。

为保证本次向特定对象发行A股股票工作的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司拟提请股东会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营管理层等

授权人士，在法律、法规及规范性文件许可的范围内全权办理本次向特定对象发行A股股票的相关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规、规范性文件的规定以及股东会决议，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行对象、发行价格、发行数量等具体事宜；

2、根据监管部门的要求和股东会决议，制作、修改、补充、签署、报送和公告与本次发行有关的申请文件、法律文件及其他相关文件；

3、根据中国证监会的注册文件和发行询价情况，与保荐机构（主承销商）协商确定本次发行的最终发行方案，包括但不限于最终发行价格、发行数量、发行对象等；

4、办理本次发行募集资金到账及股份登记等相关事宜，并根据发行结果对《公司章程》相应条款进行修订，办理工商变更登记等手续；

5、如监管部门对向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行的具体方案及相关事项进行相应调整；

6、办理与本次发行有关的其他事宜。

本授权自公司股东会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案事前已分别经战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议审议通过并发表审核意见后提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

十一、审议通过《关于适时召开股东会审议本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。

鉴于公司本次向特定对象发行A股股票的相关准备工作尚在进行中，公司董事会授权董事长在相关准备工作完成后确定股东会召开时间等具体事项，将本次董事会审议通过的、与本次发行相关的需提交股东会审议的议案一并提交股东会

审议。届时，公司将另行发布召开股东会的通知公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于日常关联交易预计额度的议案》。内容详见2026年9月22日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于日常关联交易预计额度的公告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事徐宏、徐文磊、徐娅芝回避表决。本议案事前已经独立董事专门会议审议通过并发表审核意见后提交董事会审议。

本议案尚需提交股东会审议。

战略委员会、审计委员会和独立董事专门会议对以上第一至十项及第十二项议案发表的审核意见详见2026年9月22日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《董事会战略委员会关于公司向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见》《董事会审计委员会关于公司向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见》《第四届独立董事专门会议第一次会议专项审核意见》。

十三、审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》。

内容详见2026年9月22日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》和在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2026年第一次临时股东会会议资料》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会

2026年9月22日