永茂泰：2026年度向特定对象发行A股股票预案

(上海市青浦区练塘镇章练塘路577 号)

二零二六年九月

发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。

2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办 法》等要求编制。

3、本次向特定对象发行A 股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司 自行负责;因本次向特定对象发行A 股股票引致的投资风险,由投资者自行负 责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A 股股票的说明,任何与之 相反的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A 股股票相 关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次向特定对象发行A 股股票 相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经 中国证监会同意注册。

特别提示

1、本次向特定对象发行A 股股票的方案及相关事项已经2026 年9 月21 日 召开的公司第四届董事会第四次会议审议通过,相关议案需提交股东会审议。本 次向特定对象发行A 股股票尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审 核通过,并经中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方可实施。

2、本次向特定对象发行A 股股票的发行对象为不超过35 名特定投资者, 包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、 资产管理公司、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以 及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中, 证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者以其管理的2 只以上产品认购的,视为一个发行对象; 信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后,由 公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内,按照相关规定并根据发行询价结 果,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规及规范性 文件对本次发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

3、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确 定,同时本次发行股票数量不超过98,982,000 股(含本数)且不超过发行前公司 总股本的30%,最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行 的同意注册批复后,按照相关规定,由公司股东会授权董事会根据发行询价结果, 与本次发行的保荐人(主承销商)协商确定。

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间,因派息、送股、资本公积 金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总 股本发生变动的,则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期 首日,定价原则为:发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均 价的80%(定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日 股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量),且不低于本次发行前

公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产(资产负债表日 至发行日期间若公司发生除权、除息事项的,每股净资产作相应调整)。若公司 股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行的发行价格将作相应调整。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后,按照相关规定,根 据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐人(主承销商)协商确定。

5、本次向特定对象发行股票完成后,发行对象所认购的股份自本次发行结 束之日起6 个月内不得转让,法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的,依 其规定。在上述股份锁定期限内,认购对象就其所认购的本次发行的股份,由于 本公司送股、转增股本的原因增持的本公司股份,亦应遵守上述约定。限售期满 后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需 遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则 以及公司《公司章程》的相关规定。

本次向特定对象发行A 股股票募集资金总额不超过99,800.00 万元(含本数), 募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目:

单位:万元

| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |

| 1 | 镁合金精密零部件智能制造项目 | 59,794.39 | 52,000.00 |

| 2 | 墨西哥汽车零部件智能制造基地建设项目 | 35,265.54 | 28,800.00 |

| 3 | 智能装备精密零部件研发项目 | 5,092.64 | 5,000.00 |

| 4 | 补充流动资金项目 | 14,000.00 | 14,000.00 |

| | 合计 | 114,152.57 | 99,800.00 |

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项 目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规定的程 序予以置换。

若实际募集资金净额少于上述项目投入金额,在最终确定的本次募集资金投 资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调

整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集 资金不足部分由公司自筹解决。

7、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,不 会导致公司股权分布不符合上市条件。

8、本次向特定对象发行完成后,本次发行前公司滚存的未分配利润由公司 新老股东按其持股比例共同享有。根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号― ―上市公司现金分红》的要求,公司重视对投资者的合理投资回报,保持利润分 配政策的连续性和稳定性,制定了完善的利润分配政策、决策程序及决策机制。

关于公司利润分配政策、最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况、股 东分红回报规划等情况,详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。

9、本次向特定对象发行后,随着募集资金的到位,公司的总股本和净资产 规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施和产生效益需要一定时间, 期间股东回报仍然通过现有业务实现,因此短期内公司净利润与净资产有可能无 法同步增长,存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》(国办发【2013】110 号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》(国发【2014】17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31 号)的要求,公司 就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并制定填补 被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见本预案“第六节关于本次发行摊薄 即期回报及填补措施”。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A 股股票摊 薄股东即期回报的风险,虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报 措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

10、发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》等法律法规的有 关规定,本次向特定对象发行后,公司的股权分布不会导致不符合上市条件。

11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次发行相关的风险 说明”有关内容,注意投资风险。

目 录

发行人声明...... 1

特别提示...... 2

目 录...... 5

释 义...... 7

第一节本次向特定对象发行股票方案概要...... 8

一、发行人基本情况...... 8

二、本次发行的背景和目的...... 8

三、发行对象及其与公司的关系...... 12

四、本次发行方案概要...... 13

五、本次发行是否构成关联交易...... 16

六、本次发行是否导致公司控制权的变化...... 16

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 16

八、本次发行方案已取得的有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序17

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 18

一、本次募集资金的使用计划...... 18

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性...... 18

三、本次募集资金投资项目的具体情况...... 30

四、本次募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响...... 32

五、募集资金投资项目可行性分析结论...... 32

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 34

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业

务结构的变动情况...... 34

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 35

三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞

争等变化情况...... 35

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

的情形,或为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 35

五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包

括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况. 36

第四节本次发行相关的风险说明...... 37

一、市场与行业相关风险...... 37

二、经营相关风险...... 38

三、财务相关风险...... 40

四、募集资金投资项目相关风险...... 41

五、本次向特定对象发行A 股股票相关风险......42

第五节公司利润分配政策及执行情况...... 44

一、公司的利润分配政策...... 44

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 48

三、公司未来三年的股东回报规划(2026 年-2028 年)...... 48

第六节关于本次发行摊薄即期回报及填补措施...... 53

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 53

二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示...... 55

三、本次发行的必要性和合理性...... 56

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务、公司从事募投项目在人员、技

术、市场等方面的储备情况...... 56

五、填补被摊薄即期回报的具体措施...... 58

六、相关主体出具的承诺...... 59

释 义

在本次向特定对象发行A 股股票预案中,除非另有说明,下列词语或简称 具有如下特定含义:

永茂泰、公司、发行人 指 上海永茂泰汽车科技股份有限公司

徐宏、周秋玲、徐文磊和徐娅芝,其中周秋玲与徐宏为夫

实际控制人 指

妻关系,徐文磊与徐宏为父子关系,徐娅芝与徐宏为父女

关系

公司章程 指 上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程

股东会 指 上海永茂泰汽车科技股份有限公司股东会

董事会 指 上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会

预案、本预案 指 上海永茂泰汽车科技股份有限公司2026 年度向特定对象

发行A 股股票预案

本次发行 指 公司本次向特定对象发行A 股股票的行为

股票、A 股 指 本次发行的每股面值人民币1.00 元的人民币普通股

定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日

上市 指 公司股票在上海证券交易所挂牌交易

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

安徽零部件 指 安徽永茂泰汽车零部件有限公司

报告期 指 2023 年、2024 年、2025 年、2026 年1-6 月

元、万元 指 人民币元、万元

如无特殊说明,本预案涉及货币均为人民币。本预案若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称 上海永茂泰汽车科技股份有限公司

英文名称 Shanghai Yongmaotai Automotive Technology Co., Ltd

法定代表人 徐宏

注册地址 上海市青浦区练塘镇章练塘路577 号

办公地址 上海市青浦区练塘镇章练塘路577 号

股票上市地 上海证券交易所

股票简称 永茂泰

股票代码 605208.SH

董事会秘书 杨跃

联系电话 021-59815266

传真 021-59815199

互联网网址 www.ymtauto.com

电子邮箱 ymtauto@ymtauto.com

铝合金锭、有色金属材料(除专控)、汽车零部件(除发动机)、摩托

车零部件(除发动机)的制造加工,从事货物及技术进出口业务。【依

经营范围

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、本次发行的背景和目的

(一)本次发行的背景

1、汽车产业长期稳定发展,驱动零部件行业市场持续增长

汽车产业是推动科技革命和产业变革的重要力量,是建设制造强国的重要支 撑,是国民经济的重要支柱。汽车零部件作为汽车工业的基础,是支撑汽车工业 持续健康发展的必要因素。近年来,国家及相关部门持续完善汽车产业政策体系; 《新能源汽车产业发展规划(2021-2035 年)》要求突破整车轻量化等共性节能 技术,推动高性能铝镁合金等关键材料产业化应用;《产业结构调整指导目录 (2024 年本)》将“轻量化材料应用”列入汽车鼓励类;《智能网联新能源汽 车产业发展“十五五”规划》明确突破超高强钢、铝合金、镁合金等关键材料技

术,实施关键零部件生态建设和领军企业培育行动。上述政策为汽车关键零部件 自主化、轻量化材料创新应用发展提供了明确的政策指引。

根据中国汽车工业协会统计,2025 年我国汽车产销量分别达3,453.1 万辆和 3,440 万辆,同比分别增长10.4%和9.4%,汽车产销总量连续17 年稳居全球第 一,汽车市场继续呈现稳中向好发展态势。作为汽车产业的核心配套环节,零部 件行业与整车制造深度绑定、协同发展。汽车产业的规模扩张、产品升级与产能 释放,直接催生了对各类零部件的刚性需求,推动零部件市场从规模到质量实现 全面提升。同时,汽车产业对轻量化、高效能、智能化零部件的需求升级,也倒 逼上游企业加大研发投入、优化产品结构,进一步激活了市场增长潜力,促使零 部件行业市场规模持续扩大,发展韧性不断增强。

2、汽车零部件轻量化大势所趋,镁铝合金应用前景广阔

全球汽车产业正经历“电动化、智能化、低碳化”三大变革,轻量化是降低 新能源汽车能耗、提升续驶里程的重要技术路径之一,逐渐成为行业发展的共同 方向。根据中国汽车工程学会发布的《节能与新能源汽车技术路线图2.0》,轻 量化领域以完善高强度钢应用体系为重点,中期以形成轻质合金应用体系为方向, 远期以形成多材料混合应用体系为目标。对于轻量化系数总体目标,要求2025 年、2030 年和2035 年燃油乘用车轻量化系数分别降低10%、18%和25%,纯电 动乘用车轻量化系数分别降低15%、25%和35%。

在各种汽车材料中,铝的密度远低于钢和铜,且成本较低,添加合金元素后 的铝合金强度大幅提高,且塑性优良,可加工成复杂形状,是目前主流的汽车轻 量化材料。当前汽车发动机、传动、热管理系统及车轮毂的铝制零部件较为成熟, 近年来随着免热材料及一体化压铸的推广应用,车身、底盘、刹车系统等零部件 铝渗透率快速提高。同时,镁作为最轻的金属材料,具有密度低、强度高、散热 性能好、抗震减噪性能优等特征,但由于耐腐蚀性低于铝合金,传统镁合金主要 应用于仪表盘骨架、中控支架、方向盘骨架、扶手结构和液晶显示器背板等密闭 区域。目前,经过技术研发突破,新型镁合金材料的耐腐蚀性有较大提升并在部 分车型的开放区域使用。根据《节能与新能源汽车技术路线图2.0》,目标2030 年我国单车铝合金用量超过350kg,单车镁合金用量将达到45kg。未来,随着镁

合金和铝合金技术工艺的成熟,更多潜能被发掘以及性价比的提升,镁合金和铝 合金的渗透率有望进一步提高,应用前景广阔。

3、国际贸易环境趋紧,汽车产业链全球化发展凸显新特质

近年来,国际政治经济形势复杂演变,地缘政治冲突频发与逆全球化思潮抬 头,使得国际贸易摩擦呈现常态化与复杂化特征。部分国家和地区持续加大贸易 保护力度,通过加征关税、提高技术壁垒、强化原产地规则等方式重塑区域供应 链。在此背景下,中国产汽车零部件对美综合税率大幅抬升,全球汽车产业链布 局由此呈现“全球采购+区域配套”并行格局,区域化本土供应、近岸化就近配 套成为主流整车厂商的重点方向。主流整车厂商出于供应链安全与韧性考量,愈 发要求核心零部件供应商具备海外属地化生产配套能力,跨国经营与属地化交付 能力已成为其选择核心供应商的重要考量因素。

借助原材料成本、人力资源等方面的比较优势,加之全球产业转移的有利契 机,中国汽车零部件企业主动投身国际市场竞争。随着技术实力与产品竞争力的 持续提升,中国汽车零部件产业出口市场格局逐步优化,出口目的地稳步拓展至 欧美等发达经济体。中国汽车零部件企业在全球汽车产业供应链中占据日益重要 的地位,成为全球汽车市场不可或缺的重要组成部分。但随着美国贸易保护主义 政策的逐步升级,全球汽车产业链体系受到严重干扰和冲击,中国汽车零部件企 业的直接出口业务面临诸多限制。在国际贸易环境新形势下,众多中国汽车零部 件企业加快了海外布局节奏,凭借自身在生产制造领域的积淀与优势,在海外布 局生产基地,通过输出标准化的工艺技术体系,实现产品全球化本地供应。这一 举措不仅能有效抵御贸易摩擦带来的不利冲击,更在控制综合成本、完善全球战 略布局等方面形成重要支撑。

4、智能机器人产业迎来高速发展,有望成为汽车零部件行业第二增长点

智能机器人集成人工智能、高端制造、新材料等先进技术,有望成为继计算 机、智能手机、新能源汽车后的颠覆性产品,将深刻变革人类生产生活方式,重 塑全球产业发展格局。当前,智能机器人技术加速演进,已成为科技竞争的新高 地、未来产业的新赛道和经济发展的新引擎,发展潜力大,应用前景广。

受技术同源性、供应链协同性和应用场景落地性的三重驱动,国内外整车厂 商纷纷加大对机器人产业布局,为汽车零部件企业提供了前所未有的发展机遇。 目前,比亚迪、广汽、小鹏、蔚来、奇瑞等国内整车厂已明确布局机器人赛道, 国外整车厂中的特斯拉也计划于2026 年启动Optimus 的量产。在机器人领域, 根据高工机器人产业研究所(GGII)预测,到2030 年全球人形机器人市场规模 预计将达到150 亿美元、销量规模将增长至60.57 万台,其中中国市场规模将达 到近380 亿元、销量规模增长至27.12 万台,到2035 年全球销量预计将超过500 万台、市场规模将超过4,000 亿元。在协作机器人领域,根据珞石机器人港股招 股说明书援引的CIC 灼识咨询数据,到2030 年全球协作机器人市场规模预计将 达到360.80 亿元;其中,中国协作机器人市场规模到2030 年将达到111 亿元, 销量规模将增长至23.21 万台。机器人产业的高速发展,将持续释放机器人轻量 化零部件市场需求,带动相关产业链规模稳步扩张。

因此,机器人产业的高速发展为汽车零部件企业带来了新的市场空间和发展 机遇。

(二)本次发行的目的

1、推动产品结构升级,增强公司盈利能力

随着机器人产业的高速发展、镁合金成本优势逐渐显现以及工艺技术的进步, 机器人零部件和镁合金材料应用市场将迎来广阔的市场前景。为把握行业发展机 遇,公司持续加大了镁合金熔炼成型工艺和机器人零部件的研发力度,其中镁合 金汽车零部件已取得客户订单并开始量产。因此,公司拟通过“镁合金精密零部 件智能制造项目”对镁合金汽车零部件和机器人零部件进行适量的前瞻性布局, 精准应对行业市场变化,推动产品结构升级,最终实现公司盈利能力的系统性提 升和可持续发展。

2、多元化布局境外产能资源,提升客户需求响应能力

为应对全球汽车产业的深刻变革以及国际贸易环境的不确定性,本次募投项 目拟通过在墨西哥投资建设生产基地,旨在系统性优化公司境内外产线资源布局, 构建柔性、高效的全球供应链体系,从而全面提升对国内外核心客户需求的响应

速度与服务能力。通过产能的多元化分布,公司初步具备全球配套能力,能够降 低对单一区域的依赖,有效应对国际贸易摩擦风险,满足客户对供应链安全和供 货效率的要求,有利于深化公司与客户的合作关系,进一步提升公司市场竞争力。

3、增强研发能力,拓展智能机器人精密零部件业务布局

公司在汽车轻量化材料及精密制造领域深耕多年,已具备良好的技术储备与 产业化能力。为把握智能机器人产业快速发展机遇,公司拟通过本次募投“智能 装备精密零部件研发项目”,围绕高强韧轻合金材料开发、机器人结构一体化设 计、核心零部件工艺研发等方向开展重点研发。本项目的实施有助于加速公司在 智能机器人精密零部件领域的研发项目推进落地,是公司丰富产品品类、拓展精 密零部件业务布局的重要举措,有利于培育新的利润增长点,增强公司可持续发 展能力。

4、优化资产负债结构,提高公司抗风险能力

公司本次发行募集资金拟部分用于补充流动资金。汽车零部件行业属于资金 密集型行业,随着经营规模的提升,公司在设备购置、技术研发和生产运营等方 面的资金需求日益增加,仅通过银行借款和经营活动所产生的资金难以满足公司 的资金需要。报告期各期末,公司资产负债率分别为37.79%、47.45%、54.81% 和58.75%,有一定幅度升高。本次补充流动资金项目有利于优化公司资产负债 结构和财务状况、缓解公司资金压力、降低流动性风险、提高公司抵御市场风险 的能力、提升公司财务稳健程度。此外,本次发行募集资金将为公司后续发展提 供有力保障,巩固并提升行业地位和盈利能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行A 股股票的发行对象为不超过35 名特定投资者,包括 符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、资产 管理公司、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其 他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中,证券 投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人

民币合格境外机构投资者以其管理的2 只以上产品认购的,视为一个发行对象; 信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

截至本预案公告日,公司尚未确定发行对象,因而无法确定发行对象与公司 的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后的相关公告文件中予以 披露。

最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后,由 公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内,按照相关规定并根据发行询价结 果,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规及规范性 文件对本次发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

四、本次发行方案概要

(一)发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面 值为人民币1.00 元。

(二)发行方式及发行时间

本次发行股票采取向特定对象发行的方式,在获得上交所审核通过并经中国 证监会作出同意注册的决定后12 个月内选择适当时机向不超过35 名特定对象发 行。

(三)发行对象及认购方式

本次向特定对象发行A 股股票的发行对象为不超过35 名特定投资者,包括 符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、资产 管理公司、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其 他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中,证券 投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人 民币合格境外机构投资者以其管理的2 只以上产品认购的,视为一个发行对象; 信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后,由 公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内,按照相关规定并根据发行询价结 果,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规及规范性 文件对本次发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的A 股股票。

(四)定价基准日、定价原则和发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首 日,发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%(定价 基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20 个交易日股票交易总量),且不低于本次发行前公司最近一期 经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产(资产负债表日至发行日期间 若公司发生除权、除息事项的,每股净资产作相应调整)。

若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行的发行价格将作相应调 整。具体调整方式如下:

1、分红派息: (P 1=P 0-D)

2、资本公积转增股本或送股:P1=P0/(1+N)

3、两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股分红派息金额,N 为每股资本公积 转增股本或送股数,P1 为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的 批复后,按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求,由 公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构(主承销商)按照相 关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原 则协商确定,但不低于前述发行底价。若国家法律、法规对向特定对象发行股票 的定价原则等有最新规定,公司将按最新规定进行调整。

(五)发行数量

本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定, 同时本次发行股票数量不超过98,982,000 股(含本数)且不超过发行前公司总股 本的30%,最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同 意注册批复后,按照相关规定,由公司股东会授权董事会根据发行询价结果,与 本次发行的保荐人(主承销商)协商确定。

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间,因派息、送股、资本公积 金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总 股本发生变动的,则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

(六)限售期

本次向特定对象发行股票完成后,发行对象所认购的股份自本次发行结束之 日起6 个月内不得转让,法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的,依其规 定。在上述股份锁定期限内,认购对象就其所认购的本次发行的股份,由于本公 司送股、转增股本的原因增持的本公司股份,亦应遵守上述约定。限售期满后按 照中国证监会及上交所的有关规定执行。

(七)募集资金金额及用途

本次向特定对象发行A 股股票募集资金总额预计不超过99,800.00 万元(含 本数),在扣除发行费用后将全部用于以下项目:

单位:万元

| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |

| 1 | 镁合金精密零部件智能制造项目 | 59,794.39 | 52,000.00 |

| 2 | 墨西哥汽车零部件智能制造基地建设项目 | 35,265.54 | 28,800.00 |

| 3 | 智能装备精密零部件研发项目 | 5,092.64 | 5,000.00 |

| 4 | 补充流动资金项目 | 14,000.00 | 14,000.00 |

| | 合计 | 114,152.57 | 99,800.00 |

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项 目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规定的程 序予以置换。

若实际募集资金净额少于上述项目投入金额,在最终确定的本次募集资金投 资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调 整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集 资金不足部分由公司自筹解决。

(八)上市公司滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新 老股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。

(九)上市地点

在限售期满后,本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市交易。

(十)决议有效期

本次向特定对象发行决议的有效期为自股东会审议通过之日起12 个月。若 相关法律规定对向特定对象发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本次发行 进行调整。

五、本次发行是否构成关联交易

公司本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象,因而无法确定发行对象与 公司的关系,最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的A 股股票而构成 关联交易的情形,将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权的变化

截至2026 年6 月末,公司实际控制人为徐宏、周秋玲、徐文磊和徐娅芝, 其合计控制公司46.05%股权。按本次向特定对象发行股票数量上限98,982,000 股测算,本次发行完成后徐宏先生、周秋玲女士、徐文磊先生和徐娅芝女士控制 的股权比例不低于35.43%。本次发行完成后,徐宏先生、周秋玲女士、徐文磊 先生和徐娅芝女士仍为公司实际控制人,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已取得的有关部门批准情况以及尚需呈报批 准的程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经2026 年9 月21 日召开的公司第四届 董事会第四次会议审议通过。

本次向特定对象发行股票尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通 过及中国证监会同意注册。在获得中国证监会同意注册后,公司将向上交所和中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜,履行本 次向特定对象发行股票相关程序。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次向特定对象发行A 股股票募集资金总额预计不超过99,800.00 万元(含 本数),在扣除发行费用后将全部用于以下项目:

单位:万元

| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |

| 1 | 镁合金精密零部件智能制造项目 | 59,794.39 | 52,000.00 |

| 2 | 墨西哥汽车零部件智能制造基地建设项目 | 35,265.54 | 28,800.00 |

| 3 | 智能装备精密零部件研发项目 | 5,092.64 | 5,000.00 |

| 4 | 补充流动资金项目 | 14,000.00 | 14,000.00 |

| | 合计 | 114,152.57 | 99,800.00 |

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项 目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关规定的程 序予以置换。

若实际募集资金净额少于上述项目投入金额,在最终确定的本次募集资金投 资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调 整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集 资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性

(一)镁合金精密零部件智能制造项目

(1)顺应行业发展趋势,完善汽车轻量化零部件产品布局

汽车零部件产业是汽车产业的重要组成部分,伴随汽车行业的发展及消费者 对汽车性能要求的不断提升,下游整车制造对高性能、轻量化零部件的需求快速 增长。根据中国汽车工程学会《节能与新能源汽车技术路线图2.0》,目标2030、 2035 年,燃油乘用车和纯电动乘用车整车轻量化系数分别降低18%、25%和25%、 35%,2030 年我国单车镁合金用量将达到45kg。

公司在汽车零部件领域深耕多年,已形成成熟的轻量化技术体系。本项目将 通过新建生产厂房,并引进先进的生产设备和配套设备,实现镁合金汽车轻量化 零部件产品的产能扩张。本项目的实施将为公司扩大业务规模、提升品牌影响力 提供坚实的产能基础,进一步提升公司汽车零部件业务的发展潜力,完善公司汽 车轻量化零部件产品布局,巩固和加强公司的行业竞争地位。

(2)拓展镁合金材料零部件产品,丰富公司零部件产品品类

经过多年的发展,公司形成了以“铸造铝合金+汽车零部件”为主业、上下 游一体化发展的业务格局。作为目前工业化应用最轻的金属结构材料,镁合金具 有低密度、抗冲击性、抗电磁波屏蔽、再生性强等显著优势,完美契合下游轻量 化升级诉求。2025 年全国镁行业大会提出,“十五五”时期我国镁产业将加快 由“轻量化辅助材料”向“战略结构性材料”转型。随着制约镁合金规模化应用 的技术与成本瓶颈已逐步化解,镁合金材料正迎来加速渗透的黄金窗口期,其下 游应用已从汽车轻量化领域,快速延伸至机器人、3C 电子、低空飞行器等新兴 产业,具备广阔的市场扩容前景。为把握镁合金材料爆发机遇,公司于2025 年 成立了镁合金事业部和镁业技术研究院,面向汽车轻量化、机器人、3C 电子、 低空飞行器等领域,为客户提供从镁材料研发到产品研发的全套解决方案,具备 与客户同步正向开发能力。依托在轻量化领域长期积累的工艺技术经验,公司在 安徽和重庆两大基地重点布局镁合金零部件产线,打通从压铸、机加到表面处理 的全制程工艺,引入高压压铸与半固态压铸两大核心工艺技术,为客户提供全制 程产品。

在此基础上,公司拟通过本项目进一步扩大高性能镁合金材料及精密零部件 产能,构建“铝镁双轨”协同发展的轻合金业务体系。此举不仅能系统性丰富公 司镁合金产品矩阵,加速向汽车轻量化、机器人、3C 电子及低空飞行器等多维 高端赛道渗透,更能充分发挥铝合金与镁合金在材料熔炼、精密压铸成型等核心 工艺上的技术同源性与产能协同优势。通过为跨领域头部客户提供涵盖高强韧铝 合金、高性能镁合金的一体化材料与零部件解决方案,公司将全面深化产业链协 同效应,构建差异化竞争壁垒,夯实高质量可持续发展的业务根基。

(3)抢占机器人行业发展新机遇,拓展新的盈利增长点

在机器人领域,机器人能够自然地适配人类生活和工作环境设施,无需对现 有环境进行大规模、高成本的改造就可以直接操作人类日常使用的工具,且人类 积累了大量数据可直接用于对机器人的训练,因此机器人有望成为机器替人的终 极方案;协作机器人则凭借安全、灵活、易部署等特性,能够与人协同完成作业。 当前,在技术持续突破、成本逐步下降、政策积极引导及应用场景日益清晰等多 重因素的共同推动下,机器人产业正迎来大规模产业化应用前的关键发展窗口期, 未来发展前景广阔。

公司在汽车轻量化零部件领域的技术积累与机器人行业的需求高度契合,近 年来,公司充分发挥在轻量化材料及精密制造领域的技术积累,持续拓展机器人 核心零部件业务。通过本项目建设,公司可有效推进机器人零部件的规模化生产 与交付,快速切入机器人供应链,抢占市场发展先机,从而进一步增强公司综合 实力,提高公司盈利能力和抗风险能力。

(1)国家政策的大力支持为项目实施提供良好的政策环境

近年来,国家及相关部门纷纷出台政策文件以支持智能汽车、机器人及相关 零部件行业的发展。2026 年3 月发布的《“十五五”规划纲要》明确提出,要 加快新一代信息技术、新能源、新材料、智能网联新能源汽车、机器人、生物医 药、高端装备、航空航天等战略性新兴产业发展;2024 年8 月,工信部出台《关 于推进移动物联网“万物智联”发展的通知》,要求推广智能网联汽车的应用; 2023 年12 月,国家发展改革委发布的《产业结构调整指导目录(2024 年本)》, 将汽车产业中多项“汽车关键零部件、高强度铝合金/镁合金等轻量化材料应用、 一体化压铸成型先进成形技术应用”列为鼓励类;2023 年10 月,工信部印发《人 形机器人创新发展指导意见》,提出要“推动人形机器人产业高质量发展,培育 形成新质生产力,高水平赋能新型工业化”,“到2027 年,人形机器人技术创 新能力显著提升,形成安全可靠的产业链供应链体系”作为重要的发展目标;2021 年12 月,工信部等十五部门联合发布《“十四五”机器人产业发展规划》,明 确要“加快推动机器人产业高质量发展”,提出“到2025 年我国成为全球机器 人技术创新策源地、高端制造集聚地和集成应用新高地;到2035 年我国机器人

产业综合实力达到国际领先水平,机器人成为经济发展、人民生活、社会治理的 重要组成”。

综上,多项支持鼓励汽车及机器人行业相关政策的陆续出台为本项目的实施 营造了良好的政策环境,本项目实施具有政策可行性。

(2)专业的人才团队和强大的技术研发能力为项目实施提供技术支撑

公司自成立以来高度重视研发人才梯队的建设,通过多种渠道吸引优秀人才, 建立了一支高水平专业研发队伍,组建了永茂泰汽车轻量化技术研究院,持续深 化铝合金、镁合金等材料及其在汽车零部件等应用领域的创新研发。在镁合金零 部件领域,公司积极拓展相关客户和产品,已成功获得国内知名汽车厂商在汽车、 摩托车动力系统、内外饰系统、车身及座椅系统等多领域的产品定点,电驱、支 架等核心产品完成试制并逐步量产。在机器人领域,2025 年公司成立了“永茂 泰机器人技术研究院”,搭建了先进的材料及零部件研发平台。目前,公司已向 客户交付了各类传动件、结构件和连接件样品,覆盖铝合金与镁合金产品,并与 多家机器人主机及关键零部件供应商共同推进结构件与核心零部件的同步研发 与工艺验证。

公司及部分子公司先后被认定为“上海市企业技术中心”“安徽省企业技术 中心”,与多所高校建立研发合作。子公司安徽零部件为安徽省第十三批省级博 士后科研工作站(博士后创新实践基地)、国家专利密集型产品备案认定试点平 台、安徽省江淮英才培养计划创新团队。截至2026 年6 月30 日,公司及控股子 公司拥有有效授权专利179 项,其中发明专利45 项、实用新型专利134 项;2026 年上半年公司研发投入达7,250.79 万元,同比增加26.02%。公司技术研发团队 人员稳定,专业背景涵盖新材料、精密成型、模具设计及结构仿真等多元领域。 公司拥有全面零部件研发制造能力,涵盖材料开发、模具设计制造、铸造成型、 精密加工和自动化装配全产业链,产品可广泛应用于机器人零部件、汽车零部件 等领域。

综上,本项目建设与公司现有业务密切相关,能够充分利用公司现有技术能 力,项目的实施具备技术可行性。

(3)广阔的市场空间为项目产能消化提供保障

在汽车领域,随着汽车工业进入发展成熟期、汽车零部件的高端化、专业化 发展,以及全球新能源汽车的产业崛起,全球汽车零部件市场保持着稳定增长。 根据Business Research Insights 数据,2026 年全球汽车零部件市场规模为25,929.2 亿美元。未来随着新能源汽车销量及保有量的增加,有望带动汽车零部件市场的 需求释放,预计2035 年全球汽车零部件市场规模将达到36,146.7 亿美元。

在机器人领域,根据高工机器人产业研究所(GGII)预测,到2030 年全球 人形机器人市场规模预计将达到150 亿美元、销量规模将增长至60.57 万台,其 中中国市场规模将达到近380 亿元、销量规模增长至27.12 万台,到2035 年全 球销量预计将超过500 万台、市场规模将超过4,000 亿元。在协作机器人领域, 根据珞石机器人港股招股说明书援引的CIC 灼识咨询数据,到2030 年全球协作 机器人市场规模预计将达到360.80 亿元;其中,中国协作机器人市场规模到2030 年将达到111 亿元,销量规模将增长至23.21 万台。这一高速发展态势,将持续 扩容机器人轻量化精密结构件及关键零部件的市场需求,带动相关产业链规模跨 越式增长。

综上所述,广阔的市场空间为项目建设创造了有利条件,有助于本项目新增 产能的顺利消化,项目实施具备较强的市场可行性。

(二)墨西哥汽车零部件智能制造基地建设项目

(1)完善公司汽车零部件产业链海外产能布局,保障产业链稳定性

近年来,国际政治形势复杂、国际贸易摩擦持续,加大了全球经济的波动及 不确定性。同时,以技术标准、关税为代表的贸易壁垒层出不穷,给汽车零部件 产业链带来的潜在风险不断增加。受宏观经济及政治格局的持续影响,下游客户 出于供应链安全考虑,对于本地化生产供应的需求持续增加。

目前,公司的汽车零部件产能主要集中在中国,本项目将依托国内成熟的生 产经验和技术优势,在墨西哥投资建设汽车零部件智能制造基地,实现公司从汽 车零部件产品出口到海外产能布局的转型。本项目的实施有助于公司完善汽车零 部件产业链海外产能布局,并与国内产业链形成优势互补,使得公司能够更灵活 地应对国际贸易政策变化、地缘政治风险及供应链波动,进一步提升供应链韧性,

稳定和巩固公司境外客户关系和市场份额,提高海外市场拓展能力,增强公司综 合竞争力和抗风险能力,实现可持续性发展。

(2)提升快速响应客户需求的能力,进一步深化客户合作关系

为适应汽车制造业中流行的JIT(Just in time)的配套需求,并与整车产能 相匹配,汽车零部件产业逐渐形成了与整车产能分布相适应的就近配套模式。当 前,墨西哥已发展成为全球最具竞争力的汽车制造中心之一,形成规模较大的汽 车产业集群,目前包括宝马、克莱斯勒、福特、通用、本田、起亚、马自达、日 产、丰田、大众、特斯拉等多家主流汽车厂商均在墨西哥设立生产基地,公司多 家客户及潜在客户也已在墨西哥进行产业布局并加速产能扩充。

本项目拟在墨西哥租赁生产厂房,并引进智能化和自动化的先进生产设备, 提高公司涡轮增压器壳体产品生产能力。本项目的建设是完善公司全球化发展战 略的重要一环,项目建设完成后将有效增强对重点客户的就近配套能力,及时满 足下游零部件厂商及整车制造商同步开发及快速响应的需求,有效降低运输成本、 缩短供货周期,进而提高客户满意度与订单粘性。

(3)抓住行业发展机遇,满足持续增长的市场需求

涡轮增压器是提升汽车发动机效能的核心部件之一,其主要作用是通过提高 发动机进气效率来提高燃油经济性并减少排放,广泛应用于乘用车、商用车、工 程机械、农用机械、船舶动力和发电机组等领域。随着全球汽车减排政策趋严、 燃油车效率提升,叠加混合动力技术的发展需求,涡轮增压器市场将保持稳健增 长,进一步带动涡轮增压器壳体市场规模持续扩大。根据QY Research 数据,涡 轮增压器壳体2025 年全球市场规模为57.87 亿美元,预计从2026 年的60.79 亿 美元增长到2032 年的84.29 亿美元,2026-2032 年复合增长率约为5.6%。

为把握汽车行业快速发展机遇,并在北美供应链重构机遇下抢占市场先机, 公司拟通过本项目提前进行涡轮增压器壳体产品的产能布局。本项目建设完成后, 将有效填补公司海外产能空白,为公司顺利开拓新的海外市场提供动力,有助于 满足全球市场持续增长的需求,进一步巩固和提升公司行业市场地位。

(1)项目实施当地拥有良好的贸易环境和政策环境

本项目建设地点位于墨西哥。墨西哥东西环海、临近美国、连接南北美洲, 是拉丁美洲地区人口大国、经济大国、第一贸易大国和重要的外国直接投资目的 地,是全球签署自由贸易协定最多的国家之一。墨西哥已经与52 个国家和地区 签署了14 项自由贸易协定(FTA),与33 个国家和地区签署了32 项双边投资 促进和保护投资协定,以及9 项经济互补自贸协定。完善的贸易网络使得墨西哥 成为连接北美、南美和欧洲市场的战略枢纽,为汽车整车厂及零部件厂商提供了 便利的贸易条件。

汽车产业作为墨西哥的支柱产业,墨西哥政府制定了一系列政策鼓励汽车行 业发展。2020 年生效的《美墨加协定》(USMCA)为区域汽车贸易制定了新规 则,该协定规定汽车零部件的75%在北美生产可享受零关税优惠出口至美国和加 拿大。《美墨加协定》中对汽车零部件的原产地要求不断提升,有效增强了墨西 哥汽车产业的国际竞争力和制造地位,并进一步推动全球汽车供应链向北美地区 转移。

综上,本次墨西哥汽车零部件智能制造项目实施地拥有良好的贸易环境和政 策环境,项目具备良好的可行性。

(2)深厚的技术积累和完善的产品质量管理体系为本项目实施提供保障

涡轮增压壳体等汽车零部件产品需在严苛的工作条件下进行长时间的稳定 运行,对材料性能要求较高,且制造工艺复杂、精密度高,需要具备较强的技术 水平作为支撑。公司深耕汽车零部件制造领域多年,掌握了真空铸造技术、流量 监控水冷技术、原液喷涂技术、局部挤压技术、挤压铸造技术、异常监控技术、 智能集约化机加工生产线的运用技术、精确追溯系统的运用技术等多项汽车零部 件核心技术,建立了显著的技术优势,已实现涡轮增压器壳体的规模化稳定生产。

在质量管理方面,公司通过了IATF16949:2016 汽车行业质量管理体系认证、 ISO14001 环境管理体系认证等国际认证,在运营过程中严格按照质量控制标准 实施质量控制,持续保持质量体系的有效运行。公司建立了一体化质量控制措施, 包括四个层级文件即质量手册、控制程序文件、支持性管理文件及作业指导书、 各类质量记录。通过《产品设计评审规定》《采购控制程序》《生产过程控制程 序》以及《检验规范》等制度,实现了从产品的设计开发、原材料采购入库、生

产制造过程到成品出厂的全流程质量闭环,为墨西哥工厂的标准化运营提供了成 熟的质量管理范式。

综上,公司具备深厚的技术积累和优秀的产品质量管控能力,项目实施具有 技术和生产可行性。

(3)丰富的客户资源为项目产能消化提供保障

凭借在制造工艺、技术实力、产品质量等方面的优势,近年来公司的业务规 模、行业知名度和市场竞争力不断提升,获得了国内外众多汽车零部件厂商及汽 车整车厂商的高度认可,积累了丰富的客户资源。公司与上汽通用、上汽大众、 上海汽车、一汽大众、博格华纳、华域三电、联合汽车电子、大陆制动系统、华 域麦格纳、伊控动力、博马科技等零部件客户长期紧密合作,是上汽通用、上汽 大众、上海汽车、一汽大众的一级供应商。同时公司汽车零部件也间接配套福特、 菲亚特克莱斯勒、雷诺、沃尔沃、五十铃、标致雪铁龙、宝马mini、捷豹路虎、 日产、本田、斯特兰蒂斯、保时捷、奥迪、奔驰等外资汽车品牌。其中公司博格 华纳、博马科技等客户均已在墨西哥布局涡轮增压器等汽车零部件产能,为本项 目实施提供了良好的订单基础。未来伴随全球汽车行业的蓬勃发展,公司将进一 步深化与现有客户的本地化协同,并不断开拓其它潜在优质客户,为本项目的产 能消化提供充分的保障。

综上,公司丰富的客户资源为项目产能消化提供保障,本项目的实施具备客 户可行性。

(三)智能装备精密零部件研发项目

(1)研发高强韧、高耐磨轻合金材料系列,满足机器人应用需求

在机器人轻量化技术路径中,机器人壳体与结构件对材料提出了高强韧、高 刚度、高流动性及免热处理等综合严苛要求。当前行业内广泛使用的传统压铸铝 合金和镁合金,在屈服强度和延伸率等关键指标上难以充分满足机器人复杂重载 工况。与此同时,机器人关节模组、减速器壳体等部件由于长期承受交变载荷与 高频摩擦磨损,对材料抗拉强度、屈服强度、延伸率、耐磨性及密度等综合指标 的要求显著高于传统汽车零部件。

针对上述需求,公司将在本项目中有侧重地开展两类材料的研发工作。面向 壳体及结构件应用,依托公司在铝合金压铸材料研发与生产方面的长期积累,以 及镁合金半固态成型技术储备,进一步开发高流动性、免热处理的高强韧镁铝合 金材料配方,优化熔体处理工艺,提升材料在屈服强度、延伸率等关键性能方面 的表现,使其匹配机器人壳体及结构件的需求;面向关节模组、减速器壳体应用, 公司将开发高强度高耐磨轻合金材料,通过合金成分优化与增强相调控,研究材 料在干摩擦及润滑条件下的磨损机理,提升材料承载能力与耐磨寿命。通过本项 目的材料研发,公司将进一步丰富高强韧轻合金材料体系,提升在机器人轻量化 材料领域的技术储备,推动镁铝合金从传统汽车零部件向机器人精密零部件领域 拓展,巩固公司在轻量化合金材料领域的竞争优势。

(2)开展机器人结构一体化设计研发,构建轻量化集成开发能力

机器人的躯干、四肢等结构件正朝着高度集成化方向演进。一体化压铸技术 能够将原本由数十个零件组装而成的复杂结构整合为单一零件,从根本上解决了 传统分体式结构装配公差累积、连接强度不足、震动模态复杂等问题。公司拟通 过本项目,围绕机器人躯干本体、四肢分总成及外观壳体三个层面系统开展一体 化设计研发。

在躯干本体方面,将躯干主壳体、内部加强骨架、安装支架、隔板进行一体 化压铸集成设计,实现结构支撑、散热、轴承座安装等多功能集成,并结合CAE 仿真开展柔性化设计与拓扑优化,在减重的同时提升整体刚度;在四肢分总成方 面,针对多自由度关节模组与躯干、大臂的连接结构,采用管状或腔体结构实现 内部走线并容纳部分驱动器,重点开展刚度、抗冲击、限位、缓冲一体化设计, 优化传力路径,使足部落地冲击与电机谐波振动尽可能被结构自身吸收,抑制整 机谐振;在外观壳体方面,基于镁合金半固态压铸工艺开展外观件成型研究,实 现薄壁复杂型面壳体零件的稳定成型,提升外表面质量与批量一致性,并建立满 足客户对外形、颜色、光泽度等要求的表面处理工艺链。通过上述研发工作,公 司将逐步形成“材料-工艺-结构”一体化技术能力,为未来承接机器人客户多样 化结构件开发需求提供技术保障。

(3)开展高性能高可靠性车规级关节模组研发,提升核心零部件性能水平

机器人的关节模组是整机动力与传动核心,其成本占整机成本的比重较高, 是产业链核心瓶颈之一。当前行业多数实验室产品采用工业级标准,设计寿命难 以满足工厂连续作业的车规级要求,寿命与可靠性不足。同时海外巨头的无框力 矩电机、谐波减速器等零部件价格高昂,行业亟需推动核心零部件国产化,实现 性能可靠性与成本经济性的平衡。

公司拟通过本项目开展高性能高可靠性车规级关节模组研发,在电磁设计与 散热方面进行优化,以提升零部件扭矩密度;在传动结构方面进行改进,以提升 传动精度并降低背隙;同时导入车规级质量管理体系,建立覆盖材料选型、过程 控制到寿命试验的全流程标准。依托上述技术路径与体系保障的协同推进,项目 将有效提升关节模组的扭矩密度、效率与功率密度,满足车规级环境可靠性要求, 增强产品可靠性,并借助自研自产与规模化效应降低综合成本,有助于公司持续 提升在机器人零部件市场的技术水平与产品竞争力。

(1)完善的研发体系为项目实施奠定良好基础

公司已建立与业务规模和战略方向相适应的研发组织架构与管理机制。公司 设立了《新产品研发管理办法》等研发项目管理制度,促进技术的持续研究及 应用推广;制定了《研发部绩效考核办法》《公司科技成果奖励办法》等激励制 度,鼓励研发人员积极创新,形成良性的研发驱动机制。为保持核心竞争力,公 司持续进行高强度研发投入,2025 年公司研发投入13,910.81 万元,同比增长 38.18%;2026 年1-6 月公司研发投入7,250.79 万元,同比增长26.02%。

在研发平台方面,公司先后成立“永茂泰机器人技术研究院”和“镁业技术 研究院”,搭建了先进的材料及零部件研发平台,精准对接机器人轻量化与镁合 金应用两大战略方向。公司及部分子公司先后被认定为“上海市企业技术中心” “安徽省企业技术中心”;安徽零部件获批设立安徽省第十三批省级博士后科研 工作站(博士后创新实践基地),入选国家专利密集型产品备案认定试点平台。 多类型、多层级的研发平台体系为公司开展前沿技术研究和关键技术攻关提供了 组织保障和资源支撑。

(2)丰富的技术储备为项目实施提供核心支撑

公司自成立以来高度重视自主研发与技术创新,截至2026 年6 月30 日,公 司及控股子公司拥有有效授权专利179 项,其中发明专利45 项、实用新型专利 134 项。在铝合金领域,公司拥有高延伸率高强度铸造Al-Si 合金(免热处理材 料)、高强韧压铸铝合金、耐热耐磨Al-Si-Cu-Ni 铝合金等一系列核心材料技术, 可根据不同应用场景进行材料配方优化与定制开发。在镁合金领域,公司已研发 出耐高温、抗蠕变性能高的镁合金并完成产品试制验证,性能指标优于常规合金; 同时掌握了镁合金电驱壳体结构设计、模温实时控制、高压点冷、模具油道3D 打印、镁合金铸件超1000 小时中性盐雾表面处理等核心工艺。在结构设计与仿 真方面,公司掌握了模具设计的标准化建设技术、计算机辅助设计(CAD)技 术、CAE 模拟分析及经验教训库应用技术、高精度、高寿命模具制造工艺,可 开展从结构拓扑优化到成型工艺模拟的全链条数字化研发。

上述技术储备从材料设计、熔体处理、成型工艺优化、模具开发到检测验证 形成了完整的技术链条。这些技术的积累有助于公司在本项目中加快面向机器人 场景的高性能轻合金材料的配方开发效率,降低复杂结构件一体化压铸工艺的试 错成本,缩短从材料选型到样品交付的研发周期,为快速响应机器人客户的定制 化需求提供技术保障。

(3)高素质的研发团队为项目实施提供人才保障

公司一直注重研发人才的引进、培养和梯队建设,通过外部引进与内部培养 相结合的方式不断扩大人才储备。公司高度重视机器人领域的人才梯队建设,通 过与高校开展校企联合培养项目,充分利用“永茂泰机器人技术研究院”,引进 材料学及相关领域人才,并不断加强内部技术人员培育,致力于打造兼具理论功 底与量产经验的复合型研发团队。截至2025 年末,公司研发人员共215 人,占 总人数比例为11.08%。公司核心研发团队深耕铝合金、镁合金材料及汽车零部 件领域多年,拥有丰富的项目研发经验和技术攻关能力,能够把握行业技术变化 趋势,为公司研发方向的确定提供有效的经验指引。高素质的研发团队和完善的 人才培养引进机制,为本项目各项研发课题的顺利推进提供了充足的人才保障。

(四)补充流动资金

(1)业务发展需要补充流动资金

近年来,公司业务经营规模不断扩大。2023 年、2024 年、2025 年和2026 年1-6 月,公司分别实现营业收入353,637.30 万元、409,954.35 万元、584,639.24 万元和298,469.18 万元。随着公司本次募投项目的建成与投产,公司经营生产规 模将进一步扩大,对营运资金的需求规模也相应大幅提升。同时,公司积极布局 机器人精密零部件等新业务领域,需要一定的流动资金以把握发展机遇、应对行 业市场环境变化,进一步保障公司主营业务良性、稳定的发展。

通过本次募集资金补充流动资金项目的实施,能够有效缓解公司未来可能面 临的资金支出压力,确保业务发展的顺畅进行,并对于增强公司抵御市场风险的 能力、降低资产负债率、增强流动性、提升公司综合竞争力以实现既定的战略规 划均具有重要意义。

(2)优化资本结构,提高抗风险能力

目前,世界各国及地区均面临宏观经济波动等风险因素,公司亟需通过增加 流动资金来增强自身的资金储备,进而优化财务结构,减少财务成本,同时提升 公司对各种风险的抵御能力,为公司的长远发展奠定坚实的财务基础,确保可持 续性的稳健运营。本次发行的募集资金部分用于补充流动资金项目,有助于降低 公司的资产负债率,优化资本结构,改善公司流动性指标,降低公司财务风险与 经营风险,有利于公司在充满变化的市场竞争环境中提高抗风险能力和持续发展 能力,从而更好地维护公司及全体股东的利益。

(1)本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定

本次发行募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的规定,具备可行性。 募集资金到位后,有利于进一步改善公司流动性水平,能够有效缓解公司经营活 动扩展带来的资金需求压力,确保公司业务持续、健康、快速发展,符合公司及 全体股东利益。

(2)公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系

公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,并在日常生产经营活 动过程中通过不断改进和完善,形成了符合上市公司治理要求的、规范的公司治 理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面,公司已根据相关规定制定 了《募集资金管理制度》,对募集资金的存储、使用、管理与监督等做出了明确 规定。本次发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储 及使用,以保证募集资金合理规范使用,切实防范募集资金使用风险。

三、本次募集资金投资项目的具体情况

(一)镁合金精密零部件智能制造项目

1、项目基本情况

本项目实施主体为公司全资子公司安徽永茂泰汽车零部件有限公司,建设地 点位于安徽省广德市广德经济开发区,项目总投资59,794.39 万元,项目建设期 为24 个月。本项目达产后可实现年产450 万件镁合金汽车零部件、35 万套智能 机器人轻量化零部件。

2、项目审批核准情况

截至本预案出具日,本项目已取得相关建设用地的不动产权证书,其他所涉 备案审批手续正在办理中,相关备案审批程序的办理预计不存在实质性障碍。

3、项目投资概算

本项目预计总投资59,794.39 万元,拟使用募集资金52,000.00 万元。

4、项目经济效益

本项目建设期为24 个月,静态投资回收期为8.25 年(含建设期,税后), 内部收益率为13.71%(税后)。本项目建设完成并全部投产后,预计具有良好 的经济效益。

(二)墨西哥汽车零部件智能制造基地建设项目

1、项目基本情况

本项目实施主体为公司全资所有的永茂泰汽车零部件(墨西哥)有限公司 (YONGMAOTAI AUTOMOTIVE COMPONENTS MEXICO, S. DE R. L. DE C. V.),建设地点位于墨西哥科阿韦拉州拉莫斯阿里斯佩市Amistad Chuy Maria 工 业园区,项目总投资35,265.54 万元,项目建设期为24 个月。本项目达产后可实 现年产300 万件涡轮增压器壳体。

2、项目审批核准情况

截至本预案出具日,公司已取得安徽省发展和改革委员会出具的《境外投资 项目备案通知书》、安徽省商务厅颁发的《企业境外投资证书》,并在国家外汇 管理部门授权的银行完成境外投资外汇登记。

3、项目投资概算

本项目预计总投资35,265.54 万元,拟使用募集资金28,800.00 万元。

4、项目经济效益

本项目建设期为24 个月,静态投资回收期为9.04 年(含建设期,税后), 内部收益率为10.06%(税后)。本项目建设完成并全部投产后,预计具有良好 的经济效益。

(三)智能装备精密零部件研发项目

1、项目基本情况

公司拟通过本项目新建材料开发实验室、分析检测实验室等场地,购置先进 的研发试验检测设备,引入综合性研发人才,项目重点围绕材料及结构、核心零 部件(关节模组)两个方向开展研发,其中材料及结构方向涵盖高强韧轻量化材 料、高强高耐磨材料、机器人躯干及四肢一体化结构设计、外观壳体设计与成型 工艺开发,核心零部件方向聚焦高性能高可靠性车规级关节模组研发。本项目的 实施有助于加速公司在机器人精密零部件领域的研发项目推进落地,提升公司在 机器人领域的技术研发能力与产品竞争力。

2、项目审批核准情况

截至本预案公告日,本项目所涉及备案审批手续正在办理中,相关备案审批 程序的办理预计不存在实质性障碍。

3、项目投资概算

本项目总投资5,092.64 万元,拟使用募集资金投入5,000.00 万元。

(四)补充流动资金项目

公司拟将本次募集资金不超过14,000 万元用于补充流动资金,满足公司日 常生产经营资金需求,进一步优化资产负债结构,提高抗风险能力与财务稳健性, 增强公司综合市场竞争力。

四、本次募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响

(一)对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展,符合国家相关产业政策以及 公司整体战略发展方向,具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金投资项 目的实施是公司正常经营的需要,有助于公司抓住行业发展的机遇,巩固和提高 公司在行业内的市场地位和市场影响力,符合公司长期发展需求及股东利益,为 公司未来持续健康发展奠定坚实基础。

(二)对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后,公司的资本实力将得到显著增强,资产与净资产 规模同步提升,并带动资产负债结构优化,偿债能力将得到提升,有利于降低公 司财务风险。

本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。考虑到项目建设周期和产能爬 坡影响,本次发行后由于公司净资产将有一定幅度提高,公司短期内可能面临净 资产收益率被摊薄的情况。但随着募集资金投资项目逐步建成并投入运营,预计 公司主营业务的收入规模与利润水平将有相应增长,净资产收益率也将随之提高。

五、募集资金投资项目可行性分析结论

本次向特定对象发行A 股股票是公司把握行业发展机遇,实现战略目标的 关键举措。本次募集资金投资项目紧密围绕国家产业政策导向,与公司多年根植 核心主业的技术积累和场景理解高度契合,具有良好的经济效益,有利于公司增 强持续盈利能力和抗风险能力,提升综合竞争力,为公司的长期持续发展奠定坚 实基础。

综上,本次募集资金投资项目合理可行,符合全体股东的根本利益,具有充 分的必要性与可行性。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人 员结构、业务结构的变动情况

(一)本次发行对公司业务与资产是否存在整合计划

本次向特定对象发行股票募集资金将投资于“镁合金精密零部件智能制造项 目”、“墨西哥汽车零部件智能制造基地建设项目”、“智能装备精密零部件研 发项目”和“补充流动资金项目”。本次募集资金投资项目围绕公司主业开展, 与公司现有业务密切相关,符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展 方向,有利于支持公司主营业务开拓,扩大整体资产和业务规模,进一步提升综 合实力。本次发行募集资金投资项目不涉及资产收购,本次发行后公司业务和资 产不存在整合计划。

(二)本次发行完成后公司章程变动情况

本次发行完成后,公司股本将会相应扩大,公司章程需要根据股本的变化情 况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资 本等与本次发行相关的事项进行修订,并办理工商变更登记。

(三)本次发行后公司股东结构变动情况

本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司的股东结构将发生变化,公司 原股东的持股比例也将相应发生变化,公司控股股东与实际控制人将不会发生变 化。

(四)本次发行后公司高管人员结构变动情况

截至本预案公告日,公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。本 次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司未来拟调整高管人员结构, 将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

(五)本次发行后公司业务结构变动情况

本次募集资金投资项目紧紧围绕主业开展,项目实施后将增强公司主营业务 的盈利能力,不会导致公司业务收入结构发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

(一)对公司财务状况的影响

本次发行完成后,公司总资产及净资产规模将相应增加,资产负债率也将有 所下降,流动比率、速动比率将有所上升,公司资本结构将得到优化,有利于提 高公司的抗风险能力,有效降低公司的财务风险,为公司持续发展提供良好的保 障。

(二)对公司盈利能力的影响

本次发行完成后,由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间, 短期内公司的每股收益可能会被摊薄,净资产收益率可能会有所下降。但随着项 目的建设完成和逐步投产运行,公司的营业收入和盈利能力将得到有效提升。

(三)对公司现金流量的影响

本次发行完成后,募集资金到位使得公司筹资活动现金流入大幅增加;在募 集资金开始投入募投项目后,投资活动产生的现金流出也将相应提升;随着募投 项目陆续投产以及经济效益的产生,公司经营活动产生的现金流量将得以增加, 从而进一步优化公司的现金流量状况。

三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交 易和同业竞争等变化情况

本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系、关联交易等方面继续保持独立,不会发生变化。公司与控股股东、实 际控制人及其关联人之间不会产生新的关联交易或同业竞争。

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形,或为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后,公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形,亦不会存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增 加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本 不合理的情况

公司本次发行募集资金主要用于与公司主营业务密切相关的项目,不存在通 过本次向特定对象发行大量增加负债(包括或有负债)的情况。本次发行完成后, 公司的资产总额及净资产相应增加,资产负债率有所下降,资本结构将更趋于稳 健,抗风险能力得到提升。随着公司经营活动的进一步开展,公司的资产负债水 平和负债结构会更加合理,不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第四节本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行A 股股票时,除本预案提供的其他 各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

一、市场与行业相关风险

(一)市场需求波动风险

公司主营汽车用铝合金和汽车零部件业务,属于汽车产业链,业务发展与宏 观经济和汽车行业的所处周期、竞争状况密切相关。当宏观经济处于扩张周期时, 各行业需求旺盛,铝消费增长,带动铝价上行,在公司以铝价作为产品基价的定 价模式下,有利于增厚公司业绩,同时,汽车消费旺盛,带动产业链需求增长, 零部件企业规模效应得到充分发挥,有利于降低单位成本,提升业绩;另外,当 汽车行业竞争格局相对稳定时,汽车价格处于合理区间,在积极降本增效的趋势 下,有利于整个汽车产业链盈利的改善。相反,当宏观经济处于收缩周期时,各 行业需求不振,铝消费低迷,导致铝价低位震荡甚至下行,不利于公司业绩增长, 同时,汽车消费较弱,产业链需求减少,零部件企业单位成本偏高,导致毛利率 下降,因此公司存在市场需求波动相关风险。

(二)行业竞争加剧风险

随着我国汽车产业的不断发展,国内主流汽车用铝合金铸造生产企业纷纷加 码产能布局,通过扩产升级、技术革新等方式抢占市场份额。同时,汽车轻量化 作为全球汽车产业绿色转型、节能降耗的核心趋势,使得镁铝合金等轻质高强材 料具备广阔的市场空间。在此背景下,市场竞争的维度已从单纯的产能比拼,延 伸至技术研发、产品精度、成本控制、客户服务等全链条的综合实力较量。面对 日益激烈的市场竞争环境,若公司无法进一步提升产品的市场竞争力,将会在未 来的市场竞争中处于不利地位,从而影响公司的经营业绩。

(三)国际贸易摩擦风险

当前全球贸易保护主义抬头,国际贸易摩擦呈现常态化、复杂化特征,部分 国家和地区通过加征惩罚性关税、设置技术壁垒、强化区域贸易协定原产地规则

等方式实施贸易限制,从而给国内汽车行业相关企业的出口业务带来众多不利影 响。报告期内,公司境外销售收入为21,159.94 万元、22,531.93 万元、26,732.00 万元和11,784.29 万元,境外销售收入占营业收入比例分别为5.98%、5.50%、 4.57%和3.95%。如果未来国际贸易摩擦持续升级,限制进出口或提高关税,可 能会对公司的出口业务和经营业绩带来重大不利影响。

二、经营相关风险

(一)原材料价格波动风险

公司主营业务需采购纯铝、废铝、硅、铜、镍等原材料,其采购金额占比较 高。公司铝合金产品定价主要参照上海有色网和长江有色金属网、上海期货交易 所等关于铝合金所含元素(铝、硅、铜、镍等)的报价,并考虑损耗、合理利润 等因素;公司汽车零部件产品定价主要考虑原材料、人工、制造费用、合理利润 等因素,与客户协商确定;因此公司主要材料采购价格和产品销售价格受大宗金 属市场价格波动影响较大。

由于大宗金属市场价格又受到国际政治经济局势、货币政策、供需关系、行 业政策等多方面因素影响,波动趋势存在较大的不确定性。如果未来相关大宗金 属价格持续大幅波动,可能导致公司生产成本增加、销售价格下降和资金周转需 求增大等情况发生,从而给公司经营业绩造成不利影响。

(二)客户相对集中风险

报告期内,公司对前五大客户的销售收入占比分别为72.40%、59.35%、 55.99%和53.93%,客户集中度较高。公司主要客户均为行业内实力较强的知名 整车厂或一级供应商,具备良好的商业信誉,且与公司建立了稳定的合作关系。 但若未来公司主要客户的生产经营发生不利变化或者主要客户减少与公司的合 作规模,将对公司经营业绩产生重大不利影响。

(三)海外经营风险

为积极拓展海外市场,提升客户响应效率,公司计划利用本次募集资金在墨 西哥投资建设汽车零部件智能制造基地。海外经营面临政治、法律、文化、语言 及意识形态等方面的诸多挑战,对公司的经营管理提出了更高的要求。若未来公

司海外经营主体所在地区的政治经济环境、法律法规和产业政策发生重大变化, 公司海外业务将面临一定风险,进而对公司业绩造成不利影响。

(四)企业管理风险

近年来公司处于持续稳步发展阶段,随着本次募投项目的实施,公司业务、 资产和人员将进一步扩张,对公司现有组织架构、管理团队将提出更高的要求。 随着资产和经营规模的扩大,如果公司不能根据市场情况及时调整发展战略、发 展方向及业务定位,没有同步建立起适应未来发展所需的管理体系和内控制度, 形成更加完善的约束和激励机制,可能会对公司的经营业绩造成不利影响。

(五)安全生产风险

公司产品生产流程涉及熔炼、浇铸、精密加工等生产工艺,需要使用熔炼炉、 数控机床等大型生产设备。由于公司生产工序、生产设备和生产人员较多,在日 常生产过程中,仍存在因员工违规操作或作业设备故障等因素导致安全事故发生 的可能,从而可能引发安全事故,造成人员和财产损失。

(六)环保合规风险

公司从事铸造再生铝合金及汽车零部件制造业务,并开展废铝回收及铝灰渣 资源化利用业务,生产过程中涉及烟尘、废气排放及固废、危废处理等环保事项, 环保监管标准较高。随着国家及地方环保政策日趋严格,若未来环保法规或排放 标准进一步提高,公司需相应增加环保投入;若公司在生产经营过程中未能持续 满足环保要求,可能面临行政处罚、停产整改等风险,对公司正常生产经营产生 不利影响。

(七)产品质量风险

汽车零部件产品质量直接关系到车辆的整体性能,更关系到乘客的人身安全, 因此整车厂对汽车零部件的产品质量都有着极高的要求。公司会按照国内外相关 规范标准和客户技术协议的要求提供可靠的产品。但是,由于汽车零部件涉及生 产环节较多,容易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响。如果公司产 品出现质量问题,除需公司负责返修或更换问题产品并承担由此带来的相关成本

外,还可能导致公司与下游客户合作关系终止的风险,进而对公司品牌、声誉和 经营业绩等产生不利影响。

三、财务相关风险

(一)资金周转风险

公司所处行业属于资金密集型行业,一方面日常经营需要大量流动资金周转, 同时汽车零部件行业设备投资规模较大,产品开发至达产周期较长。公司日常经 营采购纯铝、废铝、硅、铜、镍等原材料,需要垫付大量的流动资金,同时与下 游客户的货款结算存在一定账期。报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额 分别为9,319.54 万元、-21,136.22 万元、-26,970.28 万元和-37,298.19 万元。如果 在未来经营过程中出现市场竞争加剧或客户未能及时支付相关款项等情形,公司 资金周转能力将会降低,从而对公司财务状况产生不利影响。

(二)应收款项较高风险

报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为87,250.98 万元、128,763.55 万元、165,795.84 万元和194,853.23 万元,占总资产的比例分别为25.84%、32.21%、 33.48%和34.78%。报告期内,随着公司销售规模不断扩大,应收账款余额有所 增长。公司主要客户均为国内外知名汽车整车或零部件厂商,资金实力雄厚,信 誉良好,发生坏账的风险较小。若未来公司主要客户的财务状况发生重大不利变 化,导致应收账款不能及时收回,将会对公司的资金周转和经营发展产生一定的 不利影响。

(三)存货规模较大的风险

虽然公司实行“以销定产,以产定购”的经营模式,但是公司仍会保持一定 的安全库存以保证供货的及时性,满足客户对生产效率的要求。报告期各期末, 公司存货账面价值分别为49,554.37 万元、65,919.84 万元、66,827.82 万元和 74,396.67 万元,占资产总额的比例分别为14.68%、16.49%、13.49%和13.28%。 未来随着公司经营规模的进一步扩大,存货规模可能将会有所增长。

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等 因素做出的,投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证,但如果市场环境发 生了较大变化,或者项目实施过程中发生不可预见的不利因素,将可能导致项目 延期或无法实施。因此,募投项目存在不能产生预期收益的风险。

(三)募集资金投资项目新增折旧导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目建成后,公司固定资产将有所增加,导致折旧费用相 应增加。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间,因此在募投项目 建成投产后的初期阶段,新增折旧将可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

五、本次向特定对象发行A 股股票相关风险

(一)审核与注册风险

本次向特定对象发行A 股股票方案尚需向上交所进行申报,并在交易所审 核通过后提交证监会注册。最终能否获得通过审核并成功注册,以及最终取得上 述批准或核准的时间,存在不确定性。

(二)摊薄即期回报风险

本次发行完成后,公司净资产和总股本规模将有一定增长,但募投项目的建 设和效益产生尚需要一定时间,短期内公司净利润将可能无法与净资产及总股本 同步增长,从而导致公司净资产收益率和每股收益下降。因此,在募投项目经济 效益尚未充分发挥之前,公司的净资产收益率和每股收益存在短期内被摊薄的风 险。

(三)股票价格波动风险

公司股票价格的变化一方面受公司自身经营状况变化的影响,另一方面也受 国际和国内宏观经济形势、经济政策、周边资本市场波动、国内资本市场供求、 市场心理、突发事件等诸多因素的影响,股票价格存在波动风险。投资者在考虑 投资本公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判 断。

此外,参与本次发行股票的潜在投资者的认购意向和认购能力受证券市场整 体情况、公司股价走势等因素影响较大,如果证券市场或公司股票价格出现重大 不利变化,则可能导致公司本次发行募集资金不足或发行失败风险。

第五节公司利润分配政策及执行情况

一、公司的利润分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号――上市公司现金分红(2023 年修订)》(证监会公告〔2023〕61 号)的相关要求,为规范公司利润分配行 为,推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制,保护中小投资者合法权益, 公司现行《公司章程》对于利润分配政策相关内容如下:

(一)利润分配政策

1、利润分配原则

公司本着重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司资金需求及持续发展 的原则,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续 性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。 制定具体分红方案时,应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量 情况,确定合理的现金分红比例,降低公司的财务风险。

2、利润分配方式

公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许的 其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方 式进行利润分配。

3、现金分红的条件和比例

在公司年度实现盈利,且母公司报表中未分配利润为正值,同时公司年末资 产负债率低于70%、年度经营活动产生的现金流量净额为正值、审计机构对公司 该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下,则公司应当进行现金 分红;否则,公司可以不进行现金分红。

公司现金股利政策目标为:在满足前述现金分红条件的前提下,若公司无重 大投资计划或重大现金支出发生,则单一年度以现金方式分配的利润(包括中期 已分配的现金红利)不少于当年度实现的合并报表归属于上市公司股东净利润的

10%,最近3 年以现金方式累计分配的利润不少于该3 年年均实现的合并报表归 属于上市公司股东净利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平、债务偿还能力、是否有重大投资计划或重大现金支出安排和投资者回报等因 素,区分下列情形,在利润分配时提出差异化现金分红预案:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的,或 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大投资计划或重大现金支出是指:

(1)公司未来12 个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房 产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%;

(2)公司未来12 个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地 房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%;

(3)公司未来12 个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地 房产等累计支出达到或超过公司当年实现的合并报表归属于上市公司股东净利 润的40%。

公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例少于当 年实现的合并报表归属于上市公司股东净利润的30%的,应说明下列情况:

(1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力 及资金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;

(2)留存未分配利润的预计用途及收益情况;

(3)公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分 红决策提供了便利;

(4)公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

公司在每个会计年度结束后,由董事会提出分红议案,并交付股东会审议, 公司接受所有股东、公众投资者对公司分红的建议和监督。

4、股票股利分配的条件

在综合考虑公司成长性、资金需求,并且董事会认为发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分 配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

5、利润分配的期间间隔

公司当年满足现金分红条件时,应当进行年度利润分配。原则上在每年年度 股东会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进 行中期现金分红。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时,可审议批准下一年中期现金 分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不 应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利 润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

6、当年未分配利润的使用计划安排

公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营,并结转留待以后年度分配。

(二)利润分配的审议程序

1、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情 况提出、拟定,并经全体董事过半数表决通过后提交股东会批准。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的,有权发 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会 决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由,并披露。

3、股东会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑社会公众 股股东的意见。股东会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道(包 括但不限于业绩说明会、提供网络投票方式、电话、传真、电子邮件、新媒体平

台、信函、互动平台、邀请中小股东参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

4、董事会未按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配预案的,应当按 相关规定在定期报告中说明情况,提交股东会审议,并在公司指定媒体上予以披 露。

(三)利润分配的调整机制

公司应当根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)的意见制定 或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不 得违反以下原则:即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下,公司应当采 取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政 策的,应以股东权益保护为出发点,在股东会提案中详细论证和说明原因;调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定;有关调整 利润分配政策的议案,须经董事会审议通过后提交股东会批准,股东会审议该议 案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整 方案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一:

1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化,对公司生产经营造成重大 不利影响而导致公司经营亏损;

2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利 影响而导致公司经营亏损;

3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化,公司连续3 个会计年 度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于30%;

4、中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。

(四)其他

公司股东会对利润分配方案作出决议后,或者公司董事会根据年度股东会审 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后,须在2 个月内完成股利 (或者股份)的派发事项。

并结合公司实际情况,公司制定《未来三年(2026 年-2028 年)股东回报规划》, 具体内容如下:

(一)股东分红回报规划制定考虑因素

本规划着眼于长远和可持续发展,同时充分考虑公司目前及未来盈利规模、 现金流状况、未来发展的资金需求、外部融资环境以及股东要求和意愿等因素, 建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分配作出制度性 安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

(二)公司制定规划的原则

公司董事会根据相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策制定本规 划。公司将充分重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司资金需求及可持续 发展,充分考虑、听取并采纳公司独立董事、中小股东的意见及诉求,确定合理 的利润分配方案,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

(三)公司未来三年(2026 年-2028 年)股东回报规划

1、利润分配的形式

公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许的 其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方 式进行利润分配。

2、现金分红的条件

在公司年度实现盈利,且母公司报表中未分配利润为正值,同时公司年末资 产负债率低于70%、年度经营活动产生的现金流量净额为正值、审计机构对公司 该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下,则公司应当进行现金 分红;否则,公司可以不进行现金分红。

3、现金分红的比例

公司现金股利政策目标为:在满足前述现金分红条件的前提下,若公司无重 大投资计划或重大现金支出发生,则单一年度以现金方式分配的利润(包括中期 已分配的现金红利)不少于当年度实现的合并报表归属于上市公司股东净利润的

10%,最近3 年以现金方式累计分配的利润不少于该3 年年均实现的合并报表归 属于上市公司股东净利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平、债务偿还能力、是否有重大投资计划或重大现金支出安排和投资者回报等因 素,区分下列情形,在利润分配时提出差异化现金分红预案:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的,或 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的,现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大投资计划或重大现金支出是指:

(1)公司未来12 个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房 产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%;

(2)公司未来12 个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地 房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%;

(3)公司未来12 个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地 房产等累计支出达到或超过公司当年实现的合并报表归属于上市公司股东净利 润的40%。

公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例少于当 年实现的合并报表归属于上市公司股东净利润的30%的,应说明下列情况:

(1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、偿债能力 及资金需求等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明;

(2)留存未分配利润的预计用途及收益情况;

(3)公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分 红决策提供了便利;

(4)公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。

公司在每个会计年度结束后,由董事会提出分红议案,并交付股东会审议, 公司接受所有股东、公众投资者对公司分红的建议和监督。

4、股票股利分配的条件

在综合考虑公司成长性、资金需求,并且董事会认为发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分 配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

5、利润分配的期间间隔

公司当年满足现金分红条件时,应当进行年度利润分配。原则上在每年年度 股东会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进 行中期现金分红。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时,可审议批准下一年中期现金 分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不 应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利 润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

6、利润分配的审议程序

(1)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

(2)公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营 情况提出、拟定,并经全体董事过半数表决通过后提交股东会批准。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的,有权发 表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会 决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由,并披露。

(3)股东会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑社会公 众股股东的意见。股东会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道(包 括但不限于业绩说明会、提供网络投票方式、电话、传真、电子邮件、新媒体平 台、信函、互动平台、邀请中小股东参会等)主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

(4)董事会未按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配预案的,应当 按相关规定在定期报告中说明情况,提交股东会审议,并在公司指定媒体上予以 披露。

(四)本规划的调整机制

公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整本规划 的,应以股东权益保护为出发点,在股东会提案中详细论证和说明原因;调整后 的股东回报规划不得违反相关法律法规和《公司章程》的规定;有关调整本规划 的议案,须经董事会审议通过后提交股东会批准,股东会审议该议案时应当采用 网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。本规划调整方案应经出席股东会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一:

1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化,对公司生产经营造成重大 不利影响而导致公司经营亏损;

2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利 影响而导致公司经营亏损;

3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化,公司连续三个会计年 度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于30%;

4、相关法律法规和《公司章程》所规定的其他事项。

(五)其他

本规划未尽事宜,依照相关法律法规和《公司章程》的规定执行。本规划由 公司董事会负责解释,经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过之日 起生效。

第六节关于本次发行摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》(国办发[2013]110 号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》(证监发[2015]31 号)等文件要求,为保 障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并 制定了具体的摊薄即期回报的填补措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到 切实履行做出了承诺,具体情况如下:

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

(一)财务测算主要假设和说明

为分析本次向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响,结合公司实际 情况,作出如下假设:

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和市场情况等方面没有发 生重大不利变化;

2、假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如 财务费用、投资收益)等的影响;本次测算未考虑现金分红影响;

3、假设本次向特定对象发行股票在2026 年12 月底实施完毕。该时间仅用 于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以经 中国证监会同意注册后发行完成时间为准;

4、在预测公司总股本时,以截至2025 年12 月31 日的公司总股本329,940,000 股为基础,仅考虑本次向特定对象发行股票以及影响,不考虑其他因素导致股本 发生的变化;

5、假设本次发行股票数量达到发行上限即98,982,000 股,发行完成后公司 总股本为428,922,000 股,该发行股票数量仅用于测算本次发行对公司每股收益 的影响,最终将根据上交所审核通过及中国证监会同意注册并实际发行情况最终 确定;

6、假设2026 年度公司经营业绩分为以下三种情况:

(1)2026 年度归属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益前及扣除 非经常性损益后)较2025 年度下降10%;

(2)2026 年度归属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益前及扣除 非经常性损益后)较2025 年度持平;

(3)2026 年度归属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益前及扣除 非经常性损益后)较2025 年度增长10%;

7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响;

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代 表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断,不构成公司的盈利预测和业绩承 诺。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司 不承担赔偿责任。

(二)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提,在不同净利润增长率的假设条件下,本次向特定对象发 行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:

| 项目 | 2025 年度 / 2025 年 12 月 31 日 | 2026 年度 /2026 年 12 月 31 日 | |

| 本次发行前 | 本次发行后 |

| 期末总股本(万股) | 32,994.00 | 32,994.00 | 42,892.20 |

| 假设情形一: 2026 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润较上年增长 10% | | | |

| 归属于母公司股东的净利润(万 元) | 6,750.36 | 7,425.40 | 7,425.40 |

| 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东净利润(万元) | 6,401.36 | 7,041.50 | 7,041.50 |

| 基本每股收益(元 / 股) | 0.21 | 0.23 | 0.17 |

| 稀释每股收益(元 / 股) | 0.21 | 0.23 | 0.17 |

| 扣除非经常性损益后基本每股 收益(元 / 股) | 0.20 | 0.21 | 0.16 |

| 扣除非经常性损益后稀释每股 收益(元 / 股) | 0.20 | 0.21 | 0.16 |

| 假设情形二: 2026 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润与上年持平 | | | |

| 归属于母公司股东的净利润(万 元) | 6,750.36 | 6,750.36 | 6,750.36 |

| 扣除非经常性损益后归属于母 | 6,401.36 | 6,401.36 | 6,401.36 |

| 公司股东净利润(万元) | | | |

| 基本每股收益(元 / 股) | 0.21 | 0.20 | 0.16 |

| 稀释每股收益(元 / 股) | 0.21 | 0.20 | 0.16 |

| 扣除非经常性损益后基本每股 收益(元 / 股) | 0.20 | 0.20 | 0.15 |

| 扣除非经常性损益后稀释每股 收益(元 / 股) | 0.20 | 0.20 | 0.15 |

| 假设情形三: 2026 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润较上年下降 10% | | | |

| 归属于母公司股东的净利润(万 元) | 6,750.36 | 6,075.32 | 6,075.32 |

| 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东净利润(万元) | 6,401.36 | 5,761.23 | 5,761.23 |

| 基本每股收益(元 / 股) | 0.21 | 0.18 | 0.14 |

| 稀释每股收益(元 / 股) | 0.21 | 0.18 | 0.14 |

| 扣除非经常性损益后基本每股 收益(元 / 股) | 0.20 | 0.17 | 0.13 |

| 扣除非经常性损益后稀释每股 收益(元 / 股) | 0.20 | 0.17 | 0.13 |

根据上述假设测算,公司本次向特定对象发行股票完成后,公司2026 年度 归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的每股收益有所下降,本次发行对公司 的即期收益有一定摊薄影响。

二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后,公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增 长,但由于本次募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间,可能 导致短期内净利润增长速度低于净资产增长速度,从而使得公司每股收益及净资 产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降,股东即期回报存在着被摊薄的 风险。

同时,在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,公司对2026 年归属 于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊 薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应 据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任, 提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行A 股股票符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发 展规划需求,将进一步优化资本结构,有利于提升公司的资金实力和盈利能力, 增强公司抵御经营风险的能力,巩固和加强公司的行业地位,符合公司及公司全 体股东的利益。关于本次向特定对象发行募集资金的必要性和合理性的详细分析, 详见《上海永茂泰汽车科技股份有限公司2026 年度向特定对象发行A 股股票募 集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务、公司从事募投项目 在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。

公司主要从事汽车用铸造再生铝合金和汽车零部件的研发、生产和销售。本 次发行扣除发行费用后的募集资金净额拟用于镁合金精密零部件智能制造项目、 墨西哥汽车零部件智能制造基地建设项目、智能装备精密零部件研发项目和补充 流动资金项目。其中,镁合金精密零部件智能制造项目系公司汽车零部件产品品 类和应用领域的延伸,一方面是公司把握汽车智能化、轻量化下镁合金材料的重 大发展机遇,加快镁合金产业布局;另一方面是公司积极拓展并把握智能机器人 产业机遇、进一步满足客户和市场需求,并拓宽公司机器人轻量化零部件产业布 局的项目。墨西哥汽车零部件智能制造基地建设项目系汽车零部件产品,是公司 主业海外产能的延伸。智能装备精密零部件研发项目系公司现有精密零部件研发 与制造能力的延伸,是强化机器人精密零部件技术储备和产品研发能力等的关键 举措。补充流动资金项目系满足公司业务规模持续扩张带来的营运资金需求、保 障主营业务稳健发展的配套安排,有助于优化资本结构、增强抗风险能力,与现 有主营业务高度相关。本次募集资金投资项目紧密围绕国家产业政策导向和公司 未来发展战略,与公司主营业务高度契合。本次募投项目投产后,将有效增加相 关优势产品产能、丰富产品品类和拓展新兴应用场景,完善公司汽车零部件产业 链海外产能布局,稳定和巩固境外客户关系及市场份额,有利于提高公司整体竞

争力,增强公司持续盈利能力。因此,本次募投项目与公司现有主营业务存在高 关联度。

(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司深耕汽车零部件领域多年,已形成覆盖研发、生产、品控、销售等全业 务环节的成熟人才体系。公司注重加强科技队伍的建设,通过从高等院校招聘进 行人才储备、从行业内引入高技术人才、以老带新、积极组织人才对象参与各类 培训学习等措施,培养了一批年富力强的高级管理、技术人才队伍,能够保障本 次募投项目的顺利实施。

2、技术储备

公司生产的汽车用铝合金和汽车零部件主要用于汽车发动机、空调压缩机、 变速箱及新能源汽车电池、电机、电控等相关核心零部件,其需在严苛的工作条 件下进行长时间的稳定运行,对材料性能要求较高,且制造工艺复杂、精密度高, 需要具备较强的技术水平作为支撑。

镁合金制零部件产品方面,公司自研的耐蠕变镁合金的蠕变伸长率均未超过 0.1%、且低于铝合金ADC12;同时在镁合金深加工方面,公司掌握了镁合金电 驱壳体结构设计技术、模温实时控制技术、高压点冷技术、模具油道3D 打印技 术、镁合金铸件超1000 小时中性盐雾表面处理技术。铝合金制零部件产品方面, 公司掌握了真空铸造技术、流量监控水冷技术、原液喷涂技术、局部挤压技术、 挤压铸造技术、异常监控技术、智能集约化机加工生产线的运用技术、精确追溯 系统的运用技术等。铝合金材料方面,公司拥有高延伸率高强度铸造Al-Si 合金 (免热处理材料,用于汽车大型部件一体化压铸)、高强韧压铸铝合金(免热处 理材料,用于汽车发动机油底壳)、耐热耐磨Al-Si-Cu-Ni 铝合金(用于汽车发 动机活塞、汽车刹车盘)、高弹性模量高塑性铝-硅系铸造合金(用于汽车制动 卡钳)等高性能铝合金材料专利技术,以及蓄热式熔炼炉生产工艺、旋转除气工 艺、铝合金纯净度控制工艺等生产技术。模具方面,公司掌握了模具设计的标准 化建设技术、计算机辅助设计(CAD)技术、CAE 模拟分析及经验教训库应用

技术、高精度、高寿命模具制造工艺。此外,公司还掌握了铝危废资源化利用相 关技术,并取得部分专利。

3、市场储备

公司主要从事汽车用铸造再生铝合金和汽车零部件业务,与上汽大众、上汽 通用、上海汽车、一汽大众、博格华纳、华域三电、大陆制动系统、联合汽车电 子、拓普集团等主要整车和零部件厂商建立了长期稳定的合作关系,合作深度和 广度持续提升。近年来,随着经济的发展和生活水平的提高,人们对汽车的需求 也越来越高,汽车行业已成为全球最大的制造业之一,而我国汽车市场也是世界 上最大的汽车市场之一。根据中国汽车工业协会统计,2025 年我国汽车产销量 分别达3,453.1 万辆和3,440 万辆,同比分别增长10.4%和9.4%。在汽车行业稳 定发展和汽车零部件轻量化需求扩大的背景下,本次募投项目的相关产品具有广 阔的市场前景。

五、填补被摊薄即期回报的具体措施

(一)加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效使用

公司根据《公司法》《证券法》等法律法规的要求,结合公司实际情况,制 定了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和 监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金,本次向特定对象 发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保 障募集资金用于指定的项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保 荐人对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用。

(二)稳步推进募集资金投资项目建设,尽快实现项目预期效益

公司董事会已就本次募集资金投资项目开展了全面且深入的可行性和必要 性论证。本次募集资金投资项目契合国家产业政策导向,顺应行业发展趋势,与 公司长远战略规划高度匹配。项目落地投产后,将有助于公司进一步拓展业务经 营规模,有效强化公司核心竞争优势。在募集资金到账后,公司董事会将严格保

障资金专款专用,全力提升资金使用效益,确保募投项目如期竣工投产并达成预 期效益目标。

(三)加强经营管理,提升经营效益

本次发行募集资金到位后,公司将继续提高内部运营管理水平,持续优化业 务流程和内部控制制度,降低公司运营成本,提升公司资产运营效率。此外,公 司将持续推动人才发展体系建设,优化激励机制,激发全体公司员工的工作积极 性和创造力。通过上述举措,提升公司的运营效率、降低成本,提升公司的经营 效益。

(四)严格执行利润分配政策,优化投资回报机制

为进一步健全和完善公司利润分配政策,增加利润分配政策决策的透明度, 为投资者提供持续、稳定、合理的投资回报,公司根据相关规定,并结合实际情 况,制订了《未来三年(2026 年-2028 年)股东回报规划》。本次发行完成后, 公司将依据相关法律法规,实施积极的利润分配政策,并注重保持连续性和稳定 性,同时努力强化股东回报,切实维护投资者合法权益,保障公司股东利益。

公司提请投资者注意,制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺 主体承诺事项的履行情况。

六、相关主体出具的承诺

(一)公司控股股东、实际控制人的承诺

公司共同实际控制人徐宏、周秋玲、徐文磊、徐娅芝对公司填补回报措施能 够得到切实履行做出以下承诺:

1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

2、本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会、 上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺 相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的该等规定时,本 人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填 补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人 将承担相应的法律责任。

4、本人作为公司控股股东/实际控制人期间,上述承诺持续有效。

(二)全体董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取 填补措施事宜作出以下承诺:

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采 用其他方式损害公司利益;

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

5、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或薪酬与考核 委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、公司未来如实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促 使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

7、本承诺出具日至本次发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会、上 海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本承诺 不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时,本人承诺届时 将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的,本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。

董事会

2026 年9 月21 日