永茂泰：2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

上海永茂泰汽车科技股份有限公司

(上海市青浦区练塘镇章练塘路577 号)

2026 年度向特定对象发行A 股股票方案的 论证分析报告

二零二六年九月

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

(一)本次发行的背景

1、汽车产业长期稳定发展,驱动零部件行业市场持续增长

汽车产业是推动科技革命和产业变革的重要力量,是建设制造强国的重要支 撑,是国民经济的重要支柱。汽车零部件作为汽车工业的基础,是支撑汽车工业 持续健康发展的必要因素。近年来,国家及相关部门持续完善汽车产业政策体系; 《新能源汽车产业发展规划(2021-2035 年)》要求突破整车轻量化等共性节能 技术,推动高性能铝镁合金等关键材料产业化应用;《产业结构调整指导目录 (2024 年本)》将“轻量化材料应用”列入汽车鼓励类;《智能网联新能源汽 车产业发展“十五五”规划》明确突破超高强钢、铝合金、镁合金等关键材料技 术,实施关键零部件生态建设和领军企业培育行动。上述政策为汽车关键零部件 自主化、轻量化材料创新应用发展提供了明确的政策指引。

根据中国汽车工业协会统计,2025 年我国汽车产销量分别达3,453.1 万辆和 3,440 万辆,同比分别增长10.4%和9.4%,汽车产销总量连续17 年稳居全球第 一,汽车市场继续呈现稳中向好发展态势。作为汽车产业的核心配套环节,零部 件行业与整车制造深度绑定、协同发展。汽车产业的规模扩张、产品升级与产能 释放,直接催生了对各类零部件的刚性需求,推动零部件市场从规模到质量实现 全面提升。同时,汽车产业对轻量化、高效能、智能化零部件的需求升级,也倒 逼上游企业加大研发投入、优化产品结构,进一步激活了市场增长潜力,促使零 部件行业市场规模持续扩大,发展韧性不断增强。

2、汽车零部件轻量化大势所趋,镁铝合金应用前景广阔

全球汽车产业正经历“电动化、智能化、低碳化”三大变革,轻量化是降低 新能源汽车能耗、提升续驶里程的重要技术路径之一,逐渐成为行业发展的共同 方向。根据中国汽车工程学会发布的《节能与新能源汽车技术路线图2.0》,轻 量化领域以完善高强度钢应用体系为重点,中期以形成轻质合金应用体系为方向, 远期以形成多材料混合应用体系为目标。对于轻量化系数总体目标,要求2025

年、2030 年和2035 年燃油乘用车轻量化系数分别降低10%、18%和25%,纯电 动乘用车轻量化系数分别降低15%、25%和35%。

在各种汽车材料中,铝的密度远低于钢和铜,且成本较低,添加合金元素后 的铝合金强度大幅提高,且塑性优良,可加工成复杂形状,是目前主流的汽车轻 量化材料。当前汽车发动机、传动、热管理系统及车轮毂的铝制零部件较为成熟, 近年来随着免热材料及一体化压铸的推广应用,车身、底盘、刹车系统等零部件 铝渗透率快速提高。同时,镁作为最轻的金属材料,具有密度低、强度高、散热 性能好、抗震减噪性能优等特征,但由于耐腐蚀性低于铝合金,传统镁合金主要 应用于仪表盘骨架、中控支架、方向盘骨架、扶手结构和液晶显示器背板等密闭 区域。目前,经过技术研发突破,新型镁合金材料的耐腐蚀性有较大提升并在部 分车型的开放区域使用。根据《节能与新能源汽车技术路线图2.0》,目标2030 年我国单车铝合金用量超过350kg,单车镁合金用量将达到45kg。未来,随着镁 合金和铝合金技术工艺的成熟,更多潜能被发掘以及性价比的提升,镁合金和铝 合金的渗透率有望进一步提高,应用前景广阔。

3、国际贸易环境趋紧,汽车产业链全球化发展凸显新特质

近年来,国际政治经济形势复杂演变,地缘政治冲突频发与逆全球化思潮抬 头,使得国际贸易摩擦呈现常态化与复杂化特征。部分国家和地区持续加大贸易 保护力度,通过加征关税、提高技术壁垒、强化原产地规则等方式重塑区域供应 链。在此背景下,中国产汽车零部件对美综合税率大幅抬升,全球汽车产业链布 局由此呈现“全球采购+区域配套”并行格局,区域化本土供应、近岸化就近配 套成为主流整车厂商的重点方向。主流整车厂商出于供应链安全与韧性考量,愈 发要求核心零部件供应商具备海外属地化生产配套能力,跨国经营与属地化交付 能力已成为其选择核心供应商的重要考量因素。

借助原材料成本、人力资源等方面的比较优势,加之全球产业转移的有利契 机,中国汽车零部件企业主动投身国际市场竞争。随着技术实力与产品竞争力的 持续提升,中国汽车零部件产业出口市场格局逐步优化,出口目的地稳步拓展至 欧美等发达经济体。中国汽车零部件企业在全球汽车产业供应链中占据日益重要 的地位,成为全球汽车市场不可或缺的重要组成部分。但随着美国贸易保护主义 政策的逐步升级,全球汽车产业链体系受到严重干扰和冲击,中国汽车零部件企

业的直接出口业务面临诸多限制。在国际贸易环境新形势下,众多中国汽车零部 件企业加快了海外布局节奏,凭借自身在生产制造领域的积淀与优势,在海外布 局生产基地,通过输出标准化的工艺技术体系,实现产品全球化本地供应。这一 举措不仅能有效抵御贸易摩擦带来的不利冲击,更在控制综合成本、完善全球战 略布局等方面形成重要支撑。

4、智能机器人产业迎来高速发展,有望成为汽车零部件行业第二增长点

智能机器人集成人工智能、高端制造、新材料等先进技术,有望成为继计算 机、智能手机、新能源汽车后的颠覆性产品,将深刻变革人类生产生活方式,重 塑全球产业发展格局。当前,智能机器人技术加速演进,已成为科技竞争的新高 地、未来产业的新赛道和经济发展的新引擎,发展潜力大,应用前景广。

受技术同源性、供应链协同性和应用场景落地性的三重驱动,国内外整车厂 商纷纷加大对机器人产业布局,为汽车零部件企业提供了前所未有的发展机遇。 目前,比亚迪、广汽、小鹏、蔚来、奇瑞等国内整车厂已明确布局机器人赛道, 国外整车厂中的特斯拉也计划于2026 年启动Optimus 的量产。在机器人领域, 根据高工机器人产业研究所(GGII)预测,到2030 年全球人形机器人市场规模 预计将达到150 亿美元、销量规模将增长至60.57 万台,其中中国市场规模将达 到近380 亿元、销量规模增长至27.12 万台,到2035 年全球销量预计将超过500 万台、市场规模将超过4,000 亿元。在协作机器人领域,根据珞石机器人港股招 股说明书援引的CIC 灼识咨询数据,到2030 年全球协作机器人市场规模预计将 达到360.80 亿元;其中,中国协作机器人市场规模到2030 年将达到111 亿元, 销量规模将增长至23.21 万台。机器人产业的高速发展,将持续释放机器人轻量 化零部件市场需求,带动相关产业链规模稳步扩张。

因此,机器人产业的高速发展为汽车零部件企业带来了新的市场空间和发展 机遇。

(二)本次发行的目的

1、推动产品结构升级,增强公司盈利能力

随着机器人产业的高速发展、镁合金成本优势逐渐显现以及工艺技术的进步, 机器人零部件和镁合金材料应用市场将迎来广阔的市场前景。为把握行业发展机

遇,公司持续加大了镁合金熔炼成型工艺和机器人零部件的研发力度,其中镁合 金汽车零部件已取得客户订单并开始量产。因此,公司拟通过“镁合金精密零部 件智能制造项目”对镁合金汽车零部件和机器人零部件进行适量的前瞻性布局, 精准应对行业市场变化,推动产品结构升级,最终实现公司盈利能力的系统性提 升和可持续发展。

2、多元化布局境外产能资源,提升客户需求响应能力

为应对全球汽车产业的深刻变革以及国际贸易环境的不确定性,本次募投项 目拟通过在墨西哥投资建设生产基地,旨在系统性优化公司境内外产线资源布局, 构建柔性、高效的全球供应链体系,从而全面提升对国内外核心客户需求的响应 速度与服务能力。通过产能的多元化分布,公司初步具备全球配套能力,能够降 低对单一区域的依赖,有效应对国际贸易摩擦风险,满足客户对供应链安全和供 货效率的要求,有利于深化公司与客户的合作关系,进一步提升公司市场竞争力。

3、增强研发能力,拓展智能机器人精密零部件业务布局

公司在汽车轻量化材料及精密制造领域深耕多年,已具备良好的技术储备与 产业化能力。为把握智能机器人产业快速发展机遇,公司拟通过本次募投“智能 装备精密零部件研发项目”,围绕高强韧轻合金材料开发、机器人结构一体化设 计、核心零部件工艺研发等方向开展重点研发。本项目的实施有助于加速公司在 智能机器人精密零部件领域的研发项目推进落地,是公司丰富产品品类、拓展精 密零部件业务布局的重要举措,有利于培育新的利润增长点,增强公司可持续发 展能力。

4、优化资产负债结构,提高公司抗风险能力

公司本次发行募集资金拟部分用于补充流动资金。汽车零部件行业属于资金 密集型行业,随着经营规模的提升,公司在设备购置、技术研发和生产运营等方 面的资金需求日益增加,仅通过银行借款和经营活动所产生的资金难以满足公司 的资金需要。报告期各期末,公司资产负债率分别为37.79%、47.45%、54.81% 和58.75%,有一定幅度升高。本次补充流动资金项目有利于优化公司资产负债 结构和财务状况、缓解公司资金压力、降低流动性风险、提高公司抵御市场风险

的能力、提升公司财务稳健程度。此外,本次发行募集资金将为公司后续发展提 供有力保障,巩固并提升行业地位和盈利能力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

(一)本次发行证券的品种

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面 值为人民币1.00 元。

(二)本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟主要用于镁合金 精密零部件智能制造项目、墨西哥汽车零部件智能制造基地建设项目、智能装备 精密零部件研发项目和补充流动资金项目。本次募集资金投资项目围绕公司主营 业务展开,符合国家相关产业政策以及公司战略发展方向,有利于进一步巩固公 司业务发展基础,更好地适应全球汽车零部件轻量化的市场发展趋势和把握智能 机器人产业快速发展带来的市场机遇,促进公司主营业务持续增长。本次募集资 金投资项目所需资金规模较大,公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带 来一定的资金压力,并且公司需保留一定的流动资金用于未来经营需求,因此, 公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以满足上述募集资金投资项目的资 金需求。

2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式

股权融资具有可规划性和可协调性,能够优化公司资本结构,降低财务风险 和经营压力,减少公司未来的偿债压力和资金流出,增强公司的抗风险能力,保 障公司经营和项目投入顺利实施,符合公司长期发展战略。通过向特定对象发行 股票募集资金,公司的总资产和净资产规模均将相应增加,营运资金得到进一步 充实,资金实力进一步增强,为公司持续稳健发展提供良好保障,符合公司及全 体股东的利益。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

(一)本次发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行A 股股票的发行对象为不超过35 名特定投资者,包括 符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、资产 管理公司、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其 他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中,证券 投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人 民币合格境外机构投资者以其管理的2 只以上产品认购的,视为一个发行对象; 信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后,由 公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内,按照相关规定并根据发行询价结 果,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规及规范性 文件对本次发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

本次发行对象的选择范围符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定, 发行对象的选择范围适当。

(二)本次发行对象的数量的适当性

本次向特定对象发行A 股股票的发行对象为不超过35 名特定投资者,包括 符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、资产 管理公司、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其 他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中,证券 投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人 民币合格境外机构投资者以其管理的2 只以上产品认购的,视为一个发行对象; 信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

本次发行对象的数量符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定,发 行对象的数量适当。

(三)本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资金 实力。本次发行对象的标准符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定, 本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

(一)本次发行定价的原则和依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首 日,发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%(定价 基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20 个交易日股票交易总量),且不低于本次发行前公司最近一期 经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产(资产负债表日至发行日期间 若公司发生除权、除息事项的,每股净资产作相应调整)。

若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行的发行价格将作相应调 整。具体调整方式如下:

1、分红派息: (P 1=P 0-D)

2、资本公积转增股本或送股: (P 1=P 0 /(1+N))

3、两项同时进行: (P 1=(P 0-D) /(1+N))

其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股分红派息金额,N 为每股资本公积 转增股本或送股数,P1 为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的 批复后,按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求,由 公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与保荐机构(主承销商)按照相 关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原 则协商确定,但不低于前述发行底价。若国家法律、法规对向特定对象发行股票 的定价原则等有最新规定,公司将按最新规定进行调整。

(二)本次发行定价的方法和程序

本次发行的定价方法和程序均根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关 规定,召开董事会并将相关公告在上交所网站及符合中国证监会规定条件的信息 披露媒体上进行披露,并提交股东会审议,报上交所审核并经中国证监会同意注 册。

综上所述,本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的 规定,合规、合理。

五、本次发行方式的可行性

(一)本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件

(1)本次发行的证券种类为中国境内上市人民币普通股(A 股),本次发 行全部股份具有同等权利且发行条件和发行价格相同,符合《公司法》第一百四 十三条相关规定。

(2)本次发行的证券发行价格不低于票面金额(1 元/股),符合《公司法》 第一百四十八条相关规定。

2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

(1)本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股票的情况, 符合《证券法》第九条的规定。

(2)本次发行将采取向特定对象发行的方式,在上交所审核通过,并获得 中国证监会同意注册的决定后,在有效期内择机向特定对象发行,符合《证券法》 第十二条的规定。

3、公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行 股票的情形

(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东会认可;

(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外;

(3)现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最 近一年受到证券交易所公开谴责;

(4)上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为;

(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

4、公司募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的相关规定

(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;

(2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公 司生产经营的独立性。

5、本次发行符合《发行注册管理办法》第四十条的相关规定

上市公司应当理性融资,合理确定融资规模,本次募集资金主要投向主业。

6、本次发行对象符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会、上交所规定条件的 特定投资者,本次发行对象符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。

定

7、本次发行价格符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规

根据公司董事会审议通过的发行方案,本次向特定对象发行股票的定价基准 日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价 的80%(定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股 票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量),本次发行价格符合《发 行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

8、本次发行符合《发行注册管理办法》第五十八条的相关规定

根据公司董事会审议通过的发行方案,在经上交所审核通过并获得中国证监 会同意注册的批复后,公司董事会及其授权人士在股东会的授权范围内,与保荐 人(主承销商)根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定以竞价方式确定 发行对象,符合《发行注册管理办法》第五十八条的规定。

9、本次发行符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定

根据公司董事会审议通过的发行方案,本次发行完成后,发行对象认购的股 份自发行结束之日起六个月内不得转让,符合《发行注册管理办法》第五十九条 的规定。

10、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见 ――证券期货法律适用意见第18 号》(以下简称“《适用意见第18 号》”) 的相关规定

(1)公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形;

(2)公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或 者投资者合法权益的重大违法行为,公司最近三年不存在严重损害投资者合法权 益或者社会公共利益的重大违法行为;

(3)本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的百分之三十;

(4)公司前次募集资金系2021 年首次公开发行股票并上市的募集资金,募 集资金于2021 年3 月到账,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不 少于十八个月;

(5)公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向,本 次发行属于理性融资,融资规模具有合理性;

(6)公司本次募集资金用于镁合金精密零部件智能制造项目、墨西哥汽车 零部件智能制造基地建设项目、智能装备精密零部件研发项目和补充流动资金项 目,符合关于“主要投向主业”的理解与适用规定。

11、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关 于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围, 不属于一般失信企业和海关失信企业

经自查,公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和 《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围, 不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述,本次发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《适 用意见第18 号》《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于 对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》等相关法律法规的规定,发行方式 合法、合规、可行。

(二)本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第四次会议审议 通过,且拟在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露,履行必要的审议程 序和信息披露程序。根据有关法律法规规定,本次向特定对象发行股票尚需获得 公司股东会的批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述,本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规,发行方式 具有可行性。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案已充分考虑了公司目前所处行业现状、未来发展趋势及公司的 发展战略,经董事会审慎研究制定,并经董事会审议通过。本次发行方案的实施 将有利于公司加快实现战略目标,有助于增强公司资金实力,促进公司业务可持 续发展,提升持续盈利能力以及核心竞争力,符合全体股东利益。

本次向特定对象发行股票方案及相关文件在上交所网站及符合中国证监会 规定条件的信息披露媒体上进行,保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东会,全体股东均可对公司本次发行方案 进行公平的表决。股东会就本次发行及相关议案作出决议,须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过,中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东 可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

本次发行完成后,公司将及时披露向特定对象发行股票发行情况报告书,就 本次发行股票的最终发行情况作出明确说明,确保全体股东的知情权与参与权, 保证本次发行的公平性及合理性。

综上,本次发行方案已经过董事会审慎研究,认为该方案符合全体股东利益; 本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序,保障了股东的知情权,并将在 股东会上接受参会股东的公平表决,具备公平性和合理性。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的 填补回报措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》(国办发[2013]110 号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》(证监发[2015]31 号)等文件要求,为保 障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并 制定了具体的摊薄即期回报的填补措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到 切实履行做出了承诺。

上述具体内容,请见公司于2026 年9 月22 日披露的《上海永茂泰汽车科技 股份有限公司关于公司2026 年度向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报填补措 施及相关主体承诺的公告》(公告编号:2026-061)。

八、结论

综上所述,公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性,本次发行方 案公平、合理,符合相关法律法规的要求,符合公司发展战略,符合公司及全体 股东利益。

上海永茂泰汽车科技股份有限公司

董事会

2026 年9 月21 日