永茂泰：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的公告

上海永茂泰汽车科技股份有限公司 关于公司2026 年度向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报填补 措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

特别提示:

以下关于本次向特定对象发行A 股股票后公司主要财务指标的情况不构成 公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不 应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责 任,提请广大投资者注意。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》(国办发[2013]110 号)《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》(证监发[2015]31 号)等文件要求,为保 障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并 制定了具体的摊薄即期回报的填补措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到 切实履行做出了承诺,具体情况如下:

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

(一)财务测算主要假设和说明

为分析本次向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响,结合公司实际 情况,作出如下假设:

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和市场情况等方面没有发 生重大不利变化;

2、假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如 财务费用、投资收益)等的影响;本次测算未考虑现金分红影响;

3、假设本次向特定对象发行股票在2026 年12 月底实施完毕。该时间仅用 于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以经 中国证监会同意注册后发行完成时间为准;

4、在预测公司总股本时,以截至2025 年12 月31 日的公司总股本 329,940,000 股为基础,仅考虑本次向特定对象发行股票以及影响,不考虑其他 因素导致股本发生的变化;

5、假设本次发行股票数量达到发行上限即98,982,000 股,发行完成后公司 总股本为428,922,000 股,该发行股票数量仅用于测算本次发行对公司每股收益 的影响,最终将根据上交所审核通过及中国证监会同意注册并实际发行情况最终 确定;

6、假设2026 年度公司经营业绩分为以下三种情况:

(1)2026 年度归属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益前及扣除 非经常性损益后)较2025 年度下降10%;

(2)2026 年度归属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益前及扣除 非经常性损益后)较2025 年度持平;

(3)2026 年度归属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益前及扣除 非经常性损益后)较2025 年度增长10%;

7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响;

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代 表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断,不构成公司的盈利预测和业绩承 诺。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司 不承担赔偿责任。

(二)对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提,在不同净利润增长率的假设条件下,本次向特定对象发 行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:

2026 年度/2026 年12 月31 日

项目 2025 年12 月31 日 2025 年度/

本次发行前 本次发行后

期末总股本(万股) 32,994.00 32,994.00 42,892.20

假设情形一:2026 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润较上年增长10%

归属于母公司股东的净利润(万 元) 6,750.36 7,425.40 7,425.40

扣除非经常性损益后归属于母 公司股东净利润(万元) 6,401.36 7,041.50 7,041.50

基本每股收益(元/股) 0.21 0.23 0.17

稀释每股收益(元/股) 0.21 0.23 0.17

扣除非经常性损益后基本每股 收益(元/股) 0.20 0.21 0.16

扣除非经常性损益后稀释每股 收益(元/股) 0.20 0.21 0.16

假设情形二:2026 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东

的净利润与上年持平

归属于母公司股东的净利润(万 元) 6,750.36 6,750.36 6,750.36

扣除非经常性损益后归属于母 公司股东净利润(万元) 6,401.36 6,401.36 6,401.36

基本每股收益(元/股) 0.21 0.20 0.16

稀释每股收益(元/股) 0.21 0.20 0.16

扣除非经常性损益后基本每股 收益(元/股) 0.20 0.20 0.15

扣除非经常性损益后稀释每股 收益(元/股) 0.20 0.20 0.15

的净利润较上年下降10% 假设情形三:2026 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东

归属于母公司股东的净利润(万 元) 6,750.36 6,075.32 6,075.32

扣除非经常性损益后归属于母 公司股东净利润(万元) 6,401.36 5,761.23 5,761.23

基本每股收益(元/股) 0.21 0.18 0.14

稀释每股收益(元/股) 0.21 0.18 0.14

扣除非经常性损益后基本每股 收益(元/股) 0.20 0.17 0.13

扣除非经常性损益后稀释每股 收益(元/股) 0.20 0.17 0.13

根据上述假设测算,公司本次向特定对象发行股票完成后,公司2026 年度 归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的每股收益有所下降,本次发行对公司 的即期收益有一定摊薄影响。

二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后,公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增 长,但由于本次募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间,可能 导致短期内净利润增长速度低于净资产增长速度,从而使得公司每股收益及净资 产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降,股东即期回报存在着被摊薄的 风险。

同时,在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,公司对2026 年归属 于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊 薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应 据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任, 提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行A 股股票符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发 展规划需求,将进一步优化资本结构,有利于提升公司的资金实力和盈利能力, 增强公司抵御经营风险的能力,巩固和加强公司的行业地位,符合公司及公司全 体股东的利益。关于本次向特定对象发行募集资金的必要性和合理性的详细分析, 详见《上海永茂泰汽车科技股份有限公司2026 年度向特定对象发行A 股股票募 集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务、公司从事募投项目 在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。

公司主要从事汽车用铸造再生铝合金和汽车零部件的研发、生产和销售。本 次发行扣除发行费用后的募集资金净额拟用于镁合金精密零部件智能制造项目、 墨西哥汽车零部件智能制造基地建设项目、智能装备精密零部件研发项目和补充 流动资金项目。其中,镁合金精密零部件智能制造项目系公司汽车零部件产品品 类和应用领域的延伸,一方面是公司把握汽车智能化、轻量化下镁合金材料的重 大发展机遇,加快镁合金产业布局;另一方面是公司积极拓展并把握智能机器人 产业机遇、进一步满足客户和市场需求,并拓宽公司机器人轻量化零部件产业布 局的项目。墨西哥汽车零部件智能制造基地建设项目系汽车零部件产品,是公司 主业海外产能的延伸。智能装备精密零部件研发项目系公司现有精密零部件研发 与制造能力的延伸,是强化机器人精密零部件技术储备和产品研发能力等的关键 举措。补充流动资金项目系满足公司业务规模持续扩张带来的营运资金需求、保 障主营业务稳健发展的配套安排,有助于优化资本结构、增强抗风险能力,与现 有主营业务高度相关。本次募集资金投资项目紧密围绕国家产业政策导向和公司 未来发展战略,与公司主营业务高度契合。本次募投项目投产后,将有效增加相 关优势产品产能、丰富产品品类和拓展新兴应用场景,完善公司汽车零部件产业 链海外产能布局,稳定和巩固境外客户关系及市场份额,有利于提高公司整体竞 争力,增强公司持续盈利能力。因此,本次募投项目与公司现有主营业务存在高 关联度。

(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司深耕汽车零部件领域多年,已形成覆盖研发、生产、品控、销售等全业 务环节的成熟人才体系。公司注重加强科技队伍的建设,通过从高等院校招聘进 行人才储备、从行业内引入高技术人才、以老带新、积极组织人才对象参与各类 培训学习等措施,培养了一批年富力强的高级管理、技术人才队伍,能够保障本 次募投项目的顺利实施。

2、技术储备

公司生产的汽车用铝合金和汽车零部件主要用于汽车发动机、空调压缩机、 变速箱及新能源汽车电池、电机、电控等相关核心零部件,其需在严苛的工作条

件下进行长时间的稳定运行,对材料性能要求较高,且制造工艺复杂、精密度高, 需要具备较强的技术水平作为支撑。

镁合金制零部件产品方面,公司自研的耐蠕变镁合金的蠕变伸长率均未超过 0.1%、且低于铝合金ADC12;同时在镁合金深加工方面,公司掌握了镁合金电驱 壳体结构设计技术、模温实时控制技术、高压点冷技术、模具油道3D 打印技术、 镁合金铸件超1000 小时中性盐雾表面处理技术。铝合金制零部件产品方面,公 司掌握了真空铸造技术、流量监控水冷技术、原液喷涂技术、局部挤压技术、挤 压铸造技术、异常监控技术、智能集约化机加工生产线的运用技术、精确追溯系 统的运用技术等。铝合金材料方面,公司拥有高延伸率高强度铸造Al-Si 合金(免 热处理材料,用于汽车大型部件一体化压铸)、高强韧压铸铝合金(免热处理材 料,用于汽车发动机油底壳)、耐热耐磨Al-Si-Cu-Ni 铝合金(用于汽车发动机 活塞、汽车刹车盘)、高弹性模量高塑性铝-硅系铸造合金(用于汽车制动卡钳) 等高性能铝合金材料专利技术,以及蓄热式熔炼炉生产工艺、旋转除气工艺、铝 合金纯净度控制工艺等生产技术。模具方面,公司掌握了模具设计的标准化建设 技术、计算机辅助设计(CAD)技术、CAE 模拟分析及经验教训库应用技术、高 精度、高寿命模具制造工艺。此外,公司还掌握了铝危废资源化利用相关技术, 并取得部分专利。

3、市场储备

公司主要从事汽车用铸造再生铝合金和汽车零部件业务,与上汽大众、上汽 通用、上海汽车、一汽大众、博格华纳、华域三电、大陆制动系统、联合汽车电 子、拓普集团等主要整车和零部件厂商建立了长期稳定的合作关系,合作深度和 广度持续提升。近年来,随着经济的发展和生活水平的提高,人们对汽车的需求 也越来越高,汽车行业已成为全球最大的制造业之一,而我国汽车市场也是世界 上最大的汽车市场之一。根据中国汽车工业协会统计,2025 年我国汽车产销量 分别达3,453.1 万辆和3,440 万辆,同比分别增长10.4%和9.4%。在汽车行业稳 定发展和汽车零部件轻量化需求扩大的背景下,本次募投项目的相关产品具有广 阔的市场前景。

五、填补被摊薄即期回报的具体措施

(一)加强募集资金管理,确保募集资金规范和有效使用

公司根据《公司法》《证券法》等法律法规的要求,结合公司实际情况,制 定了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和 监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金,本次向特定对象 发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保 障募集资金用于指定的项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保 荐人对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用。

(二)稳步推进募集资金投资项目建设,尽快实现项目预期效益

公司董事会已就本次募集资金投资项目开展了全面且深入的可行性和必要 性论证。本次募集资金投资项目契合国家产业政策导向,顺应行业发展趋势,与 公司长远战略规划高度匹配。项目落地投产后,将有助于公司进一步拓展业务经 营规模,有效强化公司核心竞争优势。在募集资金到账后,公司董事会将严格保 障资金专款专用,全力提升资金使用效益,确保募投项目如期竣工投产并达成预 期效益目标。

(三)加强经营管理,提升经营效益

本次发行募集资金到位后,公司将继续提高内部运营管理水平,持续优化业 务流程和内部控制制度,降低公司运营成本,提升公司资产运营效率。此外,公 司将持续推动人才发展体系建设,优化激励机制,激发全体公司员工的工作积极 性和创造力。通过上述举措,提升公司的运营效率、降低成本,提升公司的经营 效益。

(四)严格执行利润分配政策,优化投资回报机制

为进一步健全和完善公司利润分配政策,增加利润分配政策决策的透明度, 为投资者提供持续、稳定、合理的投资回报,公司根据相关规定,并结合实际情 况,制订了《未来三年(2026 年-2028 年)股东回报规划》。本次发行完成后, 公司将依据相关法律法规,实施积极的利润分配政策,并注重保持连续性和稳定 性,同时努力强化股东回报,切实维护投资者合法权益,保障公司股东利益。

公司提请投资者注意,制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺 主体承诺事项的履行情况。

六、相关主体出具的承诺

(一)公司控股股东、实际控制人的承诺

公司共同实际控制人徐宏、周秋玲、徐文磊、徐娅芝对公司填补回报措施能 够得到切实履行做出以下承诺:

1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

2、本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会、 上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺 相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的该等规定时,本 人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填 补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人 将承担相应的法律责任。

4、本人作为公司控股股东/实际控制人期间,上述承诺持续有效。

(二)全体董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取 填补措施事宜作出以下承诺:

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采 用其他方式损害公司利益;

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

5、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或薪酬与考核 委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、公司未来如实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促 使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

7、本承诺出具日至本次发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会、上 海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本承诺 不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时,本人承诺届时 将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的,本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。

特此公告。

上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会

2026 年9 月22 日