国航远洋：第九届董事会第五次临时会议决议公告

证券代码：920571 证券简称：国航远洋 公告编号：2026-142

福建国航远洋运输（集团）股份有限公司第九届董事会第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2026年9月21日

2.会议召开地点：上海市吴淞路218号16层会议室

3.会议召开方式：现场和视频会议方式

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026年9月18日以电子邮件和通讯方式发出

5.会议主持人：董事长王炎平先生

6.会议列席人员：公司高级管理人员

7.召开情况合法合规的说明：

本次会议的召集、召开及议案审议符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。董事薛勇因个人原因缺席，委托董事徐倪伟代为表决。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于终止筹划发行H股股票并在香港联合交易所上市的议案》

1.议案内容：

详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）发布的公告。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

无

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

（二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，结合公司实际情况与上述规定逐项核对后，认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于向特定对象发行股票条件的规定，且符合向特定对象发行股票的实质性条件。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

董事会审议该议案前，第九届董事会独立董事召开专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案前，第九届董事会战略与可持续发展委员会及第九届董事会审计委员会召开会议审议通过该议案。

3.回避表决情况：

无

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（三）审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

1.议案内容：

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司以自有资金、银行或融资租赁机构等金融机构融资方式自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

（8）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。

（9）本次发行前公司的滚存未分配利润处置

本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（10）决议有效期限

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司以自有资金、银行或融资租赁机构等金融机构融资方式自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

（8）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。

（9）本次发行前公司的滚存未分配利润处置

本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（10）决议有效期限

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

董事会审议该议案前，第九届董事会独立董事召开了专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案前，第九届董事会战略与可持续发展委员会及第九届董事会审计委员会召开会议审议通过该议案。

3.回避表决情况：

无

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（四）审议通过《关于2026年度公司向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》

1.议案内容：

公司拟向特定对象发行股票，为保障工作顺利进行，公司制定了《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn）披露的《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

董事会审议该议案前，第九届董事会独立董事召开专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案前，第九届董事会战略与可持续发展委员会及第九届董事会审计委员会召开会议审议通过该议案。

3.回避表决情况：

无

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（五）审议通过《关于2026年度公司向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告的议案》

1.议案内容：

公司拟向特定对象发行股票，为保障工作顺利进行，公司制定了《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn）披露的《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

董事会审议该议案前，第九届董事会独立董事召开专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案前，第九届董事会战略

与可持续发展委员会及第九届董事会审计委员会召开会议审议通过该议案。

3.回避表决情况：

无

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（六）审议通过《关于2026年度公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

1.议案内容：

公司拟向特定对象发行股票，为保障工作顺利进行，公司制定了《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn）披露的《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

董事会审议该议案前，第九届董事会独立董事召开专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案前，第九届董事会战略与可持续发展委员会及第九届董事会审计委员会召开会议审议通过该议案。

3.回避表决情况：

无

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（七）审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

1.议案内容：

团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及其鉴证报告。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

董事会审议该议案前，第九届董事会独立董事召开专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案前，第九届董事会审计委员会召开会议审议通过该议案。

3.回避表决情况：

无

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（八）审议通过《关于2026年度公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司编制了《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺》。具体内容详见公司于同日在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn/）披露的《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

董事会审议该议案前，第九届董事会独立董事召开专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案前，第九届董事会战略与可持续发展委员会及第九届董事会审计委员会召开会议审议通过该议案。

3.回避表决情况：

无

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（九）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》

1.议案内容：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，公司制定了未来三年分红回报规划。具体内容详见公司于同日在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn）披露的《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

董事会审议该议案前，第九届董事会独立董事召开专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案前，第九届董事会战略与可持续发展委员会及第九届董事会审计委员会召开会议审议通过该议案。

3.回避表决情况：

无

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十）审议通过《关于提请公司股东会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》

1.议案内容：

以上授权自股东会审议通过后12个月内有效。如公司本次发行已在该等有效期内经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，则授权有效期自动延长至本次发行完成日。同时，董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

董事会审议该议案前，第九届董事会独立董事召开专门会议审议通过该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案前，第九届董事会战略与可持续发展委员会及第九届董事会审计委员会召开会议审议通过该议案。

3.回避表决情况：

无

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十一）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》

1.议案内容：

根据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号―募集资金管理》及公司《募集资金管理制度》的要求，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据前述规定，同意公司择机向银行申请开立本次向特定对象发行股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

无

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。

（十二）审议通过《关于提请召开2026年第三次临时股东会的议案》

1.议案内容：

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn）披露的公告。

2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.回避表决情况：

无

4.提交股东会表决情况：

本议案无需提交股东会审议。

三、备查文件

1、公司第九届董事会第五次临时会议决议

2、公司第九届董事会独立董事第七次专门会议决议

3、公司第九届董事会审计委员会2026年第五次会议决议

4、公司第九届董事会战略与可持续发展委员会2026年第四次会议决议

福建国航远洋运输（集团）股份有限公司

董事会2026年9月21日