逸豪新材：第三届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：301176证券简称：逸豪新材公告编号：2026-031

赣州逸豪新材料股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

赣州逸豪新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2026年

月

日（星期一）在江西省赣州市章贡区冶金路

号公司会议室以现场结合通讯会议方式召开，会议通知已于2026年

月

日通过邮件、短信等方式送达各位董事。

本次会议由董事长张剑萌先生主持，会议应出席董事

人，实际出席董事

人（董事张信宸、杨轩、刘文成因工作原因以通讯方式参会），公司董事会秘书曾开先生及其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，认真对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，经对公司实际运营情况进行逐项核查和谨慎论证，公司董事会认为公司符合现行法律法规、规章及规范性文件规定的向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的条件。表决结果：

票同意，

票反对，

票弃权，

票回避。公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会已审议通过本议案。

本议案尚需提请公司股东会审议。

（二）逐项审议并通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的发行方案，方案具体内容如下：

1．发行股票的种类及面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

2．发行方式和发行时间

本次发行将全部采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册的批复后的有效期内选择适当时机实施。

表决结果：

票同意，

票反对，

票弃权，

票回避。

3．发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

．发行数量

本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前剔除库存股后的股本总额的30%，即不超过49,649,107股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。

若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票总数及募集资金总额届时将相应调整。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

5．定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

调整公式如下：

假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据竞价情况协商确定。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

6．限售期

本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

7．募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过180,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

第

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序号

公司拟以向铭丰电子增资的方式收购其不低于78%股权。公司本次增资收购铭丰电子不低于78%股权预计构成重大资产重组，但根据上市公司与相关方就本次增资收购铭丰电子不低于78%股权签署的《附生效条件的增资协议》，增资收购铭丰电子不低于78%股权以本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定为实施前提。根据中国证监会《监管规则适用指引――上市类第1号》的相关规定，本次向特定对象发行股票不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

增资收购铭丰电子不低于78%股权的最终交易价格将以经符合《证券法》要求的评估机构的评估结果作为参考依据，并由交易各方协商确定后签署补充协议约定。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

．本次发行股票前的滚存利润安排

本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

表决结果：

票同意，

票反对，

票弃权，

票回避。

9．上市地点

本次发行的股票拟在深交所创业板上市交易。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。10．本次发行股票决议有效期本次发行相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起

个月。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会已审议通过本议案。

本次向特定对象发行股票方案尚需提请公司股东会逐项审议，并经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

（三）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《赣州逸豪新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《赣州逸豪新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。

表决结果：

票同意，

票反对，

票弃权，

票回避。

公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会已审议通过本议案。

本议案尚需提请公司股东会审议。

（四）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行A股股票事项编制了《赣州逸豪新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《赣州逸豪新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会已审议通过本议案。

本议案尚需提请公司股东会审议。

（五）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据公司发展战略规划和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行A股股票的募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，拟定了《赣州逸豪新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《赣州逸豪新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会已审议通过本议案。

本议案尚需提请公司股东会审议。

（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《监管规则适用指引―发行类第7号》的相关要求，公司对截至2026年6月30日的前次募集资金使用情况，编制了《赣州逸豪新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《赣州逸豪新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况报告鉴证报告》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会已审议通过本议案。

本议案尚需提请公司股东会审议。

（七）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，为保障中小投资者利益和知情权，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体填补措施。同时，相关主体对公司填补被摊薄即期回报措施作出了承诺。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《赣州逸豪新材料股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施相关事项的公告》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会已审议通过本议案。

本议案尚需提请公司股东会审议。

（八）审议通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》

为进一步完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据中

国证监会《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《赣州逸豪新材料股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《赣州逸豪新材料股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会已审议通过本议案。

本议案尚需提请公司股东会审议。

（九）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股票工作，董事会提请股东会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1．依据国家法律法规、证券监管部门、证券交易所的有关规定和股东会决议，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；

2．办理本次向特定对象发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门、证券交易所的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次向特定对象发行的相关申报文件及其他法律文件；回复深圳证券交易所、中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

3．决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；

4．制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次向特定对象发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的

实际情况，在股东会授权范围内对本次向特定对象发行股票募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定；

5．在符合中国证监会、证券交易所和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东会通过的本次向特定对象发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件；

6．依据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本，对《公司章程》有关条款进行修改，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

7．在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8．如在本次向特定对象发行股票完成前证券监管部门有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对向特定对象发行方案进行适当调整；

9．在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行政策发生变化时，酌情决定本次向特定对象发行方案延期实施或终止实施，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次向特定对象发行事宜；

10．在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次向特定对象发行股票有关的其他事项。

以上第6项、第7项授权自公司股东会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权的有效期为12个月，自股东会审议通过本议案之日起计算。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案尚需提请公司股东会审议。

（十）审议通过《关于公司签署<附生效条件的增资协议>及<股权回购协议>的议案》

公司拟以本次向特定对象发行A股股票所实际募集资金及部分自有资金（如需）通过增资方式取得江苏铭丰电子材料科技有限公司（以下简称“铭丰电子”）不低于78%股权并成为其控股股东。为保证本次募投项目的顺利实施，公司拟与铭丰电子及其股东签署《关于江苏铭丰电子材料科技有限公司之附生效条件的增

资协议》。根据协议约定，本次增资的投资总额不超过人民币18亿元，本次增资后公司所持有铭丰电子的股权比例不低于78%。经各方友好协商一致确定，铭丰电子全部股权价值不超过5亿元，由公司和交易对手方届时参考评估结果及根据实际募集资金情况协商确认最终本次增资价格，并通过签署书面补充协议的方式进行约定。

由于公司本次增资收购将导致铭丰电子实际控制人发生变更，进而触发回购事件和义务，为妥善处理铭丰电子股东后续退出安排，确保本次交易顺利进行，经铭丰电子与铭丰电子的所有股东、公司协商后，各方拟签署《关于江苏铭丰电子材料科技有限公司之股权回购协议》，对江苏铭丰电子材料科技有限公司之股东的股权回购相关事宜进行重新约定。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《赣州逸豪新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》《关于拟增资收购江苏铭丰电子材料科技有限公司股权的公告》(公告编号:2026-037)

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会已审议通过本议案。

本议案尚需提请公司股东会审议。

（十一）审议通过《关于择期召开股东会的议案》

基于公司本次向特定对象发行A股股票的总体工作安排，公司将择期召开股东会，待相关事项准备完成后发出召开股东会相关事宜的通知及公告，提请公司股东会审议本次向特定对象发行A股股票相关事宜。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于择期召开股东会的公告》（公告编号：2026-036）

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

三、备查文件

1、第三届董事会第十三次会议决议；

2、第三届董事会第二次独立董事专门会议；

3、第三届董事会审计委员会第十二次会议决议；

4、第三届董事会战略委员会第三次会议；

5、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《赣州逸豪新材料股份

有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2026]37842号）

6、《关于江苏铭丰电子材料科技有限公司之附生效条件的增资协议》

7、《关于江苏铭丰电子材料科技有限公司之股权回购协议-创始股东》

8、《关于江苏铭丰电子材料科技有限公司之股权回购协议-外部股东》

特此公告。

赣州逸豪新材料股份有限公司董事会

2026年

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