逸豪新材：关于拟增资收购江苏铭丰电子材料科技有限公司股权的公告

证券代码：301176证券简称：逸豪新材公告编号：2026-037

赣州逸豪新材料股份有限公司关于拟增资收购江苏铭丰电子材料科技有限公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易概述赣州逸豪新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟向特定对象发行A股股票，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过180,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于增资收购铭丰电子不低于78%股权。本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。

2026年

月

日，公司与江苏铭丰电子材料科技有限公司（以下简称“铭丰电子”、“标的公司”、“目标公司”）及其所有股东签署《附生效条件的增资协议》，协议约定公司拟以本次向特定对象发行股票募集资金及其部分自有资金（如需）对铭丰电子进行增资，本次增资的投资总额不超过人民币180,000.00万元，本次增资后公司持有铭丰电子的股权比例不低于78%。本次增资收购的交易对手方铭丰电子及其股东与公司及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次增资收购不构成关联交易。

根据中国证监会《监管规则适用指引――上市类第

号》规定“如果上市公司发行预案披露的募投项目，在我会核准或注册之后实施，或者该项目的实施与发行获得我会核准或注册互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定”。公司本次向特定对象发行股票募集资金用途为增资收购铭丰电子不低于78%股权，预计达到重大资产重组标准，但根据公司与相关方就本次增资收购铭丰电子不低于78%股权签署的《附生效条件的增资协议》，增资收购铭丰电子不低于78%股权以本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会作

出同意注册的决定为实施前提，因此，公司本次向特定对象发行股票不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

二、本次交易的审批程序

1、2026年9月18日，公司独立董事召开公司第三届董事会第二次独立董事专门会议对本次交易相关议案进行了审议，公司独立董事专门会议同意本次交易相关议案。

2、2026年9月18日，公司董事会审计委员会召开公司第三届董事会审计委员会第十二次会议对本次交易相关议案进行了审议，公司董事会审计委员会同意本次交易相关议案。

3、2026年9月18日，公司董事会战略委员会召开公司第三届董事会战略委员会第三次会议对本次交易相关议案进行了审议，公司董事会战略委员会同意本次交易相关议案。

4、2026年9月21日，公司董事会召开公司第三届董事会第十三次会议对本次交易相关议案进行了审议，公司董事会决议通过本次交易相关议案。

5、本次向特定对象发行股票尚需股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。在中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，履行本次发行股票和本次交易交割等相关程序。

三、标的公司基本情况

1、基本信息

、标的公司股权结构及控制关系情况

（1）股权结构截至本公告披露日，铭丰电子股权结构情况如下：

注1：标的公司股东“明小强、常州铭源投资管理合伙企业（有限合伙）和常州铭捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合称为“标的公司创始股东”或“创始股东”，下同。

注2：标的公司股东“溧阳置耀管理咨询合伙企业（有限合伙）、溧阳市产业投资引导基金有限公司、中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）、苏州农金国发科创投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）、宜宾绿色发展产业投资基金合伙企业（有限合伙）、江阴一序机械贸易合伙企业（有限合伙）、钱梅娟、长宁县国恒资本控股集团有限公司”合称为“标的公司外部股东”或“外部股东”，下同。

截至本公告日，明小强、常州铭源及常州铭捷所持有标的公司全部股权已作为质押物为标的公司债务提供股权质押担保。在本次交易实施前，标的公司将根据正式交易安排取得质权人关于本次增资的书面同意文件，确保相关股权不存在影响本次交易实施的权利限制。

（2）控股股东及实际控制人

截至本公告披露日，明小强先生直接持有铭丰电子46.90%的股权并通过常州铭源和常州铭捷间接控制铭丰电子15.83%、11.89%的股权，合计控制铭丰电子74.62%的股权，系铭丰电子的控股股东、实际控制人。

（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本公告披露日，《江苏铭丰电子材料科技有限公司章程》中不存在对本

次交易产生影响的内容。2023年初，标的公司增加注册资本引入新股东时，标的公司外部股东与标的公司及其创始股东签署了《关于江苏铭丰电子材料科技有限公司之增资协议》及《关于江苏铭丰电子材料科技有限公司之股东协议》。根据该等协议约定，外部股东享有包括但不限于回购权、优先清算权、优先购买权、反稀释权、最优惠权、共同出售权等特殊权利，外部股东所享有的前述特殊权利已于上市公司与标的公司及其全体股东就本次增资收购铭丰电子不低于78%股权签署《附生效条件的增资协议》时自动中止，并且自完成本次增资款缴付及市场监督管理部门等标的公司主管机关所需要的登记、备案等手续之日起立即终止，终止后该等权利对各方不再具有任何法律效力，自始无效，且各方不存在应履行未履行的义务，不存在任何纠纷或潜在纠纷。如本次发行申请暂停、被撤回、失效、终止审查或被否决等导致本次增资无法实现之日起，或者《关于江苏铭丰电子材料科技有限公司之股权回购协议》约定的股权回购无法履行(但因外部股东自身违约导致无法完成股权回购的情形除外)，外部股东与目标公司、创始股东签署的原投资文件及该等特殊权利自动恢复。截至本公告披露日，前述协议不会对本次交易产生影响。

（4）标的公司原股东的股权回购标的公司的外部股东在过往投资或股东协议等相关文件项下享有回购权，即“在对赌上市条款等回购事件发生时，外部股东有权要求标的公司创始股东按照其支付的投资款加上自交割日起按照年收益率8%（单利）计算的利息回购其持有的标的公司股权”。

由于公司本次增资收购将导致标的公司实际控制人发生变更，进而触发回购事件和义务，为妥善处理外部股东后续退出安排，确保本次交易顺利进行，公司与标的公司及其股东于2026年9月21日签署《股权回购协议》，对标的公司股东股权回购相关事宜进行重新约定，后续股权回购不构成本次交易的一部分，不涉及使用募集资金，该等《股权回购协议》主要内容如下：

1）股权回购方式和条件

创始股东/外部股东（“乙方”）拟通过铭丰电子（“目标公司”）定向减资回购股权退出目标公司，结合目标公司的经营状况，如发生以下任何一项事项，

乙方全体或其中任何一方有权要求目标公司回购其所持有的目标公司全部股权：

①实际控制人明小强转让或以其他任何方式处置其直接或间接持有的目标公司的股权后，其直接和间接持有的目标公司股权比例合计低于30%；

②目标公司控股股东、实际控制人发生变更，明小强已丧失对目标公司的控制权。

各方同意，目标公司应在收到乙方的书面股权回购通知后5个工作日内启动股权回购事项并按照本协议第2.1条约定的股权回购价格在收到书面股权回购通知之日起三个月内回购乙方持有的目标公司全部股权，并按本协议约定向乙方全额支付股权回购价款。

各方同意，自本协议签署之日起，目标公司均有权（但无义务）按本协议约定的回购方式及第2.1条约定的股权回购价格随时回购外部股东/创始股东所持有的目标公司全部股权（且不少于全部股权），外部股东/创始股东无条件同意。

自《附生效条件的增资协议》生效之日起，上市公司有权(但无义务)参考本协议第2.1条约定的股权回购价格购买外部股东所持有的目标公司全部股权，具体股权回购计划以投资方另行发出的书面通知并经届时各方协商后签署的股权转让协议为准。

2）股权回购价格

①外部股东

2.1根据原投资文件的约定并结合目标公司的经营情况，经各方协商一致外部股东的股权回购价格按照如下公式计算：股权回购价格=外部股东投资本金×（1+4.8%×N÷365）－该股东已实际获得的分红

其中：A.“投资本金”指该外部股东实际缴付的增资款/股权转让款，具体金额见本协议附件《外部股东投资情况明细表》；B.“N”指自该外部股东缴付投资本金之日（含当日）起至目标公司完成本次股权回购市场监督管理局变更登记之日（取得以市场监督管理部门换发的营业执照/准予变更登记通知书载明的日期为准）所属月份的上月最后一日止（含当日）之间的天数，付款当月不计息。

②创始股东

2.1结合目标公司的经营情况，经各方协商一致同意，目标公司回购明小强、常州铭源和常州铭捷所持有目标公司的全部股权价格合计为16,643.84万元，具

体如下：回购明小强所持有目标公司全部回购价款为10,461.72万元。回购常州铭源所持有目标公司全部股权的回购价款为3,530.16万元。回购常州铭捷所持有目标公司全部股权的回购价款为2,651.96万元。

3、标的公司下属企业情况截至本公告披露日，铭丰电子拥有四川铭丰电子材料科技有限公司、溧阳市铭丰新材料有限公司2家子公司，另有1家报告期内曾存在的子公司盐城铭德电子材料科技有限公司已于2026年9月3日注销，具体情况如下：

（1）四川铭丰

（2）溧阳铭丰

（

）铭德电子（已于2026年

月

日注销）

4、标的公司主营业务情况铭丰电子主营业务为高性能铜箔的研发、生产和销售，产品包括电子电路铜箔和锂电铜箔，设计年产能7万吨（含1万吨技改在建产能）。标的公司主要客户包括宁德时代、瑞浦兰钧、海辰储能、鹏辉能源、中天科技等锂电行业头部企业，并在电子电路铜箔领域拥有数百家合作客户，以及多家优质的覆铜板、印制电路板行业头部潜在客户资源。

铭丰电子掌握了成熟的电解铜箔专用添加剂及配方体系，同时具备生产设备自主改造、工艺参数精准控制的核心技术能力，在HVLP铜箔、超薄锂电铜箔、载体铜箔等方面有一定技术积累。截至2026年6月30日，标的公司获授权的境内及境外专利100余项，其中含42项发明专利。通过多年的努力，铭丰电子先后被评定为江苏省独角兽企业、常州市瞪羚企业、创新型中小企业、国家专精特新“小巨人”企业。

5、标的公司主要财务数据

铭丰电子最近两年一期主要财务数据如下表所示；

单位：万元

注1：以上数据未经审计；注2：截至2026年6月末，标的公司未经审计的净资产为-15,008.52万元，同时标的公司负债中有11,330.06万元递延收益，为与资产相关的政府补助，后续将根据对应资产的折旧摊销年限分期计入损益，不会产生现金流出义务。因此，将递延收益模拟纳入净资产后，标的公司模拟净资产为-3,678.46万元。

标的公司产能规模大，位于行业前列，但由于营运资金缺乏导致产能利用率低，整体开工率不足50%，且及近年来大额投资导致负债率极高、财务成本高，叠加近几年行业铜箔加工费处于历史低位，因此，标的公司报告期内处于大幅亏损状态，报告期末净资产已为负值。

本次向标的公司的增资款到位后，将直接充实标的公司资本金，解决其营运资金缺口及负债率高问题，破解标的公司盈利能力恢复的关键制约瓶颈。当前，下游AI推动的算力基础设施建设爆发式增长、以及新能源汽车和储能市场的快速发展，铜箔行业呈现高速发展态势，为标的公司业务增长提供了坚实的外部基础，同时，标的公司自身在锂电铜箔和电子电路铜箔行业拥有丰富的客户资源、完备的核心技术体系和成熟的产能及量产能力。此外，本次交易完成后，上市公司也将利用自身客户、技术及管理优势向标的公司赋能，预期会产生较强的协同效应。综上，本次交易完成后，标的公司盈利水平及财务状况预期会得到有效改善和提升。

6、主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况

（1）主要资产情况

截至2026年6月末，铭丰电子资产总额为314,796.20万元，主要由应收票据、应收账款、存货、固定资产等构成。铭丰电子合法拥有其经营性资产，主要资产权属清晰，不存在争议。

（2）主要负债情况

截至2026年6月末，铭丰电子负债总额为329,804.73万元，主要由短期借款、应付账款、其他应付款、其他流动负债、长期借款、长期应付款等构成。

（3）资产抵押、质押情况和对外担保情况

截至2026年6月末，铭丰电子的房产、设备、无形资产、应收账款、存货、定期存单均存在抵押、质押或提供反担保的情形。

四、本次收购协议的主要内容公司（“投资方”）与铭丰电子（“目标公司”）及明小强、常州铭源、常州铭捷（以下合称为“创始股东”）及溧阳产投、溧阳置耀、中金祺智、嘉兴浙港、江阴一序、钱梅娟、苏州农金、宜宾绿色产投、长宁国恒（以下合称“外部股东”）于2026年9月21日签署《附生效条件的增资协议》，主要内容如下：

1、增资定价依据各方一致同意由投资方决定且聘请具备证券期货从业资质的评估机构作为本次增资的评估机构，以2026年6月30日为评估基准日，对目标公司股东全部权益价值进行评估并出具评估报告。各方同意以该评估结果作为本次增资的定价参考依据，各方一致同意投资方本次增资的投资总额不超过人民币18亿元，拟以本次发行募集资金及其部分自有资金（如需）对目标公司进行增资，本次增资后投资方所持有目标公司的股权比例不低于78%。

2、增资价格本次增资最终投资总金额（“本次增资款”）由投资方根据其本次发行募集资金实际情况自行确定决定，为确保本次增资后投资方所持有目标公司的股权比例不低于78%，经各方友好协商一致确定，目标公司全部股权价值不超过5亿元，由投资方和目标公司届时参考评估结果及根据实际募集资金情况协商确认最终本次增资价格，并通过签署书面补充协议的方式对本次增资的价格以及本次增资款进行明确约定。

3、增资款的缴付各方同意，投资方应当在以下条件全部得到满足之日起二十个工作日内以现金方式向目标公司缴付本次增资的全部投资款：

（1）投资方本次发行完成并收到本次发行实际募集资金；

（2）本协议第三条约定的交割条件（经投资方书面豁免的条件除外）均得到满足。

4、增资款的用途

各方确认及保证，本次增资款将全部用于集团公司的主营业务和日常运营，以提升集团公司市场地位和竞争力。

5、过渡期安排

（1）过渡期损益的享有与承担各方同意，本次增资交割完成后，评估基准日之前目标公司的滚存未分配利润，应当由投资方与创始股东、外部股东按股权比例享有。过渡期内，集团公司所产生的全部盈利及因其他原因增加的净资产，由投资方按本次增资完成后的持股比例享有。过渡期内，集团公司若发生经营亏损同比增加，亏损增加部分由创始股东按本次增资前所持目标公司的股权比例以现金方式向投资方补足，外部股东无补足义务。

过渡期损益的具体金额，以交割日后投资方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的过渡期专项审计报告为准。前述专项审计报告应在交割日后15个工作日内出具。

创始股东应在专项审计报告出具后10个工作日内，将应补足的亏损金额支付至投资方指定账户。

（2）发生重大不利变化时的选择权

若过渡期内目标公司或集团公司发生重大不利变化，投资方有权单方面选择以下一种或多种救济方式：

1）要求目标公司、创始股东、实际控制人明小强各方在30日内消除该等不利变化并恢复至评估基准日状态；

2）继续履行本协议并要求创始股东及实际控制人明小强共同且连带地向集团公司及投资方承担该等不利变化的违约责任和赔偿责任；

3）暂停本次增资交割程序，直至该等不利变化消除；

4）终止本协议。

投资方行使前述选择权的，应书面通知各方。

本条款的约定不影响投资方依据本协议或相关法律法规享有的其他权利。

6、协议的生效、变更、修改、转让和终止

本协议自各方签字或盖章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

（1）投资方董事会、股东会分别批准本次发行方案及相关事宜，并批准签署本协议；

（2）投资方本次发行获得深圳证券交易所审核通过，并且投资方本次发行获得中国证监会同意注册的批复；

（3）投资方本次发行完毕且募集资金扣除发行费用已全额划转至投资方募集资金监管银行账户（以投资方银行账户入账凭证为准）。

如目标公司、创始股东、外部股东或实际控制人任一方未能及时配合履行投资方本次发行/本次增资的核查工作及提供相关资料的，导致投资方本次发行审核和本次增资交割无法推进的，投资方有权单方面解除或终止本协议。

自本协议签署之日起至交割日止，经各方协商一致，可以以书面形式对本协议作出修改或补充，对本协议实质性条款的修改或补充按照相关法律法规规定履行相应的审批流程。

如投资方本次发行实际募集资金未达到15亿元（不含本数），投资方有权根据实际募集资金情况及结合本次增资的评估结果，各方将重新协商确认调整后的本次增资投资总额、认缴注册资本、增资价格、回购创始股东股权的价格及对应的持股比例。如前述情况触发之日起20个工作日内，各方无法协商一致，则投资方有权单方终止本协议且不承担任何违约责任。

在过渡期内，如目标公司亏损金额达到人民币5,000万元以上或出现重大不利变化，投资方有权根据目标公司届时实际情况，各方重新协商确认调整后的增资价格、本次增资投资总额、认缴注册资本、回购创始股东股权的价格及对应持股比例。如前述情况触发之日起20个工作日内，各方无法协商一致，则投资方有权单方终止本协议且不承担任何违约责任。

未经投资方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。

出现下列情形之一的，本协议终止：

（1）交割日以前，经各方一致同意，以书面形式终止本协议；

（2）本协议第11.1条所述之各项生效条件未能全部实现，投资方以书面形式向创始股东、外部股东及目标公司发出终止本协议的通知；

（3）任何一方严重违反本协议的约定，致使投资方签订本协议之合理目的根本不能实现，投资方以书面形式提出终止本协议。

7、违约责任

本协议的效力、履行及解除均不影响本协议项下有关违约责任、损害赔偿、争议解决及保密义务等条款的效力。无论本协议因任何原因终止、解除或归于无效、被撤销，守约方仍有权依据本协议中约定的违约责任条款，向违约方主张相应的违约赔偿责任，该等赔偿责任包括但不限于直接经济损失及为实现债权而支出的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等）。本协议项下任何一方违反本协议所约定的有关义务、所作出的声明、保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。本协议生效后，如创始股东、目标公司及实际控制人任一方未能在约定的期限内满足本次增资其自身应负责的交割条件，每逾期一日，创始股东、目标公司及实际控制人共同且连带地应按本次增资金额的万分之五向投资方支付违约金。

因任何一方违约导致守约方通过诉讼、仲裁或其他法律途径维权的，违约方应承担守约方为此支出的全部费用，该等费用包括：（1）案件受理费、财产保全费、申请执行费等案件费用；（2）律师费；（3）保全担保费或保函保险费；

（4）鉴定费、评估费、公证费、公告费、翻译费等；（5）因诉讼/仲裁所需的差旅费（包括交通费、住宿费、餐饮补助等，以合理必要为限）；（6）因申请财产保全、证据保全而支出的其他费用；（7）为实现债权而支出的其他合理费用。

各方同意，各外部股东就本协议分别享有权利和承担义务，且各外部股东在本协议项下的义务和责任是分别的而非连带的。

五、本次收购的交易价格及定价依据

目前针对标的公司的评估和审计工作尚未完成，公司本次增资收购铭丰电子的最终交易价格将以经符合《证券法》要求的评估机构的评估结果作为参考依据，具体增资价格由交易各方协商确定后签署补充协议约定，且增资前标的公司全部股权价值不超过5亿元。

本次增资收购的标的公司及其股东与上市公司及控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系。

六、本次交易对公司的影响

1、提升高端产品规模化供应能力，强化核心客户保供能力高端电子铜箔与锂电铜箔均具备较高的技术门槛与产能壁垒，下游头部客户对产品稳定性、交付持续性、批量供货能力要求严苛，规模化、专业化的供应能力是获取并维持高端客户合作的核心关键。目前我国高端铜箔市场呈现需求快速增长、高端供给不足的整体格局，下游客户对铜箔企业的有效产能规模、稳定保供能力提出较高要求。稳定可靠的供货能力是维系高端客户合作关系的关键要素，同时直接影响企业在产业链中的议价能力，是公司获取优质订单、提升盈利水平的重要基础。

本次通过收购整合及标的公司存量产能高端化改造，公司将同步扩充高端电子铜箔与高性能锂电铜箔产能，实现高端产品的规模化、标准化量产。公司可依托双向产能布局，完善高端产品供应体系，提升对AI算力、高端电子、新能源等领域核心客户的稳定保供能力，进一步深化与头部客户的合作粘性，依托规模化供应优势持续抢占高端市场份额，构建难以替代的产业配套优势。

2、快速扩充有效产能，丰富公司产品结构，强化行业规模竞争力

当前国内铜箔行业集中度持续提升，行业头部企业依托稳定产能规模、优良产品良率及高效交付能力持续抢占市场份额，下游核心客户对供应商产能储备、保供能力及综合配套实力的准入要求不断提高，行业规模优势效应愈发凸显。

公司长期深耕高端电子电路铜箔领域，产品广泛应用于通信设备、汽车电子、消费电子、服务器、数据中心及人工智能等领域。公司现有产能已无法满足客户需求，产能瓶颈日益突出。标的公司产品包括电子电路铜箔和锂电铜箔，设计年产能7万吨（含1万吨技术改造在建的产能），深度绑定国内头部动力电池及储能电池优质客户，并在电子电路铜箔领域拥有大量客户资源。

本次增资收购能够帮助公司在不依赖长期自建周期的前提下形成大规模有效产能，进一步扩充覆铜板及PCB优质客户，切入新能源核心供应链，补齐锂电铜箔业务短板，进一步优化公司业务与盈利结构，显著提升行业市场地位与整体竞争实力。

3、加大前沿技术研发投入，匹配下游高端迭代需求，巩固技术壁垒优势

随着人工智能、高速算力、高端电子信息产业快速迭代，下游终端对铜箔产

品性能指标要求持续升级，RTF、HVLP等高端电子铜箔，以及更低粗糙度、更高均匀度的超薄、超厚特种铜箔市场需求持续增长。当前铜箔行业已进入差异化、高端化竞争阶段，技术迭代速度加快，高端产品研发能力成为企业核心竞争要素。通过本次增资收购，双方可实现高端铜箔的技术资源互通共享，促进工艺经验交叉复用，加快高端新产品研发与量产转化，丰富高端铜箔产品布局，进一步巩固技术竞争壁垒。本次发行落地后，公司经营规模与资本实力进一步增强，可为前沿技术研发、工艺优化、新品验证提供充足资金支撑，有助于公司持续开发适配AI算力、高端服务器、新能源动力电池等高端场景的专用铜箔产品，持续储备行业前沿技术，精准匹配下游客户高端化、定制化需求，稳固并扩大公司技术领先优势。

七、备查文件

1、第三届董事会第十三次会议决议；

2、第三届董事会第二次独立董事专门会议决议；

3、第三届董事会审计委员会第十二次会议决议；

4、第三届董事会战略委员会第三次会议决议；

5、《关于江苏铭丰电子材料科技有限公司之附生效条件的增资协议》。

赣州逸豪新材料股份有限公司

董事会2026年9月21日