ST华铭：关于与专业投资机构共同投资的公告

证券代码：300462证券简称：ST华铭公告编号：2026-037债券代码：124002债券简称：华铭定转

上海华铭智能终端设备股份有限公司关于与专业投资机构共同投资的公告

一、对外投资概述为进一步拓展上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”）投资领域，借助专业投资机构的行业资源与投资能力，提升投资价值，公司全资子公司上海近铭智能系统有限公司（以下简称“上海近铭”）与上海典实资产管理有限公司、中城石金科技有限公司及其他有限合伙人签署了《青岛中城典实私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同投资青岛中城典实私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“本基金”或“有限合伙企业”）。本基金总认缴出资额5,398万元，上海近铭作为有限合伙人以自有资金认缴出资167万元，认缴出资比例3.0937%，出资方式为现金。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号――交易与关联交易》《公司章程》《公司对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项在公司总经理的审批权限范围内，无需提交董事会或股东会审议。

本次对外投资不构成关联交易或者同业竞争，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

本基金采用双普通合伙人、双执行事务合伙人架构，由普通合伙人一上海典实资产管理有限公司（以下简称“典实资产”）担任私募基金管理人及执行事务合伙人；普通合伙人二中城石金科技有限公司（以下简称“中城科技”），亦担任执行事务合伙人。其中，典实资产为本次合作的专业投资机构。

合作方基本情况如下：

（一）普通合伙人一、执行事务合伙人一、基金管理人

1、基本信息

2、股东情况

典实资产的实际控制人为：唐勇。

、主要投资领域：半导体、硬科技、智能制造等。

、关联关系或其他利益关系说明典实资产与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与参与本投资基金的其他投资人之间不存在一致行动关系。截至本公告披露日，典实资产不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。

、截至本公告披露日，典实资产不属于失信被执行人。

（二）普通合伙人二、执行事务合伙人二

、基本信息

2、股东情况：中城新型城镇化基金管理有限责任公司100%持股

3、关联关系或其他利益关系说明中城科技与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与参与本投资基金的其他投资人之间不存在一致行动关系。截至本公告披露日，中城科技不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。

4、截至本公告披露日，中城科技不属于失信被执行人。

三、投资基金的具体情况及投资协议主要条款

（一）基金基本情况

1、基金名称：青岛中城典实私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91370212MAKLGJBD8A

3、组织形式：有限合伙企业

4、成立日期：2026年08月11日

5、执行事务合伙人：上海典实资产管理有限公司、中城石金科技有限公司

6、主要经营场所：山东省青岛市崂山区金秦岭路19号1号楼403室（一址多照）

7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、存续期限：有限合伙企业的存续期限为首次交割日至首次交割日的第7个周年日止。

有限合伙企业的存续期限包括3年投资期，4年退出期。投资期自首次交割之日起计，退出期自投资期结束之日起至有限合伙企业存续期届满之日，退出期内不得开展新的投资。

根据有限合伙企业的经营需要，普通合伙人可共同决定本基金的提前终止，无需取得基金托管人和其他合伙人同意。如有限合伙企业存续期满后，所投资项目仍无法变现的，普通合伙人可共同决定将本合伙企业财产原状分配给各有限合伙人或召开合伙人会议决定延期事宜。

9、合伙人及出资情况：

10、投资目标：本基金通过认购青岛建广顺创汇芯股权投资合伙企业（有限合伙）的基金份额，成为青岛建广顺创汇芯股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，最终投向集成电路设计行业相关公司股权（以下简称“标的公司”）。闲置资金可投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。

11、退出方式：本基金拟通过标的公司IPO、转让基金份额、获取标的公司营业收入分红、标的公司被并购等方式实现退出。

12、基金备案情况：已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码：SEF462。

（二）合伙目的

有限合伙企业的目的是进行股权投资，投资范围为适用法律及经营范围所允许的未上市企业股权项目。

（三）普通合伙人无限责任与财产权利

1、普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

2、普通合伙人对于其认缴的有限合伙企业出资，按照出资比例享有与有限合伙人相同的财产权利，并享有按照本协议约定取得绩效收益的权利。

（四）合伙事务执行

1、有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。

2、全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人可对有限合伙企业事务中除本协议明确规定需取得合伙人会议决议同意或其他合伙人书面同意外的所有事务拥有独立决定权，包括但不限于有限合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，且该等权力由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。

3、全体合伙人一致同意，普通合伙人一作为基金的私募基金管理人及执行事务合伙人之一，有权单方决定及负责基金的如下事项：

（1）依法办理基金的销售、登记、备案事宜；

（2）对投资者的风险识别能力和风险承受能力进行评估，向符合法律法规规定的合格投资者非公开募集资金；

（3）制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险；

（4）按照适用法律、中国基金业协会及本协议的要求进行相关半年度、年度及重大事项的信息更新及信息披露；

（5）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会相关派出机构、中国基金业协会并通知其他合伙人；

（6）对基金的受托财产分别管理、分别记账；

（7）按照适用法律的规定，保存基金的会计账册，妥善保存有关的合同、协议、交易记录等文件、资料和数据；

（8）根据本协议及托管协议的约定，发起银行划款指令；

（9）负责基金日常运营管理；

（10）办理与基金有关的各类涉税事宜；

（11）负责基金会计核算并编制财务会计报告；

（12）负责按照本协议的约定执行基金收益分配方案，及时向合伙人分配收益；

（13）根据本协议的约定，取得、拥有、管理、维持和处分基金的资产；

（14）聘请会计师事务所对基金年度财务会计报告进行审计；

（15）负责对基金投资项目及相关交易主体（如有）进行尽职调查（如需），筛选投资项目，根据合伙人会议决议或投资决策委员会的决策，制定投资方案、退出方案；

（16）决定基金参与争议解决程序（包括但不限于提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行和解，处分程序或实体权利，采取所有可能的行动以保障基金的财产安全、减少对基金、普通合伙人及其财产可能带来的风险）；

（17）召集和主持基金合伙人会议；

（18）适用法律、中国证监会及中国基金业协会规定的或本协议约定的其他

职权。

4、全体合伙人一致同意，普通合伙人一和普通合伙人二作为基金执行事务合伙人有权共同一致决定基金的如下事项：

（1）在符合适用法律和本协议约定的前提下，批准基金合伙人增加或减少在基金的认缴出资额；

（2）在符合适用法律和本协议约定的前提下，接纳新的合伙人加入基金、批准有限合伙人从基金退伙；

（3）在符合适用法律和本协议约定的前提下，批准有限合伙人转让（包括向关联方、非关联方转让）或以其他方式处分其持有的财产份额；

（4）共同保管基金的证件、印章；

（5）办理基金运营日常行政事项；

（6）担任基金的清算人，执行基金清算；

（7）本协议约定的应由普通合伙人一和普通合伙人二共同一致决定的基金其他事项。

5、由普通合伙人一指定合伙企业的执行事务合伙人委派代表。执行事务合伙人应以书面通知有限合伙企业的方式委派其执行事务合伙人代表。执行事务合伙人应确保其委派的执行事务合伙人代表独立执行有限合伙企业事务并遵守本协议约定，包括但不限于以下事项：

①就基金签署不具有法律拘束力的投资文件（包括但不限于投资意向书）作出决策；

②执行经执行事务合伙人或合伙人会议（包括书面同意）批准的投资决策；

③批准促成交易的项目具体预算；

④进行项目的日常管理；

⑤核算基金费用开支事宜，批准合伙企业的费用支出；

⑥根据合伙协议的约定，以临时投资的方式管理基金的全部闲置现金资产；

⑦准备基金的募集材料和宣介材料（如有）以及基金的各种报告、报表；

⑧按照执行事务合伙人或合伙人会议（包括书面同意）的决定负责处理基金的解散和清算事宜；及

⑨其他合理及必要的基金日常行政服务事项。

（五）管理费及执行合伙事务报酬

1、第1至3个运作年度，有限合伙企业合计应向管理人支付占全体合伙人实缴出资总额的4.51%的管理费。在第3个运作年度之前（含第3个运作年度）若有限合伙企业实现项目退出或有限合伙人退出的，管理人不返还已经收取的管理费。第4至7个运作年度，管理人不收取管理费。若有限合伙企业存在延长期，延长期内管理人不收取管理费。

2、第1至3个运作年度，有限合伙企业合计应向执行事务合伙人二中城石金科技有限公司支付占全体合伙人实缴出资总额的0.99%的报酬。在第3个运作年度之前（含第3个运作年度）若有限合伙企业实现项目退出或有限合伙人退出的，执行事务合伙人二不返还已经收取的报酬。第4至7个运作年度，执行事务合伙人二不收取报酬。若有限合伙企业存在延长期，延长期内执行事务合伙人二不收取报酬。

（六）有限合伙人责任与权利

1、有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。

2、本协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙企业介绍投资的责任或对有限合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：

（1）参与决定普通合伙人退伙；

（2）对企业的经营管理提出建议；

（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（8）依法为合伙企业提供担保。

（七）合伙人会议

1、本协议约定须由合伙人同意的事项，可以举行合伙人会议、由合伙人在会议上表决的方式表达意见。

2、合伙人会议行使下列职权：

（1）获取执行事务合伙人的年度报告；

（2）决定除本协议明确授权执行事务合伙人独立决定事项之相关内容外本协议其他内容的修订；

（3）除名和更换普通合伙人及/或执行事务合伙人；

（4）讨论并批准普通合伙人的权益转让和退伙时的处置事宜；

（5）决定合伙企业的解散及清算事宜；

（6）评估执行事务合伙人的业绩表现并提出建议；

（7）延长合伙企业的存续期限；

（8）执行事务合伙人提交全体合伙人讨论的事项；

（9）法律、法规及本协议规定应当由合伙人决定的其他事项。

3、合伙人会议由执行事务合伙人负责召集并主持。执行事务合伙人不能履行或不履行职务，由半数以上合伙人共同推举一名合伙人（或其委派代表）负责召集并主持。

4、合伙人会议讨论事项，合伙人按实缴出资份额行使表决权，除本协议有明确约定外，应经普通合伙人和有限合伙人所持表决权的过半数通过方为有效。

（八）投资决策

1、全体合伙人授权执行事务合伙人建立投资决策委员会。投资决策委员会由3名投资决策委员组成，包括1名投资决策委员会主任和2名投资决策会成员。其中由执行事务合伙人一提名1名投资决策委员会主任和1名投资决策会成员，执行事务合伙人二提名1名投资决策会成员。

2、投资决策委员会行使下列职权：

（1）制定合伙企业的投资计划、投资策略、投资目标等总体计划；

（2）做出关于项目投资的决策，包括项目投资款、项目尽职调查费用以及其他项目投资相关费用的支付的相关决定；

（3）决定本合伙企业对拟投资项目进行投资及向被投资项目委派董事、监

事、管理人员事宜；

（4）决定合伙企业财产的处置变现、投资项目的退出方案；

（5）决定合伙企业为项目投资的目的设立关联公司或企业；

（6）决定合伙企业向普通合伙人或其关联公司进行投资；

（7）根据基金运营期间实际情况对资金头寸做现金管理；

（8）决定合伙企业与普通合伙人的关联交易事项，决定合伙企业与普通合伙人之间存在潜在利益冲突的事项；

（9）批准执行事务合伙人为分配之目的，处置合伙企业的财产；

（10）批准合伙企业的收益分配方案，本协议另有约定的除外；

（11）本协议约定或普通合伙人认为应由投资决策委员会决议的其他事项。

（九）利润分配与亏损分担

1、利润分配与亏损分担的原则

有限合伙企业项目投资收入和可分配资金的总原则为在合伙人之间根据实缴出资比例分配。

对于有限合伙企业的项目投资收入和可分配资金，普通合伙人获得绩效收益。

有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

有限合伙企业的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担。

有限合伙人按本协议约定入伙及退伙、合伙权益转让相关约定而实际获得的项目投资收入和可分配资金仍需按约定向普通合伙人分配绩效收益。

2、具体分配顺序

有限合伙企业有可用于进行分配的项目投资收入的，首先应扣除有限合伙企业应缴而尚未缴纳的合伙费用，包括但不限于管理费、执行合伙事务报酬、托管费、其他服务费等支付金额。然后在所有合伙人之间按照如下顺序进行分配：

（1）首先，返还实缴资本：按各合伙人的实缴资本中的出资比例向各合伙人分配，直至该合伙人累计取得的分配金额等于其在该分配时点的累计实缴资本；

（2）然后，优先回报：在按上述（1）分配后仍有剩余的，按照各合伙人就该项目投资所分担的投资成本比例分配给参与该项目投资的各合伙人，直至合伙人就其实缴资本，按照合计8%的比率实现优先回报；完成本第（2）项分配后，

如有剩余部分，剩余部分称为“利润余额”；

（3）之后，利润余额用于支付普通合伙人的绩效收益：普通合伙人一的绩效收益为前述第（2）项所获的利润余额×12.3%，普通合伙人二的绩效收益为前述第（2）项所获的利润余额×2.7%；

（4）之后，剩余的利润余额各合伙人按实缴出资比例进行分配。

（十）违约责任

除本协议另有约定外，任何一方不能履行或不能充分履行本协议项下的任何义务即构成违约。违约方应赔偿守约方因违约方违约所造成的全部损失和损害。

四、本次投资对公司的影响和存在的风险

（一）本次投资对公司的影响

本次投资属于财务性投资，系在保证公司主营业务稳健发展、有效控制风险的前提下，依托专业投资机构的专业管理能力和市场化运作等优势，为公司提供多元化的投资渠道，储备优质项目资源，进一步提高资金使用效率和收益率，增强公司整体综合竞争力。

本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金，投资规模占公司净资产比例较小，不会对公司的生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响；不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。

（二）本次投资存在的风险

1、本次对外投资将面临较长的投资回报期，投资过程中可能受到市场变化、宏观经济、行业周期、市场竞争、政策环境、基金运作及被投企业经营管理等多重因素影响，存在投资收益不达预期、投资亏损甚至投资失败的风险。

2、本次投资目标为未上市公司的股权，未来主要通过标的公司上市、并购、转让基金份额等方式退出，投资标的不易变现，具有不确定性，可能面临资金不能退出而带来的流动性风险。

3、非上市企业股权价值估值难以精确估计，且股权价值受宏观经济、被投企业经营状况波动等因素的影响，投资收益存在不确定性。

公司将及时了解基金的管理运作情况，密切关注投资项目的实施过程，督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，降低投资风险。公司将根据后续进展情况履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、其他说明

1、本基金不纳入公司合并财务报表范围，公司将根据《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》对基金确认和计量，进行核算处理。

2、公司全资子公司上海近铭作为有限合伙人，对基金拟投资标的没有一票否决权。

3、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员未参与本基金份额认购，未在有限合伙企业中任职。

4、公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

六、备查文件

1、青岛中城典实私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议。

特此公告。