富吉瑞：关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：688272证券简称：富吉瑞公告编号：2026-039

北京富吉瑞光电科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填

补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京富吉瑞光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月20日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了关于2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即22,800,000股（含本数），且募集资金规模不超过42,500.00万元（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行部分募集资金投资项目存在一定的使用周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。

（一）主要测算假设及前提条件

以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。

2、假设本次向特定对象发行股票于2027年4月末完成。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。

3、假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过22,800,000股（含本数），假设本次募集资金总额为不超过人民币42,500.00万元（含本数），暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

4、本次发行的股份数量、募集资金金额和发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、募集资金金额和实际日期为准。

5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、公司2025年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-8,323.94万元。假设2026年度、2027年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较上年度持平、增长10%和增长20%三种情况测算。（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对主要收益指标的影响，具体情况如下：

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项目

注1：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断，同时，测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司经营情况的影响；注2：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9

号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的变化，股东即期回报存在被摊薄的风险。

公司对相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

公司本次募投项目符合国家产业政策及公司战略发展规划，公司投资项目市场潜力较大，募集资金投资项目实施后将给公司带来良好的经济效益，扩大公司业务规模，进一步增强公司经营能力。关于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性具体分析，请见公司同日披露于上海证券交易所网站的《北京富吉瑞光电科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次发行募集资金投向全部围绕公司现有主营业务展开，本次募集资金投资项目基于公司在技术和市场方面的积累，与本公司现有主业紧密相关，募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于提高公司在红外等光电产业领域的研发、生产实力，持续增强公司的核心竞争力和盈利能力。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行的募集资金投资项目均经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力，具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《北京富吉瑞光电科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险：

（一）严格执行募集资金管理制度

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督等内容进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（二）积极推进募投项目建设，加快实现项目预期目标

公司已对本次募投项目实施的可行性进行了充分的研究和论证，项目符合行业发展趋势及国家产业政策。本次发行募集资金到位后，公司将积极、合理地调配内部资源，加快推进募投项目的建设进度，力争缩短建设周期，推动项目尽早达到预定可使用状态并实现预期效益，以增强公司的盈利能力，降低即期回报被摊薄的风险。

（三）完善利润分配政策，优化投资回报机制

公司根据《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》的相关要求，制定了《公司章程》和《北京富吉瑞光电科技股份有限公司未来三年（2026年―2028年）股东分红回报规划》，就公司股利分配政策、利润分配方案和利

润分配形式、未来分红回报规划和机制等内容作出具体规定。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配规章制度的相关规定，充分保障中小股东的利益，并结合公司实际经营情况，不断优化投资回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

六、相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

（一）公司控股股东及实际控制人的承诺

为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人作出承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）董事、高级管理人员的承诺

为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺若公司后续推出股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

8、本承诺函自签署之日起生效，在本人担任公司董事/高级管理人员期间持续有效。”

特此公告。

北京富吉瑞光电科技股份有限公司董事会

2026年9月22日