东莞控股：内部控制管理制度

东莞发展控股股份有限公司 内部控制管理制度

(公司第九届董事会第八次会议审议通过)

第一章总则

第一条目的

为建立健全东莞发展控股股份有限公司内部控制体系, 规范经营管理行为,防范化解各类风险,保障国有资产安全 完整与保值增值,依据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国会计法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企 业内部控制基本规范》等法律法规,结合公司实际,制定本 制度。

第二条适用范围

本制度适用于东莞发展控股股份有限公司(以下简称 “公司”)。各分、子公司(以下简称“下属单位”)参照 本制度及自身实际情况执行或制定本企业内部控制管理制 度。

本制度规定的要求、范围、时限、程序、责任、权限等, 公司章程及公司的其他规章、制度已有规定严于本制度的, 从其规定。

第三条引用标准及关联制度

(一)《中华人民共和国公司法》

(二)《中华人民共和国会计法》

(三)《中华人民共和国企业国有资产法》

(四)《企业内部控制基本规范》

(五)《上市公司审计委员会工作指引》

第四条专用术语定义

(一)本制度所称内部控制,是由公司党委会、董事会、 董事会下设专门委员会、经理层和全体员工实施的、旨在实 现控制目标的过程。

(二)本制度所称内部控制缺陷,是指内部控制的设计 存在漏洞、不能有效防范错误和舞弊,或者内部控制的运行 存在弱点和偏差,不能及时发现、纠正错误与舞弊。

第五条公司内部控制的基本目标是:

(一)合规目标:确保公司经营管理符合国家法律法规、 国资监管要求及公司内部规章制度,杜绝重大违规违纪行为。

(二)经营目标:提升经营效率与效果,保障公司发展 战略和经营计划的实现,推动国有资产保值增值。

(三)资产目标:维护公司资产安全完整,防范资产流 失、挪用、侵占等风险。

(四)信息目标:确保财务报告及相关信息真实、准确、 完整、及时。

第六条公司在内部控制建设方面应遵循以下原则:

(一)全面性原则:内部控制体系覆盖公司所有业务环 节、管理层级及全体员工,贯穿决策、执行、监督全过程, 不存在内部控制盲区。

(二)重要性原则:在全面控制基础上,聚焦投融资、 资金管理、工程管理、合同管理、招投标、资产处置等关键 领域和高风险环节,实施重点管控。

(三)制衡性原则:明确各层级、各部门职责权限,形 成决策、执行、监督相互分离、相互制约、相互协调的工作

机制。

(四)适应性原则:内部控制体系应与公司经营规模、 业务范围、风险状况及发展战略相适应,并根据外部环境变 化、业务拓展及监管要求及时调整完善。

(五)成本效益原则:平衡内部控制成本与管控效益, 以合理的控制成本实现有效的风险防范,避免过度管控影响 经营效率。

第二章组织架构与职责分工

第七条公司党委会在内部控制体系中履行“把方向、 管大局、保落实”的领导职责。严格执行“三重一大”决策 制度,对公司重大经营管理事项履行前置研究把关职责,把 控政治合规、经营风险与发展方向。统筹党建与内部控制合 规、风险防控、审计整改一体化建设,压实干部履职监督责 任,规范决策流程、健全制衡机制,保障公司内部控制体系 合法合规、有效运行。

第八条公司董事会是内部控制体系建设的最高领导、 决策机构,履行以下职责:

(一)全面统筹内部控制体系搭建、优化与长效运行;

(二)审议批准公司内部控制基本管理制度;

(三)审议内部控制评价报告;

(四)督促经理层落实内部控制体系建设与执行工作;

(五)审议重大、重要缺陷的认定。

第九条公司董事会下设的审计委员会是内部控制的专 业指导和监督机构,履行以下职责:

(一)监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部 控制评价工作,督促内部审计机构对公司内部控制的关键领 域、重点环节的风险情况进行评估。

(二)可以定期组织分析评估意见和检查情况,检查发 现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。

第十条公司经理层是内部控制体系建设的执行机构, 履行以下职责:

(一)审议批准公司内部控制重要管理制度及内部控制 体系建设实施方案;

(二)组织落实内部控制体系运行工作,确保各项内部 控制措施嵌入业务流程;

(三)审议及组织落实内部控制缺陷整改方案。

第十一条公司风控法务部是内部控制体系建设的牵头 部门,履行以下职责:

(一)牵头组织制订、修订公司内部控制管理制度;

(二)组织开展风险识别、评估,建立风险台账;

(三)指导所属下属单位开展内部控制体系建设与运行 工作;

(四)其他内部控制体系建设相关工作。

第十二条公司财务管理部是公司内部控制体系的执行部 门之一,负责建立、完善和实施财务领域的规章制度,规范会 计核算、资金管理、资产价值管理、税务管理、费用管控等全

流程财务工作,保障公司财务内部控制体系整体合规、有序运 行。

第十三条公司各业务及职能部门是内部控制措施的具 体执行部门,履行以下职责:

(一)依据本制度及相关法规,制定本部门业务领域的 相关规章制度,确保落实相关内部控制要求;

(二)将内部控制要求嵌入业务流程各环节,确保业务 活动合规有序开展;

(三)开展本部门日常风险自查,及时识别、报告并处 置风险隐患;

(四)配合内部控制监督检查与评价工作,落实本部门 内部控制缺陷整改。

(五)组织本部门员工开展内部控制相关培训学习。

第十四条公司内部审计机构,是内部控制体系的监督 部门,结合内部审计监督,对内部控制的有效性进行监督检 查,评估执行效果和效率,提出改进建议、跟踪整改情况。

第十五条各下属单位参照本制度,建立健全符合自身 实际的内部控制体系,明确职责分工,落实内部控制要求, 按要求向公司报送内部控制体系运行及评价情况。

第三章内部控制体系核心要素

应:

第十六条内部环境是公司实施内部控制的基础,公司

(一)完善治理结构,明确党委会、董事会、董事会下

设各专门委员会、经理层的议事规则与决策程序,落实“三 重一大”决策制度。

(二)建立健全人力资源管理制度,明确岗位设置、职 责分工、招聘任用、薪酬考核、培训发展等要求,提升员工 专业素养与合规意识。

(三)培育合规、诚信、风险防控的企业文化,将内部 控制理念融入日常经营管理。

第十七条风险评估是公司及时识别、系统分析经营活 动中与实现内部控制目标相关的风险,合理确定风险应对策 略的过程。公司应:

(一)建立风险评估机制,适时识别、分析经营管理中 的相关风险,针对重点领域与关键环节采取相应风险防控措 施。

(二)风险评估覆盖战略、市场、运营、财务、法律等 各类风险,明确风险识别、分析、评价标准与流程。

(三)根据风险发生的可能性、影响程度实行分级管理, 建立风险台账,制定差异化风险应对策略(规避、降低、转 移、承受)。

第十八条控制活动是公司根据风险评估结果,采用相 应的控制措施,将风险控制在可承受度之内的管理行为,主 要包括:

(一)不相容职务分离控制:合理设置岗位,明确职责 权限,形成相互制衡,不得由同一部门或个人办理经济业务 全过程。

(二)授权批准控制:建立授权批准制度,明确范围、 权限、程序、责任,各级人员在授权范围内履职,严禁越权 审批与未经授权办理业务。

(三)法律合规控制:重大决策、重大经营事项、合同 协议、法律文书、规章制度等按规定开展合规审查,防范法 律风险。

(四)会计系统控制:依据国家会计制度建立会计管理 流程,规范凭证、账簿、报告处理,落实会计岗位责任与档 案管理。

(五)预算决算控制:加强预算编制、执行、分析、考 核管理,严格控制预算外开支,强化预算执行约束。

(六)资产安全控制:限制未经授权人员接触财产,落 实定期盘点、账实核对、资产保险等措施,保障资产安全。

(七)内部报告与信息系统控制:建立内部报告机制, 运用信息技术实施内部控制,加强系统安全与数据管理。

(八)组织绩效管理控制:建立绩效目标、绩效指标体系、 评价标准及应用机制等,实施考评工作,针对评价结果确定绩 效应用方案。

第十九条信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递 与内部控制相关的信息,确保信息在公司内、外部之间进行 有效沟通。公司建立内部控制信息传递机制,确保信息在公 司各层级、各部门之间及时、准确传递;畅通问题反馈渠道, 设立投诉举报途径,鼓励员工反馈内部控制缺陷与风险隐患; 加强与监管部门、外部机构等相关方的沟通,及时落实监管

要求。

第四章内部控制运行与日常管理

第二十条本制度为公司内部控制纲领性文件,各项业 务具体管控按照公司专项管理制度执行。

第二十一条各部门、各下属单位将内部控制要求融入 日常业务流程,落实岗位内部控制责任,开展常态化风险排 查与问题整改。

第二十二条内部控制体系建设坚持先建框架、逐步细 化、分步实施,适应公司发展阶段与管理实际。

第五章内部控制评价与监督

第二十三条公司建立日常监督、专项监督与独立评价 相结合的内部控制监督机制。日常监督及专项监督由风控法 务部牵头、各业务及职能部门配合开展。独立评价由内部审 计机构组织开展,评价内容包括内部控制制度健全性、执行 有效性、风险处置情况等。对监督发现的问题建立台账,跟 踪整改,确保闭环管理。

第二十四条按照内部控制缺陷成因或来源,分为设计 缺陷和运行缺陷。

(一)设计缺陷,是公司缺少为实现控制目标的必需控 制,或现存的控制不合理即使正常运行也难以实现控制目标。

(二)运行缺陷,是指设计合理有效(合理且适当)的

内部控制,但由于运行不当而形成的内部控制缺陷。

第二十五条按照影响内部控制目标的具体表现形式, 可以将内部控制缺陷分为财务报告缺陷和非财务报告缺陷。

第二十六条按照影响公司内部控制目标实现的严重程 度,内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷:

(一)重大缺陷:指一个或多个控制缺陷的组合,可能 导致企业严重偏离控制目标,严重影响合规经营、资产安全、 财务信息真实性或造成重大损失、重大风险隐患的情形。

(二)重要缺陷:指一个或多个控制缺陷的组合,严重 程度和经济影响低于重大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控 制目标,需重点关注、及时整改的情形。

(三)一般缺陷:指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他 控制缺陷,对内部控制目标实现影响较小,可按常规程序整 改的情形。

公司对发现的内部控制缺陷,应明确整改责任、时限与 要求,建立整改台账,实行销号管理。

第二十七条内部控制缺陷标准设置定性标准和定量标 准,同时达到定性、定量标准的事项,从严认定缺陷。按照 财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷分别认 定。内部控制缺陷的具体认定按照公司审议通过的内部控制 缺陷认定标准相关文件执行。

第六章责任追究

第二十八条有下列情形之一的,追究相关单位及责任 人的责任:

(一)未按要求开展内部控制管理,导致内部控制管理 混乱的,给公司造成重大损失或不良影响的;

(二)内部控制措施执行不到位,引发重大风险、资产 损失或违规违纪问题的;

(三)隐瞒内部控制缺陷或风险隐患,未及时报告或处 置的;

(四)拒不落实内部控制缺陷整改要求的;

(五)在内部控制评价、监督检查中弄虚作假的。

第二十九条根据情节轻重、损失大小及影响程度,按 照公司对相关责任人采取约谈提醒、通报批评、警告、记过、 降级、解除劳动合同等方式追究责任。涉嫌违纪违法的,移 交纪检监察机构或司法机关处理。

第七章附则

第三十条本制度未尽事宜,应当依照国家有关法律、 法规、规范性文件的规定执行。

第三十一条本制度由风控法务部负责解释,自董事会 审议通过之日起施行。