东莞控股：合规管理制度

东莞发展控股股份有限公司 合规管理制度

(公司第九届董事会第八次会议审议通过)

第一章 总则

第一条目的

为加强和规范东莞发展控股股份有限公司的合规管理, 进一步提升公司治理水平和防范风险能力,保证公司经营管 理合法合规,促进公司持续稳健高质量发展,根据《中华人 民共和国企业国有资产法》《东莞市市属企业合规管理实施 意见》《东莞发展控股股份有限公司章程》等有关规定,结 合公司实际情况,制定本制度。

第二条适用范围

本制度适用于东莞发展控股股份有限公司(以下简称 “公司”)。各分、子公司(以下简称“下属单位”)参照 本制度及自身实际情况执行或制定本企业合规管理制度。

第三条引用标准及关联制度

(一)《中华人民共和国企业国有资产法》

(二)《中央企业合规管理办法》

(三)《广东省省属企业合规管理办法》

(四)《东莞市市属企业合规管理实施意见》

第四条专用术语定义

(一)合规,是指公司经营管理行为和员工履职行为符 合党内法规、国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条 约、规则、标准,以及公司章程、规章制度等要求。

(二)合规风险,是指公司及全体员工在经营管理过程 中因不合规行为,引发法律责任、受到相关处罚、造成经济 或声誉损失以及其他负面影响的可能性及其后果。

(三)合规管理,是指公司以有效防控合规风险为目的, 以提升依法合规经营管理水平为导向,以公司经营管理行为 和员工履职行为为对象,开展的包括建立合规制度、完善运 行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的 管理活动。

(四)重大违规事件,是指公司在经营管理活动中发生 的因违反法律、法规或准则引发的已受到或将面临遭受法律 制裁(刑事措施)、监管处罚(吊销证照、市场准入限制、 被采取信用惩戒措施)、财务重大损失或声誉损失(省级以 上媒体曝光或重大舆情危机)的违规事件。

第五条公司开展合规管理工作应当遵循以下原则:

(一)坚持党的领导。充分发挥公司党委领导作用,落 实全面依法治国战略部署有关要求,把党的领导贯穿合规管 理全过程;

(二)坚持全面覆盖。将合规要求嵌入经营管理各领域 各环节,贯穿决策、执行、监督全过程,落实到各部门、各 单位和全体员工,实现多方联动、上下贯通;

(三)坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求, 明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责,严格 落实员工合规责任,对违规行为严肃问责;

(四)坚持务实高效。建立健全符合公司实际的合规管 理体系,突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理,充 分利用大数据等信息化手段,切实提高管理效能;

(五)坚持客观独立。严格依照法律法规等规定对公司

和员工行为进行客观评价和处理。合规管理部门独立履行职 责,不受其他部门和人员的干涉。

第二章 组织和职责

第六条公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导 作用,推动合规要求在公司得到严格遵循和落实,不断提升 依法合规经营管理水平。

公司应严格遵守党内法规制度,公司党建工作机构在党 委领导下,按照有关规定履行相应职责,推动相关党内法规 制度有效贯彻落实。

第七条公司董事会充分发挥定战略、作决策、防风险 作用,推动完善公司合规管理体系,研究决定合规管理战略 和重大事项,监控合规管理体系的有效运行,并对其有效性 进行评价,引领合规文化。主要履行以下职责:

(一)审议批准合规管理战略规划、合规管理基本制度、 体系建设方案和年度工作报告等;

(二)研究决定合规管理重大事项;

(三)推动完善合规管理体系;

(四)决定合规管理部门设置及职责。

第八条审计委员会作为董事会下设的专门委员会,在 合规管理中的主要职责包括:

(一)研究合规管理重大事项或提出意见建议,指导、 监督和评价合规管理工作。

(二)监督董事、高级管理人员履行合规管理职责的情

况。

(三)公司章程规定的其他合规监督职责。

第九条公司经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作用, 主要履行以下职责:

(一)拟订合规管理体系建设方案,经董事会批准后组 织实施;

(二)拟订合规管理基本制度,批准年度计划等,组织 制定合规管理具体制度;

(三)组织应对重大合规风险事件;

(四)对合规管理体系有效性进行评价;

(五)指导监督各部门和下属单位合规管理工作。

第十条公司主要负责人作为推进法治建设第一责任人, 应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践 者的职责,积极推进合规管理各项工作。

第十一条业务及职能部门是本部门职责范围的合规管 理责任主体,负责日常相关工作,履行“第一道防线”职责:

(一)按照合规要求完善业务管理制度和流程,将合规 管理嵌入到制度和流程中,开展合规风险识别及编制风险清 单和应对预案;

(二)定期梳理本部门重点岗位合规风险,将合规要求 纳入岗位职责;

(三)负责本部门职责范围的合规审查;

(四)开展本部门职责范围的合规培训和合规调查工作, 受理本部门职责范围内的合规咨询,提供合规建议;

(五)组织或者配合本部门职责范围的合规评估、违规 问题调查并及时整改;

(六)及时报告合规风险,组织或者配合开展应对处置, 向合规管理牵头部门报送本部门职责范围的合规管理计划、 总结。

业务及职能部门应当设置合规管理员,由部门业务骨干 担任,接受合规管理部门业务指导和培训,提升专业化水平。 担任合规管理员应符合以下任职条件:

(一)本部门业务骨干,原则上应担任主管及以上职务。 个别特殊情况下,经分管合规管理的领导同意,职务条件可 适当放宽;

(二)具备一定的合规管理知识和能力;

(三)有较强的统筹协调能力。

第十二条风控法务部是公司合规管理部门,负责组织 开展日常工作,履行“第二道防线”职责:

(一)组织起草合规管理基本制度、具体制度、年度计 划和工作报告等;

(二)负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查;

(三)组织开展合规风险识别、预警和应对处置,根据 公司授权开展合规管理体系有效性评价;

(四)受理职责范围内的违规举报,提出分类处置意见, 组织或者参与对违规行为的调查,督促违规整改和持续改进;

(五)组织或者协助各部门开展合规培训,受理合规咨 询,推进合规管理信息化建设。

风控法务部应当配备与公司经营规模、业务范围、风险 水平相适应的合规管理人员,加强业务培训,提升专业化水 平。

境外下属单位及重点项目应当明确合规管理牵头部门, 配备合规管理人员,落实全程参与机制,强化重大决策合法 合规性审核把关,切实防控境外合规风险。

第十三条党群监察部依据有关规定,在审计、纪检监 察职权范围内履行“第三道防线”职责,对合规要求落实情 况进行监督,对违规行为进行调查,按照规定开展责任追究。

第十四条公司全体员工承担以下合规管理职责:

(一)依法合规履行本岗位职责;

(二)主动接受合规培训,对自身行为的合法合规性承 担直接责任;

(三)主动识别、报告、控制履职过程中的合规风险;

(四)拒绝违规履职行为,主动举报违规行为;

(五)遇到合规风险,主动寻求合规咨询、合规审查或 合规支持;

(六)法律法规或公司规章制度规定的其他合规行为。

第三章 制度建设

第十五条公司建立健全合规管理制度,根据适用范围、 效力层级等,构建分级分类的合规管理制度体系。公司制定 合规管理手册,作为合规管理制度的配套指引。该手册由风 控法务部牵头组织编制和动态修订,经总裁办公会审议批准

后发布。

第十六条公司全面梳理各部门岗位合规风险,制定岗 位合规职责清单,依据风险水平等进行分级管理,将合规要 求纳入岗位职责。

第十七条公司结合工作实际,针对合规风险较高的业 务,制定符合合规管理要求的具体制度或者专项指南。

第十八条公司应当根据法律法规修订、政策变化和监 管动态等变化情况,及时对规章制度进行修订完善,对执行 落实情况进行检查。

第四章运行机制

第十九条公司建立合规风险识别预警机制,全面梳理 经营管理活动中存在的合规风险,逐步建立合规风险库,对 风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行分析,对于 典型性、普遍性或可能产生严重后果的风险及时发布预警。

风控法务部归口管理合规风险库,组织相关部门定期更 新完善。

第二十条公司建立合规风险应对机制,发生合规风险, 由风控法务部牵头,相关部门加强协同配合,采取措施妥善 应对,最大限度化解风险、降低损失。

第二十一条公司建立健全合法合规性审查机制,将合 规审查作为必经程序嵌入经营管理流程。业务及职能部门加 强对本领域日常经营管理行为的审核把关,风控法务部加大 对重大合规风险事件的合法合规性审查力度,包括规章制度

制定、重大决策事项、重要合同签订、重大项目运营等,必 要时可以对各部门审核结果进行复审,并提出明确意见。

重大合规风险事件的合规审查具体流程为合规审查发 起部门完成本部门合规审查后,根据事项的性质和内容向风 控法务部报送,包括但不限于:正式的书面审查事项、审查 事项背景说明等基础资料。风控法务部可要求发起部门对提 交的材料予以补正或说明。重大合规风险事件的合规审查遵 循“未经合规审查,议案不得提交决策会议研究,合同不得 签订”的前置审查原则,风控法务部应在受理后及时出具合 规审查意见。

公司建立健全合法合规性审查后评估机制,及时掌握审 查意见采纳情况,不断提升工作质量。

第二十二条对于重大复杂或专业性强且存在重大合规 风险的事件,合规审查可征求常年法律顾问意见,也可聘请 专家、律师、专业机构召开论证会后再形成审查意见。

第二十三条合规审查发起部门应按照风控法务部的合 规审查意见及时组织进行整改;当风控法务部门与发起部门 意见存在重大分歧时,发起部门应暂停实施,报公司领导审 核。风控法务部在合规审查中发现重大合规风险时,应根据 情况上报公司。

第二十四条公司业务及职能部门、下属单位及员工应 对经营管理及履职过程中涉及的难以判断的合规风险事项 及时、主动寻求合规咨询或合规审核等合规支持。

合规咨询仅指一般性合规事项的问询,可以采取面谈、

电话、邮件、即时通讯等方式进行,风控法务部应在合理时 间内答复,需要书面答复的事项应启动合规审查流程。

第二十五条公司建立合规检查机制。合规检查是指对 公司经营管理活动和员工履职行为是否符合规则要求所进 行的检查活动。合规检查应贯彻“标准统一、人员互助、信 息共享”的要求:即相同的检查事项应当执行同等的检查标 准,开展检查工作应当统筹使用相关职能部门的检查人员, 检查工作底稿、报告等资料应当实现部门间的共享。

第二十六条合规检查的具体形式包括巡查、督导、内 部审计、内控评价、财务检查、体系认证审核、安全生产检 查等。风控法务部应通过以上形式对重点领域、重要业务环 节的合规性进行检查,防范合规风险。

第二十七条风控法务部负责适时组织对公司及下属单 位的合规管理工作进行检查,检查内容包括:

(一)合规管理制度建设情况;

(二)合规工作机构、定员设置情况;

(三)合规审核、检查、评价、整改情况;

(四)合规风险管理效果;

(五)其他合规管理工作情况。

第二十八条风控法务部就检查中发现的合规风险,应 向有关部门、下属单位和人员发出书面整改通知。有关部门、 下属单位和人员收到整改通知后应在采取有效防范和监控 措施等基础上,明确整改责任主体,落实责任人、整改措施 及期限等,并制定整改方案,限期予以整改。因客观原因无

法在限期内整改的,有关部门、下属单位和人员应向风控法 务部提出延期整改申请,经同意后可适当延长整改期限。风 控法务部定期跟踪整改落实情况,并对整改工作情况进行检 查验收,根据需要将其纳入对各部门、下属单位和人员的考 核。

第二十九条公司建立和完善合规报告制度,合规报告 分为年度工作报告和重大违规事件报告。

第三十条业务及职能部门、下属单位每年应对本部门、 本单位的合规管理工作开展情况、合规管理有效性进行自我 检查和评价,形成年度工作报告。

第三十一条风控法务部应及时汇总、提炼各部门、下 属单位报送的年度工作报告,形成公司年度工作报告,报公 司董事会审议。

第三十二条如发生合规风险事件,有关部门、下属单 位和人员应当立即向公司报告,密切跟进并及时上报后续有 关进展和处置情况。如构成重大违规事件,应形成重大违规 事件报告。

容:

第三十三条重大违规事件报告应包括但不限于以下内

(一)重大违规事件基本描述,包括发生时间、地点、岗 位、相关责任人和具体经过等;

(二)重大违规事件的认定依据;

(三)可能或已经形成的不良影响或损失程度的估计;

(四)已经采取的措施和后续措施;

(五)报告单位认为需要说明的其他事项。

第三十四条公司应当结合实际,积极探索合规管理与 法务管理、内部控制、风险管理、审计等协同运作机制,加 强统筹协调,避免交叉重复,提高管理效能。

第三十五条风控法务部应编制年度合规管理相关预算, 将公司的合规检查、合规培训、合规宣传、合规信息化等经 费列入年度预算,保障相关工作有序开展。

第五章合规管理评价、考核与问责

第三十六条公司建立合规管理评价机制,由风控法务 部每年对合规管理体系运行情况进行一次全面评价,合规评 价应全面覆盖公司各项管理工作。在评价过程中注重协同性, 查找公司行为与规则的差异,评价规章制度的符合性及执行 的有效性。合规评价可由风控法务部单独组织开展,必要时 也可聘请外部专业机构或专家开展或协助开展。

第三十七条公司建立合规举报制度,设立违规举报平 台,对外公布举报电话、邮箱和信箱。党群监察部按照职责 受理违规举报,并就举报问题进行调查,对于违规行为,按本 制度或者相关管理制度的追究问责机制处理。

公司保障每位员工能够正常行使举报违法违规行为的 权利。进行调查的部门和相关人员应当对举报人的身份和举 报事项严格保密,任何单位和个人不得采取任何形式对举报 人进行打击报复。

第三十八条公司将合规管理作为法治建设重要内容,

将合规管理职责的履行情况纳入绩效考核体系,以强化合规 责任的落实。

第三十九条公司建立健全违规行为追责问责机制,遵 循“谁主管,谁负责;谁运营,谁负责”的原则,建立明确 的合规问责机制,规定和落实公司各级岗位人员的合规职责, 明确调查处理和责任认定的程序,确保发现、处理违规行为 时责任明确、措施及时有效。

本制度所称的“合规问责”是指公司对不履行或不正确 履行应负的合规职责而导致公司受到或可能受到法律制裁、 监管处罚、重大财务损失、声誉损失等严重后果及其他合规 风险的行为进行责任追究。

合规问责的对象包括公司各级管理人员、各级合规管理 人员及公司员工。

第四十条对于受理的违规举报线索以及在检查、审计 中发现的重大违规问题,公司将按照规定的权限和程序启动 调查,调查结果报公司审批后执行。涉嫌违法违纪的,按有 关程序及时移交相关部门处理。

第四十一条对于隐瞒合规风险事件的,以及被合规问 责后仍再犯或未按规定整改的,公司予以从严处理;对于主 动报告合规风险并主动纠正整改的,视情况给予主动报告部 门或人员从轻、减轻或免除处罚。对于符合免责情形的行为, 可以按照相关规定免于责任追究。

相关部门和人员在合法合规性审查中,存在应当发现而 未发现违规问题或发现后敷衍不追、隐匿不报、查处不力等 失职渎职行为的,应当承担相应责任。

第六章合规文化建设

第四十二条公司将合规管理作为法治建设重要内容纳 入党委专题学习内容,不断提升公司领导人员合规意识,带 头依法依规开展经营管理活动。

第四十三条公司应建立常态化、全覆盖的合规培训与 宣贯机制,将合规培训纳入培训计划,作为领导干部初任、 重点合规风险岗位人员业务培训、新员工入职必修内容,进 一步提升全员合规意识。

第七章信息化建设

第四十四条公司应当加强合规管理信息化建设,定期 梳理业务流程,查找合规风险点,运用信息化手段将合规要 求和防控措施嵌入流程,针对关键节点加强合规审查,强化 过程管控。

第八章 附则

第四十五条本制度未尽事宜,应当依照国家有关法律、 法规、规范性文件的规定执行。

第四十六条本制度由风控法务部解释,自董事会审议 通过之日起施行。