东莞控股：关于收购东莞市低空经济发展有限公司股权的公告

东莞发展控股股份有限公司 关于收购东莞市低空经济发展有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

(一)交易基本情况

为加快推进主业向战略性新兴产业布局升级,充分发挥大交通资 源协同与场景落地优势,持续提升上市公司综合经营实力,东莞发展 控股股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”)拟收购东莞市交 通投资控股集团有限公司(以下简称“交控集团”)持有的东莞市低 空经济发展有限公司(以下简称“低空经济公司”)65%股权,交易 价格为605.4165 万元。公司关联方东莞轨道公交集团有限公司(以 下简称“轨道公交集团”)、东莞港务集团有限公司(以下简称“港 务集团”)、东莞市路桥投资建设有限公司(以下简称“路桥公司”) 拟同步受让交控集团持有的低空经济公司15%、10%、10%的股权。 本次交易的各方拟签署《股权转让合同》,交易完成后,低空经济公 司将纳入公司合并报表范围。

(二)关联关系情况说明

交控集团为公司控股股东,轨道公交集团、港务集团、路桥公司 均为其下属单位,根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号――主板上市公司规范运作》的有关规定,以上主体均为本公司的 关联法人,本次交易构成关联交易。

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(三)关联交易审批情况

本次关联交易相关议案《关于收购东莞市低空经济发展有限公司 65%股权的议案》,经于9 月21 日召开的公司第九届董事会第八次 会议审议通过(公司董事会应到7 人,实到7 人;5 票赞成,0 票反 对,0 票弃权),公司董事长李斌峰先生担任交控集团董事、总经理, 公司董事陈沃培先生担任交控集团下属公司东莞市路桥投资建设有 限公司外部董事,李斌峰、陈沃培先生作为关联董事对本议案回避表 决。2026 年9 月21 日,公司召开2026 年第三次独立董事专门会议, 全体成员表决同意该议案。此项交易不需提交公司股东会审议,不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、交易各方基本情况

交控集团持有低空经济公司100%股权,本次全部对外转让。

(一)转让方基本信息

1、基本情况

公司名称:东莞市交通投资控股集团有限公司

统一社会信用代码:91441900198030116R

成立日期:1986 年8 月29 日

注册地址:广东省东莞市东城街道莞樟路东城段199 号

注册资本:363,000 万元人民币

法定代表人:万辉

企业类型:有限责任公司(国有独资)

股东:东莞市人民政府国有资产监督管理委员会

经营范围:交通基础设施投资、建设、经营、管理与养护;公共

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交通、小额消费、公用事业等城市一卡通的投资、经营和管理;公共 客运、客运站(配客点)经营、水路运输、港口经营、仓储服务、交 通物业等交通领域及相关产业的投资、经营和管理。

2、关联交易说明

交控集团为本公司的控股股东,为公司的关联方。

3、主要业务情况

交控集团深耕综合交通全产业链,统筹运营东莞市轨道交通、港 口物流、高速公路、公共交通等各类交通资源。截至2025 年12 月 31 日,交控集团总资产1,529.46 亿元,所有者权益679.78 亿元;2025 年度实现营业收入105.34 亿元,净利润2.45 亿元。截至2026 年6 月 30 日,交控集团总资产1,547.68 亿元,所有者权益695.76 亿元;2026 年1-6 月,实现营业收入85.17 亿元,净利润10.97 亿元。

(二)交易的其他方

1、轨道公交集团

统一社会信用代码:91441900692400485M

成立日期:2009 年7 月21 日

注册地址:东莞市南城街道新城社区东莞大道116 号

注册资本:417,470 万元人民币

法定代表人:朱铭

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

关联关系说明:轨道公交集团为交控集团的下属公司,为本公司 的关联方。

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主要业务情况:轨道公交集团聚焦市域内轨道交通与公交巴士的 规划、建设及运营业务,以多模式公共交通一体化发展为方向,积极 探索“轨道+”“公交+”融合路径与TOD/TID 站城一体开发。

财务情况:截至2025 年12 月31 日,轨道公交集团总资产631.08 亿元,所有者权益合计400.43 亿元;2025 年度实现营业收入4.28 亿 元,净利润-1.93 亿元。截至2026 年6 月30 日,轨道公交集团总资 产654.18 亿元,所有者权益合计404.64 亿元;2026 年1-6 月,实现 营业收入3.74 亿元,净利润-0.14 亿元。

2、港务集团

统一社会信用代码:914419007417030453

成立日期:2002 年7 月24 日

注册地址:广东省东莞市沙田镇港口大道沙田段646 号2301 室

注册资本:259,982.5226 万元人民币

法定代表人:万辉

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

关联关系说明:港务集团为交控集团的下属公司,为本公司的关 联方。

主要业务情况:涵盖港口运营、海陆空铁物流及服务、仓储及海 关特殊监管区的管理运营、国内国际贸易、外贸综合服务、专业园区 运营管理、虎门港澳客运码头运营等。

财务情况:截至2025 年12 月31 日,港务集团总资产105.53 亿 元,所有者权益合计33.78 亿元;2025 年度实现营业收入33.54 亿元,

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净利润-0.38 亿元。截至2026 年6 月30 日,港务集团总资产187.50 亿元,所有者权益合计79.79 亿元;2026 年1-6 月,实现营业收入49.46 亿元,净利润1.51 亿元。

3、路桥公司

统一社会信用代码:91441900281884489H

成立日期:1996 年4 月26 日

注册地址:广东省东莞市东城街道狮龙路13 号

注册资本:10,000 万元人民币

法定代表人:刘伟

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

关联关系说明:路桥公司为交控集团的下属公司,为本公司的关 联方。

主要业务情况:路桥投资、建设与经营主体,负责常虎高速、惠 常高速、从莞高速、莞番高速、深外环高速(东莞段)等多条高速公 路的经营管理。

财务情况:截至2025 年12 月31 日,路桥公司总资产397.11 亿 元,所有者权益合计163.26 亿元;2025 年度实现营业收入46.80 亿 元,净利润5.42 亿元。截至2026 年6 月30 日,路桥公司总资产389.40 亿元,所有者权益合计166.55 亿元;2026 年1-6 月,实现营业收入 24.57 亿元,净利润3.28 亿元。

三、交易标的情况

(一)基本情况

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公司名称:东莞市低空经济发展有限公司

法定代表人:蔡雪菲

注册资本:3,000 万元人民币

成立日期:2024 年12 月3 日

注册地址:广东省东莞市松山湖园区学府路1 号9 栋108 室

经营范围:航空运营支持服务;航空商务服务;人工智能行业应 用系统集成服务;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;卫星 通信服务;气象信息服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广等。

(二)经营及财务情况

低空经济公司是东莞市属唯一以低空经济运营服务为主业的国 有平台,业务聚焦于低空政务服务(G 端),交通、物流、保险等(B 端)场景飞行服务以及其他延伸服务三大方向。低空经济公司于2025 年12 月发布东莞市政务无人机“一网统飞”服务平台,为全市提供 统一调度、按需下单、一飞多用的低空政务服务;截至2026 年8 月 底,已累计统筹部署无人机机场83 套,完成飞行时长达3404.8 小时。 2026 年低空经济公司取得空域使用批复,并与空管部门签署保障协 议,打通军民航常态化协同通道。同时,低空经济公司已取得公共数 据资源授权运营机构资质,成为东莞市级低空数据资源的归集、治理 与运营主体之一,将积极推动低空数据从“采集副产品”转化为“可 交易资产”。

经广东中职信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2025

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年12 月末,低空经济公司总资产为895.88 万元,负债为217.36 万元, 所有者权益为678.52 万元。2025 年1-12 月,营业收入为82.73 万元, 营业成本为58.62 万元,净利润为-221.48 万元,经营活动产生的现金 流量净额为-149.19 万元。

截至2026 年6 月30 日,低空经济公司总资产为1,069.92 万元, 负债为565.02 万元,所有者权益为504.90 万元。2026 年1-6 月,营 业收入为94.92 万元,营业成本为66.10 万元,净利润为-173.62 万元, 经营活动产生的现金流量净额为-285.93 万元。(2026 年上半年数据 未经审计)

鉴于标的公司最近一个会计年度存在亏损,公司已综合考量其业 务布局、市场拓展空间及未来发展潜力,本次交易系公司基于整体发 展战略做出的慎重决策,具备交易必要性。

(三)对外担保、财务资助等情况

经核查,至本公告日,低空经济公司的资产权属清晰,不存在资 产被查封、冻结等司法措施或资产受限的情形。低空经济公司不存在 重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在为他人提供担保、财务资助等情 况。低空经济公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股 东权利的条款。本次交易不涉及债务债权转移,交易完成后不存在以 经营性资金往来的形式变相为交易各方提供财务资助的情形。

(四)资产评估情况

根据鹏翔房地产土地资产评估有限公司出具的评估报告(鹏翔评 报字〔2026〕第0049 号),评估基准日为2025 年12 月31 日。本次 评估采用收益法和资产基础法两种方法,鉴于低空经济公司作为市级 低空经济国资平台,承接并运营东莞市“一网统飞”服务平台,在东

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莞地区市场具有支配性地位,且持续创新应用场景,为城市现代治理 提供立体化、智能化的低空解决方案,预测未来盈利状况良好,企业 拥有的经验及资源优势等难以全部在资产基础法评估结果中反映,收 益法评估结果能够更合理的反映企业评估基准日的价值,因此本次评 估采用收益法评估结果。低空经济公司股东全部权益于评估基准日的 评估值为931.41 万元,相对其于评估基准日的公司净资产账面值 678.52 万元,增值252.89 万元,增值率为37.27%。

四、本次交易的定价依据

交控集团出让低空经济公司100%股权的交易价格为评估价 931.41 万元,各受让方依据各自受让股权比例折算对应交易对价,其 中本公司受让65%股权,对应价格为605.4165 万元。本次收购完成 后,低空经济公司剩余认缴出资额2,100 万元将由各股东按持股比例 按期足额缴纳。

五、拟签署合同的主要内容

(一)合同主体

甲方:交控集团

乙方一:东莞控股

乙方二:轨道公交集团

乙方三:港务集团

乙方四:路桥公司

(二)转让标的

各方共同确认,甲方同意将持有目标公司的认缴出资人民币 3,000 万元(占目标公司注册资本的100%,其中甲方已实缴出资900 万元),以及由该股权而派生的所有权益,包括但不限于股东各项财

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产权、表决权、分红权、人事权、知情权以及其他相关权益,以931.41 万元的价格转让给乙方,乙方同意按此价格受让标的股权,其中:

甲方将其持有目标公司出资人民币1,950 万元(占目标公司注册 资本的65%,其中甲方已实缴出资585 万元)转让给乙方一;

甲方将其持有目标公司出资人民币450 万元(占目标公司注册资 本的15%,其中甲方已实缴出资135 万元)转让给乙方二;

甲方将其持有目标公司出资人民币300 万元(占目标公司注册资 本的10%,其中甲方已实缴出资90 万元)转让给乙方三;

甲方将其持有目标公司出资人民币300 万元(占目标公司注册资 本的10%,其中甲方已实缴出资90 万元)转让给乙方四。

截至本合同签署日,目标公司注册资本3,000 万元,甲方已实缴 出资900 万元,本次股权转让完成后,剩余认缴出资额2,100 万元将 由乙方按期足额缴纳。

(三)股权转让价款及支付

甲乙双方同意以甲方委托鹏翔房地产土地资产评估有限公司出 具《资产评估报告》中载明的目标公司于评估基准日(即2025 年12 月31 日)的净资产评估值为定价基准,双方协商确定本次甲方向乙 方转让目标公司股权的总价款为931.41 万元。乙方应当于本合同生 效后五个工作日内将全部合同价款,对应金额为931.41 万元,一次 性支付到甲方指定账户。其中,乙方一支付605.4165 万元;乙方二 支付139.7115 万元;乙方三支付93.1410 万元;乙方四支付93.1410 万元。

(四)股权交割

甲方收到全部合同价款之日起1 个月内,各方应及时配合目标公

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司将《股权转让合同》《公司章程》等文件以及新委任的董事、监事、 高级管理人员的名单备案于工商行政管理机关,并完成目标公司股权 变更登记手续,最终使得乙方成为经工商登记合法持有目标公司共计 100%股权的股东,其中,完成股权转让后,乙方一持有目标公司65% 股权,乙方二持有目标公司15%股权,乙方三持有目标公司10%股权, 乙方四持有目标公司10%股权。上述工商变更登记手续完成之日为股 权交割日。

(五)过渡期间损益安排

目标公司自评估基准日至标的股权交割日期间(过渡期内)的所 有收益由乙方按照受让后所持股权比例享有,所有亏损由乙方按照受 让后所持股权比例承担。

标的股权交割日(含当日)之后,目标公司合理的正常损益由乙 方按届时股权比例承担和享有。

(六)合同生效

本合同的生效以所有下列条件得以满足为前提:本合同经各方签 署;各方作出了同意签署和履行本合同的相关决策文件并已通过必要 的审批程序。

六、涉及股权收购的其他安排

本次交易完成后,交控集团不再开展低空经济相关业务,本次交 易不会导致公司与交控集团及其下属公司产生同业竞争。本次收购股 权不涉及标的公司人员安置、土地租赁、债务重组等情况,除股权转 让完成后,公司将向低空经济公司派出董事、高管外,本次交易不存 在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

七、本次收购目的、对公司的影响及风险

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(一)收购目的

为充分发挥交通基础设施及多元应用场景与低空经济产业的深 度协同发展,积极布局战略性新兴产业赛道,公司已于2026 年8 月 出资设立低空经济产业基金,专注于无人机、eVTOL 整机所涉及的 科技硬件产业链的投资。本次收购低空经济公司控股权,公司实现“基 金+资本+综合运营服务”布局低空经济产业生态,契合公司主业转型 升级的中长期发展战略,符合公司及全体股东的长远利益。

本次收购完成后,将进一步发挥交通基础设施物理空间与应用场 景的协同优势,通过整合低空经济公司各股东多维度、成体系的低空 应用场景,推动低空+交通巡检,低空+物流配送、低空+应急救援等 应用场景融合发展,并持续创新推出可复制的标准化服务产品,实现 数字低空技术持续转化为现实生产力和商业化运营能力,不断提升低 空经济公司的整体价值。

(二)对公司的影响

本次拟投资金额占公司最近一期经审计净资产的0.19%,金额较 小,不会对公司正常生产经营产生重大影响。本次交易的股权过户完 成后,公司将持有低空经济公司65%股权,低空经济公司纳入本公司 合并报表范围。

(三)存在的主要风险

1、本次交易尚需签署《股权转让合同》,并满足合同约定的交 割先决条件,存在由于未达成部分交割条款导致交易延迟或终止的风 险。

2、本次交易完成后,如果未来标的公司行业景气度或标的公司 自身因素等原因导致其未来的经营状况不及预期,存在对公司经营业

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绩产生不利影响的风险。

敬请广大投资者注意投资风险。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至今,公司与交控集团及其下属单位累计已发生的各类关联 交易总金额约9,530 万元(未经审计)。

九、独立董事专门会议审议情况

公司独立董事于9 月21 日召开2026 年第三次独立董事专门会议, 以3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了该议案,公司独立董 事一致认为:

本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定;本次投资系公司布局 低空经济赛道的重要举措,交易价格以评估结果为依据确定,定价公 允、合理,不存在损害公司及中小股东利益的情形,也不会对公司及 子公司的独立性产生不利影响。独立董事一致同意并将本议案提交公 司董事会审议。

十、备查文件

1、《股权转让合同》文本;

2、《东莞市低空经济发展有限公司净资产专项审计报告》;

3、《东莞市交通投资控股集团有限公司拟股权转让涉及的东莞 市低空经济发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

特此公告。

东莞发展控股股份有限公司董事会

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2026 年9 月22 日

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