湘潭电化：2026年限制性股票激励计划管理办法

湘潭电化科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划管理办法

第一章总 则

第一条为进一步规范湘潭电化科技股份有限公司(以下简称“公司”)2026 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”或“本计划”)的实施,依据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管 理办法》”)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发 分配〔2006〕175 号)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问 题的通知》(国资发分配〔2008〕171 号),并参考《关于进一步做好中央企业 控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》(国资发考分规〔2019〕102 号)、 《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》(国资考 分〔2020〕178 号)等相关法律、行政法规和规范性文件,以及《湘潭电化科技 股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,结合公司实际情 况,制定《湘潭电化科技股份有限公司2026 年限制性股票激励计划管理办法》 (以下简称“本办法”)。

第二条除特别指明,本办法中涉及用语的含义与《湘潭电化科技股份有限 公司2026 年限制性股票激励计划(草案)》中该等名词的含义相同。

第三条本次激励计划是以公司A 股普通股股票为标的,对在公司(含分公 司、控股子公司,下同)任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和业务骨干 实施的中长期激励计划。该限制性股票激励计划经公司董事会审议、履行完成湘 潭市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“湘潭市国资委”)审批程序、 并经公司股东会审议通过后生效。

第四条实施限制性股票激励计划应当遵循以下原则:

(一)坚持依法规范,公开透明,遵循法律法规和《公司章程》规定;

(二)坚持维护股东利益、公司利益,促进国有资本保值增值,有利于公司 持续发展;

(三)坚持激励与约束相结合,风险与收益相对称,适度强化对公司管理层

和骨干员工的激励力度;

(四)坚持从实际出发,规范起步,循序渐进,不断完善。

第五条本次激励计划的管理包括限制性股票激励计划的制定与修订、激励 对象的资格审查、限制性股票的授予与解除限售以及信息披露等工作。

第六条除特别指明,本办法中涉及用语的含义与本次激励计划中该等名词 的含义相同。

第二章管理机构及职责

第七条股东会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本次激励计划的实 施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本次激励计划相关的部分事宜 授权董事会办理。

第八条董事会是本次激励计划的执行管理机构,负责本次激励计划的实施。 董事会对激励计划审议通过后,报湘潭市国资委审批和公司股东会审议。董事会 可以在股东会授权范围内办理本次激励计划的其他相关事宜。

第九条薪酬与考核委员会是本次激励计划的监督机构,应当就本次激励计 划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发 表意见。薪酬与考核委员会对本次激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规 范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并且负责审核激励对象名单。

第三章实施程序

第十条限制性股票的生效程序

(一)公司薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案,并提交董事会审议。

(二)公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时,作为 激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通 过本计划并履行公示、公告程序后,将本计划提交股东会审议;同时提请股东会 授权,负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。

(三)薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展,是否存在 明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本次 激励计划出具法律意见书,根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业

意见。

(四)本计划经湘潭市国资委审核批准,公司股东会审议通过后方可实施。 公司应当在召开股东会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对 象名单(公示期不少于10 天)。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审 核,充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前5 日披露薪酬与考核委 员会对激励名单审核及公示情况的说明。

(五)公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6 个月内买卖 本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内 幕信息而买卖本公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解 释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得 成为激励对象。

(六)公司股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行 表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过,单独统计并披露除公司 董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东 的投票情况。

公司股东会审议本计划时,拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关 系的股东,应当回避表决。

第十一条限制性股票的授予程序

自公司股东会审议通过本次激励计划之日起60 日内,公司召开董事会对激 励对象进行限制性股票的授予。具体程序如下:

(一)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划审议激励 对象获授事宜并公告。薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对 激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

(二)公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行 核实并发表意见。公司向激励对象授出权益与本次激励计划的安排存在差异时, 薪酬与考核委员会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意 见。

(三)股东会审议通过本计划后,且经董事会审议本计划设定的激励对象获 授权益的条件成就后,公司董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票授予 事宜。公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以此约定双方的权利义

务关系。

(四)本计划经股东会审议通过后,公司需按照《管理办法》完成限制性股 票的授予、登记、公告。若公司未能在公司股东会审议通过本次激励计划之日起 60 日内完成上述工作的,本次激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成 的原因且3 个月内不得再次审议股权激励计划,不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

(五)公司应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记 结算机构办理登记结算事宜。

(六)授予激励对象限制性股票后,涉及注册资本变更的,由公司向市场监 督管理部门办理公司变更事项的登记手续。

第十二条限制性股票的解除限售程序

(一)在解除限售前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会 应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,薪酬与考核委员会应当同 时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律 意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于 未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性 股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

(二)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级 管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(三)公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请, 经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

第十三条本激励计划的变更程序

(一)公司在股东会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的,须经薪 酬与考核委员会、董事会审议通过。

(二)公司在股东会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的,应当 由股东会审议决定,且不得包括下列情形:

1.导致提前解除限售的情形;

2.降低授予价格的情形(因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、 配股、派息等原因导致降低授予价格情形除外)。

(三)公司应及时公告股权激励计划的变更情况,薪酬与考核委员会应当就

变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利 益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法规 的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

第十四条本激励计划的终止程序

(一)公司在股东会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的,须 经董事会审议通过并披露。

(二)公司在股东会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的, 应当由股东会审议决定并披露。

(三)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规 的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

(四)本次激励计划终止时,公司应当根据相关法律法规、部门规章相关规 定回购注销尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司法》的规定进行处理。公 司董事会或股东会审议通过终止实施股权激励计划决议的,自决议公告之日起3 个月内,不得再次审议和披露股权激励计划。

第四章特殊情形处理

第十五条公司发生异动的处理

(一)公司出现下列情形之一的,本计划终止实施,激励对象已获授但尚未 解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定予以回购注销,回购价格按照 回购时市价(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价)与授 予价格的孰低值确定:

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告;

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形;

4.法律法规规定不得实行股权激励的情形;

5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

(二)公司出现下列情形之一的,国有控股股东应当依法行使股东权利,提

出取消当年度可行使权益,同时终止实施股权激励计划,经股东会或董事会审议 通过,一年内不得向激励对象授予新的权益,激励对象也不得根据股权激励计划 行使权益或者获得激励收益:

1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的;

2.年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

3.国有资产监督管理机构、薪酬与考核委员会或者审计部门对上市公司业绩 或者年度财务报告提出重大异议;

4.发生重大违规行为,受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。

当公司出现终止本计划的上述情形时,激励对象已获授但尚未解除限售的限 制性股票由公司按照本计划相关规定予以回购注销,回购价格按照回购时市价 (审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价)与授予价格的孰 低值确定。

(三)公司出现下列情形之一时,按本计划的规定继续执行:

1.公司控制权发生变更;

2.公司出现合并、分立等情形。

(四)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不 符合授予权益或行使权益安排的,未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与 股票市场价格(审议回购的董事会决议公告前1 个交易日公司标的股票交易均价) 孰低者统一回购注销;激励对象获授限制性股票已解除限售的,激励对象应当返 还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可 按照本计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款 规定和本次激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

第十六条激励对象个人情况发生变化的处理

(一)激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或者被委派到下属分、子公 司任职的,其已获授的限制性股票仍然按照职务变更前本次激励计划规定的程序 进行,个人绩效考核要求在职务变更发生时重新确认。

(二)激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的,其已解除限售的股票 不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价

(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价)的孰低值予以回 购注销。激励对象被动离职,且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的, 其已解除限售的股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授 予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。

(三)激励对象因退休或因组织调动与公司解除或者终止劳动关系的,解除 限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定,并按照相应批次的解除限 售安排解除限售,其余尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同 期定期存款利息之和回购注销。

(四)激励对象因丧失劳动能力而离职的,其已解除限售的限制性股票不作 处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格加 上同期银行定期存款利息之和进行回购注销。

(五)激励对象身故的,其已解除限售的股票将由其指定的财产继承人或法 定继承人继承,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授 予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。

(六)激励对象在公司控股子公司任职的,若公司失去对该子公司控制权, 且激励对象仍留在该公司任职的,其已解除限售的股票不作处理,已获授但尚未 解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格加上银行同期定期存款 利息之和进行回购注销。

(七)激励对象有下列情形之一的,激励对象应当返还已获得的相关股权激 励收益,已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时公司 股票市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价)孰 低值回购,公司有权依据法律及有关规定追究其相应责任:

1.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的;

2.违反国家有关法律法规、《公司章程》规定并严重损害公司利益或声誉, 给公司造成直接或间接经济损失的;

3.激励对象在任职期间,有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术 秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违 法违纪行为,并受到处分的。

4.激励对象未履行或者未正确履行职责,给上市公司造成较大资产损失以及

其他严重不良后果的。

(八)激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的,激励 对象已解除限售的股票不作处理,已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除 限售,由公司按授予价格与股票市场价格(审议回购的董事会决议公告前1个交 易日公司标的股票交易均价)孰低原则进行回购注销:

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3.最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施;

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6.中国证监会及国有资产监督管理机构认定的其他情形。

(九)其他未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。

第五章信息披露

第十七条公司将根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求, 严格履行信息披露义务,及时披露包括但不限于本次激励计划草案及其摘要、本 次激励计划管理办法、本次激励计划实施考核管理办法、董事会决议公告、薪酬 与考核委员会意见、律师事务所出具的本次激励计划及其实施过程中相关事项的 《法律意见书》、股东会决议公告、本次激励计划的变更或终止情况(如有)、 限制性股票授予、解除限售和回购注销情况等,以及在每年年度报告中披露本次 激励计划的具体实施情况。

第六章财务处理和税收规定

第十八条限制性股票会计处理方法

按照《企业会计准则第11 号―股份支付》和《企业会计准则第22 号―金融 工具确认和计量》的相关规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新 取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限 售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务 计入相关成本或费用和资本公积。

(一)授予日的会计处理:根据公司向激励对象授予的情况确认股本和资本 公积,同时就回购义务确认负债。

(二)限售期内的会计处理:根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负 债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

(三)解除限售日的会计处理:如果达到解除限售条件,可以解除限售;如 果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

第十九条限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11 号―股份支付》及《企业会计准则第22 号―金融 工具确认和计量》的相关规定,公司以市价为基础,对限制性股票的公允价值进 行计量,在测算日,每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格授予价格。公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确 认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限 售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

第二十条激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法律法规及时、 足额交纳个人所得税及其它税费。公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励 对象应交纳的个人所得税。

第七章附 则

第二十一条本办法由董事会负责制订、解释及修订。

第二十二条本办法经公司股东会审议通过并自本激励计划生效后实施,修 改亦同。如果本办法与监管机构发布的最新法律、法规及规范性文件存在冲突, 则以最新的法律、法规及规范性文件相关规定为准。

湘潭电化科技股份有限公司董事会

2026 年9 月22 日