贝特利：关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
时间：2026-09-23 15:59:38
导读：贝特利：关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
| 证券代码：301697 | 证券简称：贝特利 | 公告编号：2026-003 |
苏州市贝特利高分子材料股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
苏州市贝特利高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月20日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，上述事项尚需提交公司股东会审议。
一、公司注册资本及公司类型变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州市贝特利高分子材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2026]1252号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）65,700,000股，每股面值为人民币1.00元，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2026]第ZI10805号），本次发行后，公司注册资本由人民币197,000,000.00元变更为人民币262,700,000.00元，股本总数由197,000,000股变更为262,700,000股。
公司股票已于2026年9月1日在深圳证券交易所创业板上市，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上市、自然人投资或控股）”。具体变更情况以苏州市数据局变更登记为准。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作（2026年修订）》等有关规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程（草案）》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 | |||||||||||||
| 第一条 为维护苏州市贝特利高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 | 第一条 为维护苏州市贝特利高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》和其他有关规定，制定本章程。 | |||||||||||||
| 第三条 公司于【 】年【 】月【 】日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准，首次向社会公众发行人民币普通股6,570万股，于【 】年【 】月【 】日在深圳证券交易所上市。 | 第三条 公司于2026年5月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股6,570万股，于2026年9月1日在深圳证券交易所上市。 | |||||||||||||
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，法定代表人由董事长担任，董事长由董事会全体董事过半数选举产生和更换，并依法登记。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | |||||||||||||
| 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。 | |||||||||||||
| 序号 | 发起人姓名 （名称） | 认购股份数（股） | 实缴股份数（股） | 持股比例 | 出资方式 | 序号 | 发起人姓名 （名称） | 认购股份数（股） | 实缴股份数（股） | 持股比例 | 出资方式 | 出资时间 | ||
| 1 | 王全 | 27,316,926.00 | 27,316,926.00 | 45.08% | 净资产 | 1 | 王全 | 27,316,926.00 | 27,316,926.00 | 45.08% | 净资产 | 2015年6月30日 | ||
| 2 | 欧阳旭频 | 18,211,284.00 | 18,211,284.00 | 30.05% | 净资产 | 2 | 欧阳旭频 | 18,211,284.00 | 18,211,284.00 | 30.05% | 净资产 | 2015年6月30日 | ||
| 3 | 苏州市全达兴管理咨询合伙企业（有限合伙） | 6,000,000.00 | 6,000,000.00 | 9.90% | 净资产 | 3 | 苏州市全达兴管理咨询合伙企业（有限合伙） | 6,000,000.00 | 6,000,000.00 | 9.90% | 净资产 | 2015年6月30日 | ||
| 4 | 曾建伟 | 4,285,008.00 | 4,285,008.00 | 7.07% | 净资产 | 2015年6月30日 | ||||||||
| 5 | 吴剑明 | 1,606,878.00 | 1,606,878.00 | 2.65% | 净资产 | 2015年6月30日 | ||||||||
| 4 | 曾建伟 | 4,285,008.00 | 4,285,008.00 | 7.07% | 净资产 | |||||||||
| 6 | 徐宏 | 1,606,878.00 | 1,606,878.00 | 2.65% | 净资产 | 2015年6月30日 | ||||||||
| 5 | 吴剑明 | 1,606,878.00 | 1,606,878.00 | 2.65% | 净资产 | |||||||||
| 7 | 苏俊柳 | 535,626.00 | 535,626.00 | 0.88% | 净资产 | 2015年6月30日 | ||||||||
| 6 | 徐宏 | 1,606,878.00 | 1,606,878.00 | 2.65% | 净资产 | |||||||||
| 8 | 李亮 | 327,600.00 | 327,600.00 | 0.54% | 净资产 | 2015年6月30日 | ||||||||
| 7 | 苏俊柳 | 535,626.00 | 535,626.00 | 0.88% | 净资产 | |||||||||
| 9 | 殷永彪 | 327,600.00 | 327,600.00 | 0.54% | 净资产 | 2015年6月30日 | ||||||||
| 8 | 李亮 | 327,600.00 | 327,600.00 | 0.54% | 净资产 | |||||||||
| 10 | 鲁斌 | 191,100.00 | 191,100.00 | 0.32% | 净资产 | 2015年6月30日 | ||||||||
| 9 | 殷永彪 | 327,600.00 | 327,600.00 | 0.54% | 净资产 | |||||||||
| 11 | 胡斌 | 191,100.00 | 191,100.00 | 0.32% | 净资产 | 2015年6月30日 | ||||||||
| 10 | 鲁斌 | 191,100.00 | 191,100.00 | 0.32% | 净资产 | |||||||||
| 合计 | 60,600,000.00 | 60,600,000.00 | 100% | |||||||||||
| 11 | 胡斌 | 191,100.00 | 191,100.00 | 0.32% | 净资产 | |||||||||
| 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财 务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当 经全体董事的三分之二以上通过。 公司发生“财务资助”事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过 后提交股东会审议： (一)单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%; (二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%; | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 公司发生“财务资助”事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期经审计资产负债率超过70%； | ||||||
| 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一 类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 持有本公司股份百分之五以上的股东、实际控制人、董事、高级管理人员，以及其他持有本公司首次公开发行前发行的股份或者本公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守深圳证券交易所的业务规则。 | ||||||
| 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规 | ||||||
| 时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 董事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公 司的监事、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 | 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 董事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照前述规定执行。 |
| 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： (一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （十三）审议批准本章程规定的应当提交股东会审议的财务资助事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通： (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； (三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准； （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元。 （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 |
| 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款“连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%”担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 | |
| 第五十条 公司召开股东会的地点为公司住所地或召集会议的通知中指定的其它地方。 股东会将设置会场，可以以现场会议、采用电子通信或者现场会议与电子通信相结合的形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供 便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。发出股东会通知后，无正 当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场 会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 第五十条 公司召开股东会的地点为公司住所地或召集会议的通知中指定的其它地方。 股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司还应当按照法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则的规定，采用证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。 |
| 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在发出股东会通知至股东会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于百分之十 |
| 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有 公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： (三)本章程的修改； | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （三）本章程的修改及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）的修改； |
| 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可 以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 职工代表董事由公司职工民主选举产生。 董事（除职工代表董事）候选人提案的方式和程序为： （一）公司董事会、连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提名公司非独立董事候选人。 （二）公司董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东、依法设立的投资者保护机构有权提名公司独立董事候选人。 （三）董事（包括独立董事）提名人应将董事候选人名单提交给董事会，经董事会提名委员会资格审查通过后，提交股东会选举。 （四）提名人应向董事会提供其提出的符合本章程规定的董事候选人简历和基本情况，董事会应在股东会召开前向股东公告董事候选人的简历和基本情况。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 |
| 第一百一十七条 董事会行使下列职权： (十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职 权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 | 第一百一十七条 董事会行使下列职权： （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 涉及审计委员会职责范围内的事项，应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 |
| 第一百二十一条 董事会在股东会的授权权限范围内对下列交易事项进行审 批： (二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等）; (四)提供担保（含对子公司担保）; (十二)本章程规定的其他交易。 上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产仍包含在内。 | 第一百二十一条 董事会在股东会的授权权限范围内对下列交易事项进行审批： （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （四）提供担保（指上市公司为他人提供担保，含对控股子公司的担保）； （十二）本章程规定的其他交易。 上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产仍包含在内。 |
| 股东会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前述交易的权限如下： (对于未达到本章程第四十七条规定须经股东会审议通过的对外担保事项标 准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关对外担保 议案时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意 | 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于本章程第二十二条规定情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 股东会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前述交易的权限如下，但应当及时披露： 对于未达到本章程第四十七条规定须经股东会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关对外担保议案时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。董事会若超出权限作出担保决议致公司损失的，公司可以向作出赞成决议的董事会成员追偿。 |
| 第一百二十二条 公司发生前条第一款所述交易（赠与或受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议： (二)交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； (三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民 币； (四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； (五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； (六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 第一百二十二条 公司发生前条第一款所述交易（赠与或受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议： （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 第一百二十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由董事会审议批准。 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、赠与或受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上、且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。 | 第一百二十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由董事会审议批准。 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、赠与或受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应提供由符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。 |
| 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及 时披露，并提交股东会审议。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当 在股东会上回避表决。 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与 同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。 | 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定 |
| 第一百二十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者 审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会或者过半数的独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 | 第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题，以及董事表决所需的相关背景材料和信息、数据、资料； （四）独立董事专门会议审议情况及意见（如有）； （五）发出通知的日期。 |
| 第一百四十六条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成 员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 | 第一百四十六条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数、欠缺会计专业人士的，在改选出的审计委员会成员就任前，原审计委员会成员仍应当继续履行职责。 |
| 第一百四十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； (二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； (三)聘任或者解聘上市公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； (五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | 第一百四十七条 审计委员会行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会； （五）向股东会提出提案； （六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 |
| 第一百四十九条 公司董事会设置战略专门委员会、提名专门委员会、薪酬 与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。其中提名委 员 | 第一百四十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 | 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 |
| 第一百六十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百六十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定 |
| 第一百六十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会决定聘任或者解聘， 对董事会负责。董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责。空缺超过3个月的，公司法定代表人应 当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 公司应当设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能 履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间， 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。 | 第一百六十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责。公司提名委员会应对董事会秘书人选的任职资格进行审查。公司应当设立由董事会秘书负责管理的工作部分。 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人，兼任其他职务的应当保证有足够的时间和精力独立履职。董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书被解聘或者辞职的，上市公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 公司应当设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任 |
| 第一百九十条 公司指定巨潮资讯网和《证券时报》等法定披露媒体为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百九十一条 公司指定深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第二百二十二条 本章程经股东大会审议通过，自公司在深圳证券交易所上 市后生效并实施 | 第二百二十三条 本章程经股东会审议通过，自公司在深圳证券交易所上市后生效并实施。 |
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款无实质性修订，由于上述条款的变更，《公司章程》附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的相关条款亦作相应变更。本次《公司章程》及其附件修订事项尚需提交公司股东会审议。公司董事会同时提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以苏州市数据局最终核准、登记情况为准。
三、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》。
特此公告。
苏州市贝特利高分子材料股份有限公司董事会
2026年9月22日
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