永达股份：国金证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

国金证券股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

湘潭永达机械制造股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟以 发行股份及支付现金的方式向葛艳明(以下简称“交易对方”)购买其持有的江 苏金源高端装备有限公司(以下简称“标的公司”)49.00%股权,同时募集配套 资金(以下简称“本次交易”)。

国金证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为本次交易的独立 财务顾问,就公司本次交易方案调整情况进行核查并发表本专项核查意见,具体 如下:

一、本次交易方案调整基本情况

2026 年9 月22 日,公司召开第二届董事会第十九次会议,审议通过《关于 调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次 方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易方案调整相关的议案,具体内容 详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

(一)调整前本次交易方案

2026 年4 月14 日,公司召开第二届董事会第十四次会议,审议通过《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与 本次交易相关的议案,具体内容详见公司于2026 年4 月15 日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

(二)本次交易方案调整的具体内容

结合本次交易的实际情况,上市公司和交易对方一致同意对本次交易的超额 业绩奖励条款进行调整,具体调整情况如下:

“鉴于前次交易和本次交易(以下简称“两次交易”)业绩承诺期存在重叠, 且前次交易以2025 年至2027 年作为超额业绩奖励计算周期。为更好的保护上市 公司利益及激励效果,经双方协商一致,前次交易的超额业绩奖励(如有)的计

提和发放时间延后至上市公司2028 年度报告正式披露后,与本次交易超额业绩 奖励同时发放。具体约定如下:

1、关于本次交易超额业绩奖励的计算方式

考虑业绩承诺期重叠的影响,前次交易的超额业绩奖励约定条款不变,本次 交易仅对2028 年度设定超额业绩奖励。

若标的公司本次交易业绩承诺期(2026 年至2028 年)内累计实现的扣非净 利润高于累计承诺扣非净利润(2.5 亿元),且标的公司2028 年当年扣非净利润 超过8,400 万元,上市公司同意将标的公司2028 年超额利润(超过8,400 万元的 部分)的40%及标的公司在2028 年内新取得的政府补助的20%作为业绩奖励以 现金形式支付给标的公司经营管理层。

2028 年超额业绩奖励具体计算方法如下:

2028 年超额利润(a,单位:万元)=标的公司2028 年扣非净利润-8,400 万元;

本次交易业绩承诺期超额利润(b,单位:万元)=标的公司本次交易业绩承诺期 (2026 年至2028 年)内累计实现的扣非净利润-25,000 万元;

若 (b>0 ,) 且 (a>0) ,则本次交易的超额业绩奖励总额=a*40%+标的公司2028 年 内新取得的政府补助金额*20%

本次交易的业绩奖励总额不超过本次交易超额业绩(b)的100%且不超过业 绩承诺方在本次交易中取得的对价总额的20%。

2、关于可能减少两次交易中超额业绩奖励的约定

前次交易超额业绩奖励条款中设定了关于前次业绩承诺期(2025 年至2027 年)应收账款增长率的考核目标,交易双方同意与本次交易一并修改为:

若标的公司2025 年至2028 年累计应收账款增长率(应收账款包含合同资产, 下同)达到累计营业收入增长率的140%以上(即累计应收账款增长率÷累计营业 (收入增长率>140%)) ,则两次交易的业绩奖励总额相应减少50%

3、超额业绩奖励的发放时间

前次交易与本次交易的超额业绩奖励(如有)的发放时间均在上市公司2028 年度报告正式披露后,且在两次交易的业绩补偿义务(如有)全部完成后6 个月 内发放。

4、超额业绩奖励的发放对象

上述超额业绩奖励及各主体的奖励金额由标的公司根据实际情况届时予以 确定后报标的公司董事会批准后执行,发放对象不得包含上市公司控股股东、实 际控制人或其控制的关联人。超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担,标的公 司履行代扣代缴义务。

5、超额业绩奖励对业绩考核的影响

两次交易的超额业绩奖励(若有)会计入标的公司业绩承诺期的当期费用, 在考核业绩承诺指标完成情况时不考虑业绩奖励费用对标的公司业绩承诺期内 扣非净利润的影响,在计算超额业绩奖励金额时亦不考虑该费用对标的公司业绩 承诺期内累计实现扣非净利润数的影响。”

二、本次交易方案调整不构成交易方案重大调整

根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用 意见――证券期货法律适用意见第15 号》等法律、法规及规范性文件的规定, 关于交易方案重大调整的认定适用意见如下:

“(一)拟对交易对象进行变更的,原则上视为构成对重组方案重大调整, 但是有以下两种情况的,可以视为不构成对重组方案重大调整:

1、拟减少交易对象的,如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产 份额剔除出重组方案,且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定 不构成对重组方案重大调整的;

2、拟调整交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间转 让标的资产份额,且转让份额不超过交易作价百分之二十的;

(二)拟对标的资产进行变更的,原则上视为构成对重组方案重大调整,但 是同时满足以下条件的,可以视为不构成对重组方案重大调整:

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入

占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十;

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响,包括不影响标 的资产及业务完整性等;

(三)新增或调增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。调减 或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会 议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见,但要求申请人调 减或取消配套募集资金。”

本次方案的调整为超额业绩奖励条款,调整后的交易方案不涉及交易对象变 更、标的资产变更、新增或调增配套募集资金的情形。根据上述适用意见,本次 交易方案调整不构成重大调整。

三、本次交易方案调整履行的相关程序

2026 年9 月22 日,公司召开第二届董事会第十九次会议,审议通过《关于 调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次 方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易方案调整相关的议案。在提交董 事会审议前,公司已召开独立董事专门会议对本次交易方案调整相关议案进行审 议,并出具专门会议审核意见。

四、独立财务顾问的核查意见

经核查,独立财务顾问认为:根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《< 上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见――证券 期货法律适用意见第15 号》等相关规定,本次交易方案调整不构成交易方案的 重大调整。上市公司本次交易方案调整事项已经公司第二届董事会第十九次会议 审议通过,履行了相关审批程序。

特此说明。

(以下无正文)

(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调 整的核查意见》之签章页)

独立财务顾问主办人:

王 飞 潘鑫馨

李 俊

靳炳林