广和通：中信证券股份有限公司关于深圳市广和通无线股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

中信证券股份有限公司关于深圳市广和通无线股份有限公司本次交易

方案调整不构成重大调整的核查意见

深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买深圳市航盛电子股份有限公司（以下简称“标的公司”或“航盛电子”）37.16%股份，同时通过一致行动协议实现对标的公司的控制（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，航盛电子将成为公司的控股子公司。中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行了核查，并发表如下核查意见：

一、本次交易方案调整基本情况

2026年

月

日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过《关于调整公司重大资产购买方案的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。根据本次交易具体情况，公司对重大资产购买方案进行调整，对一致行动安排作出补充约定，调整最高额股份质押合同中有关质押股份数量及股份处置方式，并在业绩承诺及业绩补偿中新增应收账款回收承诺及考核，具体调整内容如下：

、一致行动安排为保证标的公司决策能顺利作出和执行，保障公司对标的公司控制权的稳定及投资利益，公司与标的公司股东杨洪、深圳市博华航投资合伙企业（有限合伙）、深圳市博华航致投资合伙企业（有限合伙）、深圳市博华盛敬投资合伙企业（有限合伙）、喻杰、徐树田、董利、邹正平、齐捷、吕智戟以及标的公司签署《关于一致行动协议之补充协议》，各方进一步完善一致行动机制，就一致行动协议后续的具体表决机制、意见分歧解决机制等作出补充约定。

、业绩承诺补偿

为确保各出质人切实履行业绩承诺及利润补偿义务及保障主合同《股份转让合同》《业绩承诺与利润补偿协议》的履行，公司作为质权人与出质人杨洪、喻杰、徐树田、董利、邹正平、齐捷、吕智戟签署《最高额股份质押合同之补充协议》，就原质押合同有关质押股份数量及股份处置方式达成补充协议，就原方案“业绩承诺补偿”项下之“5、标的公司股份质押安排”作如下调整：

（1）调整出质人质押股份数，调整后的质押股份为出质人持有的航盛电子合计24,872,662股股份及该等股份因送股、公积金转增、拆分股份等而派生的股份、股份红利等（以下统称“质押股份”），各出质人质押的股份数量具体如下：

（2）在《最高额股份质押合同》第五条约定的“拍卖、变卖质押股份并以取得价款优先受偿”方式之外，增加股份直接抵偿方式，作为质权人实现业绩补偿等主合同项下主债权的可选路径之一。

3、应收账款回收承诺

公司对标的公司业绩承诺期内的营业收入回款率设置考核措施，并与业绩承诺方杨洪、喻杰、徐树田、董利、邹正平、齐捷、吕智戟签署《业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》，主要内容如下：

（1）应收账款承诺

业绩承诺方承诺，业绩承诺期内（即2026年度及2027年度）确认的营业收入截至业绩承诺期后一个会计年度末（即截至2028年12月31日，下同）的对应累计回款比例应不低于90%（以下简称“应收账款回收承诺”）。

累计回款比例=业绩承诺期内确认的营业收入截至业绩承诺期后一个会计年度末的对应累计回款金额÷标的公司业绩承诺期内确认的营业收入×100%

业绩承诺期内确认的营业收入截至业绩承诺期后一个会计年度末的对应累

计回款金额以及标的公司业绩承诺期内确认的营业收入，以经公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所专项审阅或审计确认的金额为准。为避免疑义，计算标的公司业绩承诺期内累计营业收入时，在分期收款的项目中，未到达收款时点的长期应收款金额，应予以扣除；如因债务人依法破产、解散、被撤销无法回收的款项，应予以扣除。

（2）应收账款补偿义务公司将对标的公司业绩承诺期内的应收账款回收承诺的完成情况进行考核。如标的公司业绩承诺期内的营业收入截至业绩承诺期后一个会计年度末的对应累计回款比例低于90%，业绩承诺方应向标的公司以现金方式补足损失金额。业绩承诺方补偿金额的计算公式具体如下：

业绩承诺方应支付的应收账款回收补偿金额=标的公司在业绩承诺期内确认的营业收入×90%-标的公司在业绩承诺期内确认的营业收入截至业绩承诺期后一个会计年度末对应累计实际回款金额如未完成应收账款回收承诺的，公司按前述公式计算确认业绩承诺方应支付的应收账款回收补偿金额，并在30日内通知业绩承诺方其应补偿现金金额；其中，业绩承诺方应在收到公司通知之日起30日内将上述现金补偿金额支付至指定账户。

业绩承诺方支付完毕应收账款回收补偿金额后，若在业绩承诺期满后的一个会计年度结束之日起一年内（即2029年12月31日前）予以收回，则在业绩承诺期满后的一个会计年度结束之日起一年后重新计算对应累计回款比例和应收账款回收补偿金额，在会计师事务所进行专项审阅并出具审阅报告之日后，将重新计算的补偿金额与已补偿金额的差额部分所对应的金额返还至业绩承诺方。

二、本次交易方案调整不构成重大调整中国证券监督管理委员会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见――证券期货法律适用意见第15号》对是否构成重组方案重大调整的认定提出适用意见如下：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的资产、交易价格调整，不涉及新增或调增配套募集资金，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见――证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

三、本次交易方案调整履行的相关程序2026年9月23日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过《关于调整公司重大资产购买方案的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案。在提交董事会审议前，公司已召开董事会战略与投资委员会对本次交易方案调整相关议案进行了审议，本次调整后的交易方案尚需提交股东会审议。

四、独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第

二十九条、第四十五条的适用意见――证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，上述交易方案调整不构成本次重组方案的重大调整。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市广和通无线股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

刘聪

戴泽伦

中信证券股份有限公司

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