奥联电子：关于控股股东签署《股份转让协议》暨公司控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告

证券代码：

300585证券简称：奥联电子公告编号：

2026-034

南京奥联汽车电子电器股份有限公司关于控股股东签署《股份转让协议》暨公司控制权拟发生变

更和权益变动的提示性公告

特别提示：

1、本次股权转让交易方案：2026年9月21日，南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”“奥联电子”“上市公司”）控股股东广西瑞盈资产管理有限公司（以下简称“瑞盈资产”“转让方”）与骏图天泽（无锡）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“骏图天泽”“受让方一”）签订《广西瑞盈资产管理有限公司与骏图天泽（无锡）投资合伙企业（有限合伙）关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议一》”），根据协议约定，瑞盈资产拟将其持有的公司股份27,720,000股（占上市公司总股本的16.20%）协议转让给骏图天泽，股份性质为无限售流通股（以下简称“骏图天泽协议受让”）。

同日，瑞盈资产与衢州市信安广合产业并购股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“衢州信安广合”“受让方二”，“受让方二”与“受让方一”合称“受让方”）签订《广西瑞盈资产管理有限公司与衢州市信安广合产业并购股权基金合伙企业（有限合伙）关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议二》”），根据协议约定，瑞盈资产拟将其持有的公司股份8,555,556股（占上市公司总股本的5%）协议转让给衢州信安广合，股份性质为无限售流通股（以下简称“衢州信安广合协议受让”，“骏图天泽协议受让”与“衢州信安广合协议受让”合称“本次股权转让”）。

衢州信安广合协议受让以骏图天泽协议受让成功为前提，根据《股份转让协议二》的约定，骏图天泽协议受让无论何种原因解除或终止，则《股份转让协议二》的转让双方均有权

利通知另一方解除协议且双方互不承担违约责任，届时转让方应自协议解除之日起五个工作日内将受让方二支付的全部款项及利息（按照银行活期存款利息计算）返还至受让方二指定账户。

骏图天泽与衢州信安广合之间相互独立，不存在关联关系、代持、利益兜底约定或者其他利益安排，未达成过一致行动安排，亦不存在共同决策、共同推荐董事、高级管理人员以及委托决策和表决、共同提案或其他可能导致一致行动关系的情形。

2、控制权变更：如本次股权转让交易实施完成，上市公司控股股东将由瑞盈资产变更为骏图天泽，实际控制人将由钱明飞先生变更为陈扬先生。

3、股份锁定和不质押承诺：

受让方骏图天泽已出具承诺：本合伙企业通过本次交易获得的上市公司的股份，自本次交易转让的股份过户登记至本合伙企业名下之日起60个月内不转让，但前述股份在本合伙企业同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。前述股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等事项所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。自本次交易转让的股份过户登记至本合伙企业名下之日起36个月内，本合伙企业不质押在本次交易中取得的上市公司的股份。

骏图天泽合伙人陈扬、文枢（无锡）管理咨询合伙企业（有限合伙）、朗贤特种材料科技（无锡）有限公司已出具承诺：自本次交易完成后骏图天泽所获得的上市公司股份过户登记至骏图天泽名下之日起60个月内，本人/本企业不对外转让本人/本企业所持有的骏图天泽的财产份额，但前述骏图天泽的财产份额在本合伙企业/本公司同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。前述财产份额因骏图天泽分配利润、资本公积转增股本等事项所衍生取得的财产份额亦遵守上述财产份额锁定安排。

文枢（无锡）管理咨询合伙企业（有限合伙）的合伙人（含间接合伙人）无锡杰瑞投资企业（有限合伙）、隋明伟、徐丽、金振华、刘明旺、张越鹏、杨云龙、范成景、鲍志远、李向荣、邹江、陈晓燕已出具承诺：自本次交易完成后骏图天泽所获得的上市公司股份过户登记至骏图天泽名下之日起60个月内，不对外转让本人/本合伙企业所持有的合伙企业的财产份额，但前述合伙企业的财产份额在本人/本合伙企业控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。前述财产份额因分配利润、资本公积转增股本等事项所衍生取得的财产份额亦遵守上述财产份额锁定安排。

朗贤特种材料科技（无锡）有限公司股东无锡朗贤轻量化科技股份有限公司（以下简称“朗贤科技”）已出具承诺：自本次交易完成后骏图天泽所获得的上市公司股份过户登记至骏图天泽名下之日起60个月内，不对外转让本公司所持有的朗贤特种材料科技（无锡）有限公司的股权，但前述朗贤特种材料科技（无锡）有限公司的股权在本公司同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。前述股权因分配利润、资本公积转增股本等事项所衍生取得的股权亦遵守上述股权锁定安排。

骏图天泽合伙人无锡新投创融股权投资合伙企业（有限合伙）、福州首邑晟链股权投资合伙企业（有限合伙）已出具承诺：自本次交易完成后骏图天泽所获得的上市公司股份过户登记至骏图天泽名下之日起36个月内，本合伙企业不对外转让本合伙企业所持有的骏图天泽的财产份额，但前述骏图天泽的财产份额在本合伙企业同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。前述财产份额因骏图天泽分配利润、资本公积转增股本等事项所衍生取得的财产份额亦遵守上述财产份额锁定安排。

受让方衢州信安广合已出具承诺：本合伙企业通过本次交易获得的上市公司的股份，自本次交易转让的股份过户登记至本合伙企业名下之日起36个月内不转让，但前述股份在本合伙企业同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。前述股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等事项所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。

转让方瑞盈资产已就本次交易作出承诺：本次交易完成后，本公司不以任何方式谋求上市公司控制（或共同控制）权，或协助第三方谋求上市公司控制（或共同控制）权。本公司自本次交易股份过户登记完成之日起36个月内不以任何方式直接或间接转让所持上市公司股份，但前述股份在本公司同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。前述股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等事项所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。

4、未来主营业务调整等计划：截至本公告披露日，骏图天泽暂无未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。骏图天泽及其实际控制人已作出承诺：本合伙企业/本人自本次交易完成之日起36个月内不通过重大资产重组交易方式向上市公司注入关联方所持有的资产。截至本公告披露日，骏图天泽暂无在未来12个月内，针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。

5、受让方骏图天泽资金来源：骏图天泽本次交易所需资金全部来源于其合法自有资金以及自筹资金，其中自有资金来源于合伙人出资49,500.00万元，自有资金出资比例92.59%；自筹资金3,960.00万元拟通过向银行申请并购贷款取得，目前正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。

陈扬及其控制的朗贤科技全资子公司朗贤特种材料科技（无锡）有限公司合计出资27,148.20万元，占骏图天泽的出资比例为54.84%，占本次交易金额的50.78%。

6、风险提示：本次股权转让交易完成之后，上市公司仍以原有业务为主，基本面不会发生重大变化；骏图天泽及其实际控制人将在稳定发展上市公司现有主营业务的基础上，依托新实际控制人的技术和市场资源推动上市公司战略转型，实现产业链整合，为全体股东创造价值回报，同时在实施过程中也面临着宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争加剧、经营管理等因素的影响，存在一定的不确定性。

本次权益变动尚需深圳证券交易所进行合规性确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续及其他必要的程序等。本次股权转让交易的完成尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告。

7、本次股权转让交易不触及要约收购，亦不构成关联交易，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。

一、本次控制权拟发生变更的具体情况

（一）基本情况

2026年9月21日，瑞盈资产与骏图天泽签署《股份转让协议一》，根据协议约定，瑞盈资产拟将其持有的公司股份27,720,000股（占上市公司总股本的

16.20%）协议转让给骏图天泽，每股转让价格为人民币19.29元，股份转让对价为人民币53,460万元（大写：人民币伍亿叁仟肆佰陆拾万元整）。

同日，瑞盈资产与衢州信安广合签署《股份转让协议二》，根据协议约定，瑞盈资产拟将其持有的公司股份8,555,556股（占上市公司总股本的5%）协议转

让给衢州信安广合，每股转让价格为人民币19.29元，股份转让对价为人民币16,500万元（大写：人民币壹亿陆仟伍佰万元）。

衢州信安广合协议受让以骏图天泽协议受让成功为前提，根据《股份转让协议二》的约定，骏图天泽协议受让无论何种原因解除或终止，则《股份转让协议二》的转让双方均有权利通知另一方解除协议且双方互不承担违约责任，届时转让方应自协议解除之日起五个工作日内将受让方二支付的全部款项及利息（按照银行活期存款利息计算）返还至受让方二指定账户。

如本次股权转让交易最终完成，公司控股股东变更为骏图天泽，陈扬为骏图天泽的执行事务合伙人，实际控制骏图天泽，公司实际控制人变更为陈扬先生。

本次股权转让交易完成前后，瑞盈资产与骏图天泽、衢州信安广合在公司持有股份的变化情况如下：

（二）本次协议转让的交易背景和目的

骏图天泽与衢州信安广合皆是基于对上市公司的价值认同进行本次股权转让交易。骏图天泽在取得控制权后，将在稳定发展上市公司现有主营业务的基础上，依托新实际控制人的技术和市场资源推动上市公司战略转型，实现产业链整合，为全体股东创造价值回报。

（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序

本次权益变动尚需深圳证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

二、协议转让各方基本情况

（一）转让方

1、瑞盈资产基本情况

转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号――股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。

2、股权控制关系

截至本公告披露日，瑞盈资产间接控股股东为盈科创新资产管理有限公司、实际控制人为钱明飞先生，瑞盈资产的股权控制关系如下：

注：上图中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（二）受让方一情况

1、骏图天泽基本情况

、股权控制关系截至本公告披露日，骏图天泽的合伙人及出资情况如下：

截至本公告披露日，陈扬直接持有骏图天泽8,000万元（占比16.16%）的财产份额，其控制的文枢（无锡）管理咨询合伙企业持有骏图天泽5,000万元（占

比10.10%）的财产份额，其控制的朗贤特种材料科技（无锡）有限公司持有骏图天泽16,500万元（占比33.33%）的财产份额，陈扬及其控制的企业持有骏图天泽59.59%的合伙财产份额，陈扬能够控制骏图天泽，为骏图天泽的实际控制人。

截至本公告披露日，骏图天泽的股权控制关系如下：

3、资金来源骏图天泽本次交易所需资金全部来源于其合法自有资金以及自筹资金，其中自有资金来源于合伙人出资49,500.00万元，自有资金出资比例92.59%；自筹资金3,960.00万元拟通过向银行申请并购贷款取得，目前正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。如银行并购贷款未能及时审批通过的，骏图天泽及其实际控制人将使用自有资金或其他合法方式的自筹资金支付。本次权益变动的资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

骏图天泽就本次收购的资金来源说明如下：“1、本合伙企业用于本次收购的资金全部来源于合法自有和自筹资金，其中自有资金来源于合伙人出资，自有资金的比例不低于50%，不存在对外募集、代持、结构化安排。本合伙企业的上述资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公

司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本合伙企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。2、本合伙企业本次部分自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得，目前正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。如银行并购贷款未能及时审批通过的，骏图天泽及其实际控制人将使用自有资金或其他合法方式的自筹资金支付。3、本合伙企业具备本次收购的履约能力。”

陈扬及其控制的朗贤科技全资子公司朗贤特种材料科技（无锡）有限公司合计出资27,148.20万元，占骏图天泽的出资比例为54.84%，占本次交易金额的

50.78%。截至本公告披露日，上述资金已全部到位。

陈扬就本次收购的资金来源说明如下：“1、陈扬用于本次收购的资金全部来源于合法自有资金，陈扬及其控制的朗贤科技全资子公司朗贤特种材料科技（无锡）有限公司合计出资27,148.20万元，占骏图天泽的出资比例为54.84%，占本次交易金额的50.78%。2、陈扬本次出资不存在对外募集、代持、结构化安排。陈扬的上述资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

4、转让方与受让方骏图天泽之间的关系

转让方瑞盈资产与受让方骏图天泽不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。

（三）受让方二情况

1、衢州信安广合基本情况

2、资金来源衢州信安广合本次交易所需资金全部来源于其自有资金，衢州信安广合具备按时、足额向转让方支付本次交易对价的资金实力，履约保障能力良好。

3、转让方与受让方衢州信安广合之间的关系转让方瑞盈资产与受让方衢州信安广合不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。

（四）受让方一与受让方二之间的关系受让方一骏图天泽与受让方二衢州信安广合之间相互独立，不存在关联关系、代持、利益兜底约定或者其他利益安排，未达成过一致行动安排，亦不存在共同决策、共同推荐董事、高级管理人员以及委托决策和表决、共同提案或其他可能导致一致行动关系的情形。

三、本次股权转让交易所涉及相关协议的主要内容

（一）《股份转让协议一》主要内容甲方（“转让方”）：广西瑞盈资产管理有限公司乙方（“受让方”）：骏图天泽（无锡）投资合伙企业（有限合伙）

本协议双方以下分别称为“一方”，合称“双方”。

第一章定义和释义第一条除非另有特别解释和说明，下列用语在本协议中均依如下定义进行解释：

1.1.上市公司：指南京奥联汽车电子电器股份有限公司。除根据本协议具体条款的上下文含义要求“上市公司”含义限于自身主体之外，本协议具体条款中提及“上市公司”，均包含上市公司自身及其合并报表范围内的子公司。

1.2.标的股份：指甲方拟通过协议转让的、乙方拟受让的上市公司合计27,720,000股无限售条件流通股股份。

1.3.本次股份转让：指按照本协议约定，甲方向乙方转让其持有的本协议项下上市公司合计27,720,000股无限售条件流通股。

1.4.股份转让价款：指根据本协议之规定，乙方向甲方支付的受让标的股份的总价款。

1.5.中登公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

1.6.交割日：指标的股份通过中登公司登记于乙方名下之日。

1.7.过渡期：指自本协议签署之日起至交割日的期间。

1.8.股份过户：指标的股份在中登公司全部过户登记至乙方名下。

1.9.工作日：指中国的银行对公众营业的营业日（星期六、星期日和法定假期除外）。

1.10.交易日：指深圳证券交易所开放股票交易的日期。

第二章本次股份转让第二条上市公司的基本情况

2.1.上市公司股票在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“奥联电子”，股票代码300585，截至本协议签署日的总股本为171,111,111股，均为人民币普通股，每股面值一元人民币。第三条本次股份转让

3.1.甲方同意将其持有的上市公司合计27,720,000股（约占本协议签署日上市公司总股本的16.20%，以下简称“标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益协议转让给乙方，乙方同意按照本协议约定条件受让标的股份。

3.2.过渡期内，若上市公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则甲方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予乙方，乙方无需就获得该等派送股份调整任何对价（为避免疑问，第4.1款规定的股份转让价

款已包含标的股份以及相应派送的股份的对价）。

3.3.过渡期内，若上市公司以现金形式完成利润分配，除非标的股份相关的现金利润分配由乙方实际收取，否则本协议项下的股份转让价款应按下列公式相应调整：

调整后的股份转让价款等于：本协议4.1条约定的股份转让总价款减去（标的股份数量与每股税前分红金额的乘积）。

3.4.为免疑义，过渡期内，上市公司已通过有效决议宣告利润分配但尚未实际支付的标的股份相关利润（如有）由乙方享有。

第三章股份转让价款第四条股份转让价款与支付方式

4.1.股份转让价款经双方协商同意，本次标的股份每股转让价格为人民币19.29元，股份转让价款总计为人民币53,460万元（大写：人民币伍亿叁仟肆佰陆拾万元整）。

4.2.股份转让价款支付时间及方式

4.2.1.在本协议签署当天，乙方向开设的资金监管账户（以下简称“共管账户”）支付第一期股份转让对价（总价款的20%），即人民币10,692万元（大写：人民币壹亿零陆佰玖拾贰万元整），乙方完成支付本期股份转让对价之日起两（2）个交易日内，双方应共同通过上市公司公告本次股份转让的权益变动报告书及监管机构要求公告的其他文件。

前述共管账户由乙方开立、甲方予以配合，开立银行由甲乙双方共同指定，由甲乙双方和开立银行共同监管。共管账户内的资金专门用于支付按照本协议的约定向甲方支付的股份转让款，不得用作其他用途。在股份转让价款付清之前，任何一方不得解除对上述账户的共管，否则按照本协议约定承担违约责任。

共管账户信息如下：……

4.2.2.乙方支付完第一期股份转让对价之日起五（5）个交易日内，双方应共同向深圳证券交易所提交合规确认申请文件（双方各自负责准备的申请文件见附件，由双方共同向交易所递交）。本次股份转让获得深圳证券交易所合规确认（以深圳证券交易所出具的文件名称为准）通过之日起两（2）个交易日内乙方向共管账户支付第二期股份转让对价（总价款的20%），即人民币10,692万元（大写：人民币壹亿零陆佰玖拾贰万元整）。

4.2.3.乙方支付第二期股份转让对价之日起十（10）个交易日内，双方共同向中登公司提交股份过户相关资料（双方各自负责准备的申请文件见附件，由乙方统一向中登公司递交），

经中登公司预审确认后，双方应于股份过户申请提交的同时，共同将共管账户内全部资金划付至甲方收款账户，并由乙方向甲方收款账户支付第三期股份转让对价（总价款的40%），即人民币21,384万元（大写：人民币贰亿壹仟叁佰捌拾肆万元整）。（本条款所述内容办理流程：双方团队当天同步在银行、中登公司办理，在中登公司预审材料确认无误后，安排本条款所述全部款项的网银转款，网银转款完成后双方立即向中登公司提交申请文件，前述工作在当天按顺序全部完成）

在中登公司完成本次股份转让相关预审确认手续前，若甲方因履行本次标的股份转让交易事宜而依法产生相应税费缴纳义务且需先行筹措完税资金的，经甲乙双方协商一致，可由共管账户内留存资金中划付相应款项至甲方收款账户，专项用于甲方办理本次交易所涉各项税费申报、缴纳等税务相关支出。自该等款项从共管账户内划付至甲方收款账户之时起，视为乙方已就相同金额履行完毕相应的股份转让价款支付义务。

4.2.4.标的股份过户至乙方名下且第三期股份转让对价已足额支付之日起五（5）个交易日内，甲方促使上市公司发出符合本协议第七章要求的改选董事会的股东（大）会会议通知，股东（大）会会议通知发出之日，乙方向甲方收款账户支付第四期股份转让对价（总价款的10%），即人民币5,346万元（大写：人民币伍仟叁佰肆拾陆万元整）。

4.2.5.满足本协议第七章要求的乙方提名的董事候选人经股东（大）会选举当选并公告之日，乙方向甲方收款账户支付第五期股份转让对价（总价款的10%），即人民币5,346万元（大写：人民币伍仟叁佰肆拾陆万元整）。

4.2.6.甲方指定如下银行账户用于收取本协议项下股份转让价款（“甲方收款账户”）：……

4.2.7.如甲方拟变更银行账户信息，需至少提前一（1）个工作日书面通知乙方。

第四章本次股份转让的先决条件

第五条本次股份转让应满足以下先决条件（乙方有权豁免或同意延迟实现部分或全部先决条件）：

5.1.甲方对标的股份拥有完整的所有权，标的股份在办理过户时不存在任何冻结、扣押、查封、质押、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或权益负担、权利瑕疵；标的股份在办理过户时不存在悬而未决的争议、诉讼、仲裁等可能导致标的股份权利被限制之风险；

5.2.双方在本协议项下做出的声明、保证、承诺真实、完整、准确、有效，不存在重大违约、隐瞒、遗漏、误导情形；

5.3.本协议以及本次交易的实施已获得相关有权部门的批准，包括但不限于反垄断主管

部门批准本次交易涉及的经营者集中申报（如需）、深圳证券交易所对本次交易出具确认意见。第六条双方应积极配合，促成本次股份转让先决条件的全部成就。

第五章双方的声明与承诺第七条甲方的声明和承诺：

7.1.甲方签署及履行本协议均系真实意思表示，签署和履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为已经获得充分必要的内部授权，转让标的股份已经履行内部决策流程，不违反现行有效的法律法规和规范性文件，不会违反其公司章程或类似组织文件的任何规定；不会违反或导致其作为一方的任何其他协议或协议项下的违约，或任何约束其的单方面承诺或保证，或给予任何第三方对其采取行动的权利。

7.2.甲方保证向乙方及委派中介机构所提供资料的真实、准确、完整、合法、有效、及时；并承诺提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

7.3.甲方保证，甲方作为上市公司控股股东期间（即2020年3月17日至交割日期间），上市公司已披露的定期报告、临时报告真实、准确、及时和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

7.4.甲方保证，交割日前，甲方及其关联方与上市公司之间的关联交易均已按照法律法规要求在财务报表中披露并履行相关信息披露程序（如需），除此之外不存在以任何方式占用上市公司资产的情形，不存在未清偿对上市公司的负债、不存在上市公司对其负债提供的担保的情形。甲方及其关联方与上市公司不存在任何争议、纠纷。

7.5.截至交割日，甲方严格履行了上市公司再融资时甲方所作出的全部承诺，若因违反所承诺事项导致上市公司或者乙方遭受损失或者承担任何责任的，甲方应向上市公司或者乙方全额补偿。

7.6.自标的股份过户之日起三年内，未经乙方的书面许可，甲方及其关联方不以任何方式从事或招募、唆使上市公司员工从事与上市公司现有业务构成竞争的业务、服务或其他经营活动（以下称“竞争性业务”），亦不得从事其他任何有损于上市公司利益的活动，其获得的与上市公司现有业务相关的商业机会应无偿提供给上市公司。甲方及其关联方关于不从事竞争性业务的承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，上市公司无需向其支付竞业限制补偿金或其他补偿。但甲方及其关联方委派至上市公司工作的人员被上市公司解聘后返回甲方及其关联方处工作不受前述限制。

7.7.在本协议签署后，积极配合完成为实施本次交易所需的监管机构或主管部门的备案、问询、批准、登记等手续。

7.8.本次股份转让完成后，甲方承诺，不以任何方式谋求上市公司控制（或共同控制）权，或协助第三方谋求上市公司控制（或共同控制）权。

第八条乙方的声明和承诺

8.1.乙方签署及履行本协议均系真实意思表示，签署和履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为已经获得充分必要的内部授权，不违反现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，也不违反对其约束力的协议、合同、承诺及其他法律文件。

8.2.乙方保证向甲方支付股份转让款的资金来源合法，并保证严格按照本协议的约定及时支付股份转让款。

8.3.乙方取得标的股份后，将按照相关法律法规及内部制度的要求，促进上市公司规范管理运作，在上市公司新业务领域的创新发展、扩展融资渠道等方面利用自身优势和资源为上市公司赋能，以谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

8.4.在本协议签署后，积极配合完成为实施本次交易所需的监管机构或主管部门的备案、问询、批准、登记等手续。

第六章过渡期

第九条甲方应在过渡期内按照监管规则履行股东职责，并应按照善良管理人的标准行使股东权利，不得进行任何损害乙方、上市公司的重大利益的行为。甲方及其提名或委派的上市公司董事和高级管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，切实履行诚信义务、审慎管理各种经营管理事项，维护上市公司经营稳定。过渡期内，除经乙方书面同意外，甲方应促使上市公司不得从事如下行为：

9.1.除根据法律法规及章程规定外，不合理地分配上市公司利润；

9.2.除维持正常的日常经营所需外，向金融机构或非金融机构新增借款或债务加入、补偿；

9.3.除维持正常的日常经营所需外，为任何方提供担保（合并报表范围内的子公司除外）；

9.4.除维持正常的日常经营所需外，向任何方提供借款或提前偿还债务（合并报表范围内的子公司除外）或放弃债权；

9.5.增加或减少上市公司的注册资本；

9.6.对上市公司发行公司债券作出决议；

9.7.对上市公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

9.8.修改上市公司章程，按照交易所要求为满足新实施公司法、上市公司章程指引或其

他法律法规的要求对公司章程进行修改除外，但不得损害乙方因本协议而享有的任何权利或利益；

9.9.增聘公司高级管理人员，或对员工的薪酬、福利待遇进行非市场化调整；

9.10.解任、选举任一董事，根据法律要求增补或更换的除外；

9.11.上市公司发生单笔重大非经营性支出超过800万元的。第十条双方同意，乙方向甲方支付第四期股份转让对价之日起三（3）日内，在符合法律法规要求的前提下，甲方应当配合乙方做好涉及上市公司交接工作，上市公司及子公司如下证照、印鉴、资料及有关信息交由乙方指定人员控制，双方签字确认。

10.1.营业执照正副本、银行/电子税务系统等账号及密码、密码器、U盾等；

10.2.公司印章印鉴，包括公章、业务合同章、财务章、发票专用章、法人章和有关预留印鉴；

10.3.财务及税务资料，包括自设立以来的财务报表、账册、会计账簿、记账凭证、票据、财务数据库、业务数据库、纳税申报表、汇算清缴相关文件等必要资料；

10.4.业务资料，包括资产权证、各类合同等；

10.5.公司财产涉及的相关其他资料，包括不限于设备钥匙、密码等（如有）。

第七章标的股份过户后上市公司的法人治理

第十一条甲方应配合并促成乙方改组上市公司董事会并配合乙方推荐或提名的董事候选人全部当选并在相关选举会议上投赞成票。

11.1.上市公司董事会全部董事，除甲方可提名一名非独立董事候选人并在上市公司任职以及上市公司职工董事外，其余全部由乙方提名董事候选人。

11.2.前述董事改选方案完成后，在不违反中国证券监督管理委员会令和/或深圳证券交易所规定的前提下，乙方有权提名上市公司的董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等职务/管理人员人选。自上述董事会改选完成后，上市公司经营管理即由改选后的董事会按照相关法律负责。

第十二条为上市公司长期可持续发展之目的，在满足乙方要求的前提下，股份交割日后的三年内，上市公司经营团队保持适度稳定。

乙方同意在改组上市公司董事会后，应增聘一名副总经理参与公司日常经营，该副总经理人选由甲方提名；届时，乙方应配合甲方进行副总经理人选的提名。

第八章保密义务

第十三条除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、深圳证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经信息提供方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。

第十四条双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人（但各自聘请的中介机构、主管部门除外）透露或传达。

第十五条如本次股份转让因任何原因未能完成，双方仍应承担保密义务，不得泄露在本次交易过程中知悉的其他方的任何信息。

第九章违约责任

第十六条出现下列情形之一的，双方均有权利通知另一方解除本协议且双方互不承担违约责任，但自协议解除之日（即一方向另一方发出解除通知的通知送达日）起五（5）个工作日内，甲方应将乙方支付的全部款项及利息（按照银行活期存款利息计算）返还至乙方指定账户，每逾期一天，甲方按照逾期未返还的款项及利息（按照银行活期存款利息计算）的万分之五向乙方支付违约金：

16.1.本协议签署日起九十（90）日内，就深圳证券交易所就关于本次交易提出任何问询、要求或者指示的回应无法满足深圳证券交易所要求的；

16.2.本协议签署日起九十（90）日内未取得深圳证券交易所就本次股份协议转让出具合规确认文件且双方未达成延期书面确认的；

16.3.标的股份未在自向中登公司提交股份过户相关资料之日起三十（30）日或深圳证券交易所就本次转让出具的合规确认文件的有效期内（孰早为准）过户至乙方名下且双方未达成延期书面确认的；

16.4.法律法规的调整及政策变化而导致本次交易无法完成；

16.5.发生不可抗力事项导致本协议无法继续履行；

16.6.本次交易由于适用法律的规定或者监管机构、政府部门的异议或不能归咎于任何一方的其他客观原因而不能实施；

16.7.双方协商一致解除本协议。

为免疑义，如以上情形的原因是因一方过错导致的，该方无权根据本条解除本协议。

第十七条如果政府等相关部门（包括但不限于反垄断主管部门、中国证监会或深圳证券交易所、相关政府及/或国资等）对本次交易的整体或任何一部分提出限制或异议，双方积极配合、协商调整交易方案，以促使本次交易通过审批和实现双方的交易目的；如果在前

述事件发生之日起三十（30）个工作日内未能协商达成调整后的方案，则任一方有权终止本协议，且任何一方无需向其他方承担违约责任，同时甲乙双方解除共管账户管理，若共管账户已完成划付或乙方已向甲方支付任何股份转让价款的，甲方应在本协议终止之日（即一方向另一方发出终止通知的通知送达日）起五（5）个工作日内返还乙方已向甲方支付的所有款项及利息（按照银行活期存款利息计算），每逾期一天，甲方按照逾期未返还的款项及利息（按照银行活期存款利息计算）的万分之五向乙方支付违约金；乙方应在本协议终止之日起十（10）个工作日内将标的股份转回甲方（如适用），每逾期一天，乙方按照乙方已支付所有款项及利息（按照银行活期存款利息计算）的万分之五向甲方支付违约金。

第十八条因一方违反本协议项下声明和承诺给另一方造成损失的，违约方承担损害赔偿责任，本协议另有约定的除外。

第十九条如因可归责于任何一方的原因造成未按照本协议约定期限向交易所提交股份转让合规性确认申请、标的股份完成过户登记、改选上市公司董事会、完成交接工作的，每逾期一日，违约方应向另一方支付本次股份转让价款总额万分之五的违约金。

第二十条因乙方原因逾期向甲方履行支付义务，每逾期一日应向甲方支付应付未付款项万分之五的违约金。

第二十一条自交割日起十八个月内，若出现下述任一情形的，乙方有权解除本协议并要求甲方退还乙方已经支付的全部股份转让价款，且甲方应当按股份转让总价款的10%向乙方支付违约金，同时，本次股份转让恢复原状，乙方应将标的股份转回至甲方名下：

21.1.上市公司因甲方作为上市公司控股股东期间（即2020年3月17日至交割日期间）发生的事实导致被证券监管部门施加退市风险警示或被要求退市，或上市公司因甲方作为上市公司控股股东期间（即2020年3月17日至交割日期间）内发生的事实出现重大违法违规行为、股本总额或股份分布不满足上市要求、股票成交量及市值、财务状况恶化等相关法律或政府监管部门规定情形而被实施暂停上市、终止上市的。

21.2.双方确认，上述事项、事件或者原因是否为乙方知悉不影响甲方因此承担违约责任；乙方对尽职调查结果的认可不构成甲方根据本条约定违约责任的豁免。

第二十二条除本协议另有约定的情形外，如因任何一方违约导致本协议解除的，违约方应当承担违约责任并应向守约方赔偿实际直接损失（包括因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），其中违约金为股份转让价款总额的10%，如果守约方损失超过该金额的，违约方还应承担超出部分的损害赔偿责任。

第十章本协议的生效及变更、终止

第二十三条本协议经双方加盖公章及法定代表人/执行事务合伙人签章后于签署日生效。

第二十四条双方积极配合，向反垄断主管部门提交经营者集中申报文件（如需）。如果本次交易涉及的经营者集中申报事项在本协议签署之日起三个月内及甲乙双方同意延长的期限内未获得反垄断主管部门批准，则本协议终止，任何一方无需向其他方承担违约责任。

第二十五条本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。若乙方未按本协议约定时间支付转让价款，甲方有权终止本协议。

第十一章其他事项

第二十六条因履行本协议而应缴纳的有关税费，由依据有关税收法律、法规确定的义务人各自承担及缴纳。因履行本协议而发生的信息披露费用，由信息披露义务人承担。

第二十七条自本协议签署后，甲方不得直接或间接与其他第三方就本协议拟议事项进行洽谈、协商、磋商、谈判或签署任何文件，或达成任何口头或书面的其他约定。

第二十八条本协议任何一方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

第二十九条本协议任何一方向其他方发出本协议规定的任何通知均应以中文书写并以书面形式发出。通知在送达之日起生效。本协议项下的通知应从相关方在如下列示的地址发出并送达至相关方在如下列示的地址。

……

若按照本条地址专人递送，则以送达回执上收件方或其授权代表签收之日视为送达之日；若按本条地址邮寄送达，则以邮政或快递系统查询显示“签收”、“拒收”、“查无此人”或“退件”之日视为送达之日；若按照本条电子邮件送达，则以邮件成功发送至对方电子邮箱之日（以发件方邮件系统记录的发件成功时间为准）视为送达之日，无论收件方是否实际阅读。

第三十条双方在解释或者履行本协议过程中发生争议的，应尽量通过友好协商解决；如果协商不能解决，任何一方均可向本协议签署地有管辖权法院起诉，除争议所涉事项外，相关方应继续履行其在本协议项下的其他义务。

第三十一条本协议及其附件构成双方就本次交易达成的完整协议，且本协议及附件取代在本协议签署之前双方就标的股份转让事宜所达成有口头或书面的承诺、意向协议或文件。

第三十二条本协议一式六份，甲方持两份、乙方持两份，其余以备向监管机关上报材料之用，各份均具有同等的法律效力。

（二）《股份转让协议二》主要内容甲方（“转让方”）：广西瑞盈资产管理有限公司乙方（“受让方”）：衢州市信安广合产业并购股权基金合伙企业（有限合伙）本协议双方以下分别称为“一方”，合称“双方”。

第一章定义和释义第一条除非另有特别解释和说明，下列用语在本协议中均依如下定义进行解释：

1.1.上市公司：指南京奥联汽车电子电器股份有限公司。除根据本协议具体条款的上下文含义要求“上市公司”含义限于自身主体之外，本协议具体条款中提及“上市公司”，均包含上市公司自身及其合并报表范围内的子公司。

1.2.标的股份：指甲方拟通过协议转让的、乙方拟受让的上市公司合计8,555,556股无限售条件流通股股份。

1.3.本次股份转让：指按照本协议约定，甲方向乙方转让其持有的本协议项下上市公司合计8,555,556股无限售条件流通股。

1.4.股份转让价款：指根据本协议之规定，乙方向甲方支付的受让标的股份的总价款。

1.5.中登公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

1.6.交割日：指标的股份通过中登公司登记于乙方名下之日。

1.7.过渡期：指自本协议签署之日起至交割日的期间。

1.8.股份过户：指标的股份在中登公司全部过户登记至乙方名下。

1.9.工作日：指中国的银行对公众营业的营业日（星期六、星期日和法定假期除外）。

1.10.交易日：指深圳证券交易所开放股票交易的日期。

第二章本次股份转让

第二条上市公司的基本情况

2.1.上市公司股票在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“奥联电子”，股票代码300585，截至本协议签署日的总股本为171,111,111股，均为人民币普通股，每股面值一元人民币。

第三条本次股份转让

3.1.甲方同意将其持有的上市公司合计8,555,556股（占本协议签署日上市公司总股本的5%，以下简称“标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益协议转让给乙方，乙方同

意按照本协议约定条件受让标的股份。

3.2.过渡期内，若上市公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本，则甲方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予乙方，乙方无需就获得该等派送股份调整任何对价（为避免疑问，第4.1款规定的股份转让价款已包含标的股份以及相应派送的股份的对价）。

3.3.过渡期内，若上市公司以现金形式完成利润分配，除非标的股份相关的现金利润分配由乙方实际收取，否则本协议项下的股份转让价款应按下列公式相应调整：

调整后的股份转让价款等于：本协议4.1条约定的股份转让总价款减去（标的股份数量与每股税前分红金额的乘积）。

3.4.为免疑义，过渡期内，上市公司已通过有效决议宣告利润分配但尚未实际支付的标的股份相关利润（如有）由乙方享有。

第三章股份转让价款

第四条股份转让价款与支付方式

4.3.股份转让价款

经双方协商同意，本次标的股份每股转让价格为人民币19.29元，股份转让价款总计为人民币16,500万元（大写：人民币壹亿陆仟伍佰万元）。

4.4.股份转让价款支付时间及方式

4.4.1.在本协议签署起两（2）个交易日内，乙方向以乙方名义开设的资金监管账户（以下简称“共管账户”）支付第一期股份转让对价（总价款的20%），即人民币3,300万元（大写：人民币叁仟叁佰万元整），乙方完成支付本期股份转让对价之日起五（5）个交易日内，双方应共同通过上市公司公告本次股份转让的权益变动报告书及监管机构要求公告的其他文件。

前述共管账户由乙方开立、甲方予以配合，开立银行由甲方指定，由甲乙双方和开立银行共同监管。共管账户内的资金专门用于支付按照本协议的约定向甲方支付的股份转让款，不得用作其他用途。除本协议另有约定之外，在股份转让价款付清之前，任何一方不得解除对上述账户的共管，否则按照本协议约定承担违约责任。

4.4.2.乙方支付完第一期股份转让对价后，如有需要，双方应共同向深圳证券交易所提交合规确认申请文件（双方应各自负责准备相应的申请文件，由双方共同向交易所递交），本次股份转让获得深圳证券交易所合规确认（以深圳证券交易所出具的文件名称为准，下同）通过（如有需要），且甲方与骏图天泽之间的控制权交易涉及的股份协议转让获得深圳证券

交易所合规确认（以深圳证券交易所出具的文件名称为准）之日起叁（3）个交易日内乙方向共管账户支付第二期股份转让对价（总价款的20%）），即人民币3,300万元（大写：人民币叁仟叁佰万元整）。

4.4.3.乙方支付第二期股份转让对价之日起十（10）个交易日内，双方共同向中登公司提交股份过户相关资料（双方应各自负责准备相应的申请文件，由乙方统一向中登公司递交），经中登公司预审确认后，双方应于股份过户申请提交的同时，共同将共管账户内的全部第一期及第二期转让价款（即总价款的40%，人民币6,600万元（大写：人民币陆仟陆佰万元整）划付至甲方收款账户，并由乙方向甲方收款账户支付第三期股份转让对价（总价款的40%），即人民币6,600万元（大写：人民币陆仟陆佰万元整）。

在中登公司完成本次股份转让相关预审确认手续前，若甲方因履行本次标的股份转让交易事宜而依法产生相应税费缴纳义务且需先行筹措完税资金的，届时经甲乙双方另行协商一致，可由共管账户内留存资金中划付相应款项至甲方收款账户，专项用于甲方办理本次交易所涉各项税费申报、缴纳等税务相关支出。自该等款项从共管账户内划付至甲方收款账户之时起，视为乙方已就相同金额履行完毕相应的股份转让价款支付义务。

4.4.4.在标的股份过户至乙方名下且第三期股份转让对价已足额支付之日起五（5）个交易日内，乙方向甲方收款账户支付第四期股份转让对价（总价款的20%），即人民币3,300万元（大写：人民币叁仟叁佰万元整）。

4.4.5.甲方指定如下银行账户用于收取本协议项下股份转让价款（“甲方收款账户”）：……

4.4.6.如甲方拟变更银行账户信息，需至少提前一（1）个工作日书面通知乙方。

第四章本次股份转让的先决条件

第五条本次股份转让应满足以下先决条件（乙方有权豁免或同意延迟实现部分或全部先决条件）：

5.4.甲方对标的股份拥有完整的所有权，标的股份在办理过户时不存在任何冻结、扣押、查封、质押、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或权益负担、权利瑕疵；标的股份在办理过户时不存在悬而未决的争议、诉讼、仲裁等可能导致标的股份权利被限制之风险；

5.5.双方在本协议项下做出的声明、保证、承诺真实、完整、准确、有效，不存在重大违约、隐瞒、遗漏、误导情形；

5.6.本协议以及本次交易的实施已获得相关有权部门的批准，包括但不限于反垄断主管部门批准本次交易涉及的经营者集中申报（如需）、深圳证券交易所对本次交易出具确认意

见。

第六条双方应积极配合，促成本次股份转让先决条件的全部成就。

第五章双方的声明与承诺第七条甲方的声明和承诺：

7.9.甲方签署及履行本协议均系真实意思表示，签署和履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为已经获得充分必要的内部授权，转让标的股份已经履行内部决策流程，不违反现行有效的法律法规和规范性文件，不会违反其公司章程或类似组织文件的任何规定；不会违反或导致其作为一方的任何其他协议或协议项下的违约，或任何约束其的单方面承诺或保证，或给予任何第三方对其采取行动的权利。

7.10.甲方保证向乙方及委派中介机构所提供资料的真实、准确、完整、合法、有效、及时；并承诺提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

7.11.甲方保证，甲方作为上市公司控股股东期间（即2020年3月17日至控制权交易交割日期间），上市公司已披露的定期报告、临时报告真实、准确、及时和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

7.12.甲方保证，交割日前，甲方及其关联方与上市公司之间的关联交易均已按照法律法规要求在财务报表中披露并履行相关信息披露程序（如需），除此之外不存在以任何方式占用上市公司资产的情形，不存在未清偿对上市公司的负债、不存在上市公司对其负债提供的担保的情形。甲方及其关联方与上市公司不存在任何争议、纠纷。

7.13.截至交割日，甲方严格履行了上市公司再融资时甲方所作出的全部承诺，若因违反所承诺事项导致上市公司或者乙方遭受损失或者承担任何责任的，甲方应向上市公司或者乙方全额补偿。

7.14.自标的股份过户之日起三年内，未经乙方的书面许可，甲方及其关联方不以任何方式从事或招募、唆使上市公司员工从事与上市公司现有业务构成竞争的业务、服务或其他经营活动（以下称“竞争性业务”），亦不得从事其他任何有损于上市公司利益的活动，其获得的与上市公司现有业务相关的商业机会应无偿提供给上市公司。甲方及其关联方关于不从事竞争性业务的承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，上市公司无需向其支付竞业限制补偿金或其他补偿。但甲方及其关联方委派至上市公司工作的人员被上市公司解聘后返回甲方及其关联方处工作不受前述限制。

7.15.在本协议签署后，积极配合完成为实施本次交易所需的监管机构或主管部门的备案、问询、批准、登记等手续。

第八条乙方的声明和承诺

8.5.乙方签署及履行本协议均系真实意思表示，签署和履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为已经获得充分必要的内部授权，不违反现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，也不违反对其约束力的协议、合同、承诺及其他法律文件。乙方确认真实、独立受让标的股份，受让标的股份不存在代持及特殊协议安排。

8.6.乙方保证向甲方支付股份转让款的资金来源合法，并保证严格按照本协议的约定及时支付股份转让款。

8.7.在本协议签署后，积极配合完成为实施本次交易所需的监管机构或主管部门的备案、问询、批准、登记等手续。

第六章过渡期

第九条甲方应在过渡期内按照监管规则履行股东职责，并应按照善良管理人的标准行使股东权利，不得进行任何损害乙方、上市公司的重大利益的行为。甲方及其提名或委派的上市公司董事和高级管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，切实履行诚信义务、审慎管理各种经营管理事项，维护上市公司经营稳定。过渡期内，除经乙方书面同意外，甲方应促使上市公司不得从事如下行为：

9.12.除根据法律法规及章程规定外，不合理地分配上市公司利润；

9.13.除维持正常的日常经营所需外，向金融机构或非金融机构新增借款或债务加入、补偿；

9.14.除维持正常的日常经营所需外，为任何方提供担保（合并报表范围内的子公司除外）；

9.15.除维持正常的日常经营所需外，向任何方提供借款或提前偿还债务（合并报表范围内的子公司除外）或放弃债权；

9.16.增加或减少上市公司的注册资本；

9.17.对上市公司发行公司债券作出决议；

9.18.对上市公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

9.19.修改上市公司章程，按照交易所要求为满足新实施公司法、上市公司章程指引或其他法律法规的要求对公司章程进行修改除外，但不得损害乙方因本协议而享有的任何权利或利益；

9.20.增聘公司高级管理人员，或对员工的薪酬、福利待遇进行非市场化调整；

9.21.通过一项或一系列交易，直接或间接出售、转让、租赁、许可、质押、托管或以其他方式处置其资产合计占最近一期经审计合并口径归属于上市公司股东净资产的【10%】。

第七章保密义务

第十条除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、深圳证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经信息提供方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的信息。

第十一条双方同意对有关保密信息采取保密措施，并承诺非经法律、法规或监管机构要求，不向任何第三人（但各自聘请的中介机构、主管部门除外）透露或传达。

第十二条如本次股份转让因任何原因未能完成，双方仍应承担保密义务，不得泄露在本次交易过程中知悉的其他方的任何信息。

第八章违约责任

第十三条出现下列情形之一的，双方有权利通知另一方解除本协议且双方互不承担违约责任。自一方向另一方发出解除通知的通知送达日即为本协议解除日。若届时乙方已向甲方支付任何款项（包括通过共管账户向甲方划款），甲方应自本协议解除之日起五（5）个工作日内将乙方支付的全部款项及利息（按照银行活期存款利息计算）返还至乙方指定账户，每逾期一天，甲方按照逾期未返还的款项及利息（按照银行活期存款利息计算）的万分之五向乙方支付违约金。若届时乙方已向共管账户支付任何款项且该款项仍在共管账户的，则自本协议解除之日起五（5）个工作日内，甲乙双方解除共管账户管理，甲方应配合乙方解除账户共管并将共管账户内的全部资金解付至乙方指定银行账户；如甲方拒绝协助解除共管账户的，应当向乙方每日支付共管银行账户资金总额万分之五的违约金，且乙方有权根据协议解除通知单方面要求银行解除共管：

13.1.自控制权交易涉及的股份转让协议签署之日起九十（90）日内，控制权交易未取得深圳证券交易所出具的合规确认文件且甲乙双方未达成延期书面确认；或自控制权交易涉及的股份转让协议签署之日起【一百五十（150）日】内或深圳证券交易所就控制权交易出具的合规确认文件的有效期内（孰早为准），控制权交易涉及的股份转让的过户登记未完成；

13.2.本次股份转让的申请文件提交深圳证券交易所之日起九十（90）日内未取得深圳证券交易所就本次股份协议转让出具合规确认文件且双方未达成延期书面确认的；

13.3.标的股份未在自向中登公司提交股份过户相关资料之日起三十（30）日或深圳证券交易所就本次转让出具的合规确认文件的有效期内（孰早为准）过户至乙方名下且双方未

达成延期书面确认的；

13.4.法律法规的调整及政策变化而导致本次交易无法完成；

13.5.发生不可抗力事项导致本协议无法继续履行；

13.6.本次交易由于适用法律的规定或者监管机构、政府部门的异议或不能归咎于任何一方的其他客观原因而不能实施；

13.7.鉴于条款4所述的控制权交易无论何种原因解除或终止的；

13.8.双方协商一致解除本协议。

为免歧义，双方进一步明确，若本条款与本协议其他条款（包括但不限于本协议第五条、第十八条等）存在冲突的，则均以本条款内容为准（即双方互不承担违约责任）。

第十四条如果政府等相关部门（包括但不限于反垄断主管部门、中国证监会或深圳证券交易所、相关政府及/或国资等）对本次交易的整体或任何一部分提出限制、异议或要求，双方积极配合、协商调整交易方案，以促使本次交易通过审批和实现双方的交易目的；如果在前述事件发生之日起三十（30）个工作日内未能协商达成调整后的方案，则任一方有权终止本协议，且任何一方无需向其他方承担违约责任。自一方向另一方发出终止通知的通知送达日即为本协议终止日。自本协议终止之日起五（5）个工作日内，甲乙双方解除共管账户管理，甲方应配合乙方解除账户共管并将共管账户内的全部资金解付至乙方指定银行账户；如甲方拒绝协助解除共管账户的，应当向乙方每日支付共管银行账户资金总额万分之五的违约金，且乙方有权根据协议终止通知单方面要求银行解除共管。若共管账户已完成划付或乙方已向甲方支付任何股份转让价款的，甲方应在本协议终止之日起五（5）个工作日内返还乙方已向甲方支付的所有款项（包括通过共管账户向甲方划款）及利息（按照银行活期存款利息计算），每逾期一天，甲方按照逾期未返还的款项及利息（按照银行活期存款利息计算）的万分之五向乙方支付违约金；乙方应在本协议终止之日起二十（20）个工作日内将标的股份转回甲方（如适用），每逾期一天，乙方按照乙方已支付所有款项及利息（按照银行活期存款利息计算）的万分之五向甲方支付违约金。

第十五条因一方违反本协议项下声明和承诺给另一方造成损失的，违约方承担损害赔偿责任，本协议另有约定的除外。

第十六条因乙方原因逾期向甲方履行支付义务，每逾期一日应向甲方支付应付未付款项万分之五的违约金。因甲方、不可抗力、银行原因导致逾期向甲方履行支付义务的，乙方不承担任何违约责任。

第十七条自交割日起十八个月内，若出现下述任一情形的，乙方有权解除本协议并要

求甲方退还乙方已经支付的全部股份转让价款，且甲方应当按股份转让总价款的10%向乙方支付违约金，同时，本次股份转让恢复原状，乙方应将标的股份转回至甲方名下：

17.1.上市公司因甲方作为上市公司控股股东期间（即2020年3月17日至控制权交易交割日期间）发生的事实导致被证券监管部门施加退市风险警示或被要求退市，或上市公司因甲方作为上市公司控股股东期间（即2020年3月17日至控制权交易交割日期间）内发生的事实出现重大违法违规行为、股本总额或股份分布不满足上市要求、股票成交量及市值、财务状况恶化等相关法律或政府监管部门规定情形而被实施暂停上市、终止上市的。

17.2.双方确认，上述事项、事件或者原因是否为乙方知悉不影响甲方因此承担违约责任；乙方对尽职调查结果的认可不构成甲方根据本条约定违约责任的豁免。

第十八条除本协议另有约定的情形外，如因任何一方违约导致本协议解除的，违约方应当承担违约责任并应向守约方赔偿实际直接损失（包括因违约而支付或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费），其中违约金为股份转让价款总额的10%，如果守约方损失超过该金额的，违约方还应承担超出部分的损害赔偿责任。

第九章本协议的生效及变更、终止

第十九条本协议经双方加盖公章及法定代表人/执行事务合伙人签章后于签署日生效。

第二十条本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。若乙方未按本协议约定时间支付转让价款，甲方有权终止本协议。

第十章其他事项

第二十一条因履行本协议而应缴纳的有关税费，由依据有关税收法律、法规确定的义务人各自承担及缴纳。因履行本协议而发生的信息披露费用，由信息披露义务人承担。

第二十二条自本协议签署后，甲方不得直接或间接与其他第三方就本协议拟议事项进行洽谈、协商、磋商、谈判或签署任何文件，或达成任何口头或书面的其他约定。

第二十三条本协议任何一方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。

第二十四条本协议任何一方向其他方发出本协议规定的任何通知均应以中文书写并以书面形式发出。通知在送达之日起生效。本协议项下的通知应从相关方在如下列示的地址发出并送达至相关方在如下列示的地址:

……

若按照本条地址专人递送，则以送达回执上收件方或其授权代表签收之日视为送达之日；若按照本条地址邮寄送达，则以邮政或快递系统查询显示“签收”、“拒收”、“查无此人”或“退件”之日视为送达之日；若按照本条电子邮件送达，则以邮件成功发送至对方指定电子邮箱之日（以发件方邮件系统记录的发件成功时间为准）视为送达之日，无论收件方是否实际阅读。

第二十五条双方在解释或者履行本协议过程中发生争议的，应尽量通过友好协商解决；如果协商不能解决，任何一方均可向本协议签署地有管辖权法院起诉，除争议所涉事项外，相关方应继续履行其在本协议项下的其他义务。

第二十六条本协议构成双方就本次交易达成的完整协议，且本协议取代在本协议签署之前双方就标的股份转让事宜所达成有口头或书面的承诺、意向协议或文件。

第二十七条本协议一式六份，甲方持两份、乙方持两份，其余以备向监管机关上报材料之用，各份均具有同等的法律效力。

四、对公司的影响

若本次股权转让交易顺利推进并最终实施完成，上市公司控股股东将变更为骏图天泽，实际控制人将变更为陈扬先生。

本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成不利影响，亦不存在损害公司和中小股东利益的情形。

五、其他说明及风险提示

（一）本次股份转让协议的签订不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号――股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在违反尚在履行的承诺的情形。

（二）若本次股权转让交易最终完成，转让方和受让方的股份变动将严格按照《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号――股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定执行。

（三）受让方骏图天泽本次交易所需资金全部来源于其合法自有资金以及自筹资金，其中自有资金来源于合伙人出资49,500.00万元，自有资金出资比例

92.59%；自筹资金3,960.00万元拟通过向银行申请并购贷款取得，目前正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。

陈扬及其控制的朗贤科技全资子公司朗贤特种材料科技（无锡）有限公司合计出资27,148.20万元，占骏图天泽的出资比例为54.84%，占本次交易金额的

50.78%。

（四）本次股权转让交易各方将按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》等法律、法规、规范性文件的规定另行披露权益变动报告书，具体内容详见公司在指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《详式权益变动报告书》及《简式权益变动报告书》等相关内容。

（五）本次转让方与受让方签订的《股份转让协议一》《股份转让协议二》生效后涉及的股份转让、价款支付等尚需各方逐项落实，同时，衢州信安广合协议受让以骏图天泽协议受让的交易成功为前提，根据《股份转让协议二》的约定，骏图天泽协议受让不论何种原因解除或终止，则《股份转让协议二》的转让双方均有权利通知另一方解除协议且双方互不承担违约责任，届时转让方应自协议解除之日起五个工作日内将受让方二支付的全部款项及利息（按照银行活期存款利息计算）返还至受让方二指定账户。上述事项能否最终落实及落实的时间尚存在不确定性；如上述事项无法落实完成，可能最终导致本次权益变动事项发生终止等风险，敬请投资者注意投资风险。

（六）截至本公告披露日，骏图天泽暂无未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。骏图天泽及其实际控制人已作出承诺：本合伙企业/本人自本次交易完成之日起36个月内不通过重大资产重组交易方式向上市公司注入关联方所持有的资产。

截至本公告披露日，骏图天泽暂无在未来12个月内，针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。

（七）本次股权转让交易完成之后，上市公司仍以原有业务为主，基本面不会发生重大变化；骏图天泽及其实际控制人将在稳定发展上市公司现有主营业务的基础上，依托新实际控制人的技术和市场资源推动上市公司战略转型，实现产业链整合，为全体股东创造价值回报，同时在实施过程中也面临着宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争加剧、经营管理等因素的影响，存在一定的不确定性。本次权益变动尚需深圳证券交易所进行合规性确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续及其他必要的程序等。本次股权转让交易的完成尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告。

六、备查文件

1、瑞盈资产与骏图天泽签署的股份转让协议，

2、瑞盈资产与衢州信安广合签署的股份转让协议，

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

南京奥联汽车电子电器股份有限公司董事会

2026年

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