新莱福：第三届董事会第一次会议决议的公告

广州新莱福新材料股份有限公司 第三届董事会第一次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州新莱福新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第一次会议(以 下简称“本次会议”)于2026 年9 月22 日在公司会议室以现场表决方式召开。经全体 董事一致同意,本次会议已豁免通知期限,会议通知于2026 年9 月22 日通过口头方式 送达给全体董事。本次会议由公司全体董事共同推举汪小明先生主持,应出席董事7 人, 实际出席董事7 人,公司拟任高级管理人员候选人列席本次会议。出席会议人数符合《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《广州新莱福新材料股份有限公 司章程》(以下简称“《公司章程》”)规定。

本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的有 关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论,以投票方式表决,一致审议通过如下议案:

(一)审议通过《关于选举第三届董事会董事长的议案》

根据《公司法》《公司章程》等相关规定,选举汪小明先生担任第三届董事会董事 长,任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

汪小明先生简历详见公司于2026年9月5日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披 露的《关于董事会换届选举的公告》。

(二)审议通过《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》

根据《公司法》《公司章程》等相关规定,董事会选举第三届董事会战略委员会、

提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会委员,任期自本次董事会 审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

各专门委员会人员组成如下:

战略委员会委员:汪小明先生(主任委员)、林珊女士、李红女士;

提名委员会委员:李红女士(主任委员)、胡志勇先生、汪小明先生;

审计委员会委员:胡志勇先生(主任委员)、李辉志先生、刘磊先生;

薪酬与考核委员会委员:李辉志先生(主任委员)、李红女士、王学钊先生。

上述人员简历详见公司2026年9月5日于巨潮资讯网披露的《关于董事会换届选举的 公告》及2026年9月22日于巨潮资讯网披露的《关于选举产生第三届董事会职工代表董 事的公告》。

(三)审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

经董事会提名,董事会提名委员会审查,董事会同意聘任王学钊先生为公司总经理。

经公司总经理提名,董事会提名委员会审查,董事会同意聘任汪晓阳先生为常务副 总经理;许永刚先生和郭春生先生为公司副总经理。

经董事会提名,董事会提名委员会审查,董事会同意聘任许永刚先生为公司董事会 秘书。许永刚先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书,熟悉履职相关的 法律法规、具备与岗位要求相适应的职业操守,具备相应的专业能力与从业经验。

经公司总经理提名,董事会提名委员会、审计委员会审查,董事会同意聘任徐江平 先生为公司财务总监。

止。

以上高级管理人员任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日

出席会议的董事对上述候选人进行逐项表决,具体表决结果如下:

1、审议通过《关于聘任王学钊先生为公司总经理的议案》

2、审议通过《关于聘任汪晓阳先生为公司常务副总经理的议案》

3、审议通过《关于聘任许永刚先生为公司副总经理、董事会秘书的议案》

4、审议通过《关于聘任郭春生先生为公司副总经理的议案》

5、审议通过《关于聘任徐江平先生为公司财务总监的议案》

本议案已经提名委员会、审计委员会审议通过。

王学钊先生简历详见公司于2026年9月5日在巨潮资讯网披露的《关于董事会换届选 举的公告》。汪晓阳先生、郭春生先生、许永刚先生和徐江平先生简历详见本公告附件 1。

(四)审议通过《关于聘任公司内部审计负责人的议案》

经董事会审计委员会提名,董事会同意聘任周松先生担任公司内部审计负责人,其 任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。周松先生简历详见 本公告附件2。

本议案已经审计委员会审议通过。

(五)审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

经与会董事审议,同意聘任刘春蕾女士担任公司证券事务代表,任期自本次董事会 审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。刘春蕾女士简历详见本公告附件3。

(六)审议通过《关于修订<广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州金南磁性材料有限公司100%股权, 并拟向不超过35名(含35名)符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金(以下简称 “本次交易”)。

鉴于本次交易的评估基准日更新,根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《创 业板上市公司持续监管办法(试行)》等的相关规定,以及本次交易进展的具体情况, 公司对《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书(草案)》及其摘要部分内容进行了补充修订及更新。

本议案已经公司战略委员会审议并经审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。

表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票;回避3票。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

(七)审议通过《关于批准公司本次交易相关加期评估报告的议案》

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州金南磁性材料有限公司100%股权, 并拟向不超过35名(含35名)符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

因本次交易相关文件中的评估数据即将超过一年有效期,为保持深圳证券交易所审 查期间评估资料的有效性,广东联信资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“联 信评估”)以新的评估基准日对广州金南磁性材料有限公司股东全部权益价值进行了加 期评估,出具了联信(证)评报字[2026]第A0555号《广州新莱福新材料股份有限公 司拟实施资产重组事宜所涉及广州金南磁性材料有限公司股东全部权益价值资产评估 报告》(以下简称“加期资产评估报告”)。

批准前述报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

本议案已经公司战略委员会审议并经审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。

表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票;回避3票。

具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

(八)审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

为本次交易之目的,公司聘请的联信评估出具了《加期资产评估报告》,经全体董 事讨论,认为公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性,本次加期评估中,评估假 设前提合理,评估方法选取得当,评估方法与评估目的具有相关性,《加期资产评估报 告》的评估结论合理,评估定价公允,不会损害公司及其股东的利益。

本议案已经公司战略委员会审议并经审计委员会、独立董事专门会议审议通过。

关联董事汪小明、王学钊、林珊回避表决。

表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票;回避3票。

(九)审议通过《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易股东会决议有效期的议案》

鉴于公司尚未完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关事宜,为保证本次交易后续工作的延续性和有效性,确保本次交易的顺利推进,同

意将本次交易的股东会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月,延长至2027年10 月9日。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东会审议。

(十)审议通过了《关于召开2026年第三次临时股东会的议案》

按照《公司章程》的有关规定,董事会提请于2026年10月15日(星期四)14:30在 公司会议室以现场会议结合网络投票方式召开公司2026年第三次临时股东会。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

三、备查文件

(一)第三届董事会第一次会议决议;

(二)提名委员会会议决议;

(三)战略委员会会议决议;

(四)审计委员会会议决议

(五)独立董事专门会议决议。

特此公告。

广州新莱福新材料股份有限公司

董事会

2026年9月23日

附件1:非董事高级管理人员简历

1.汪晓阳先生:1972年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1991年12 月至1997年5月,历任四川省南部县农商银行出纳、会计;1997年6月至2000年4月,任 重庆新恒佳物业发展有限公司财务部主管;2000年5月至2002年4月,任重庆鸥鹏物业发 展有限公司会计;2020年2月至今,任广州新莱福磁材有限公司总经理;2023年5月至今, 任新莱福磁电(宁波)有限公司执行董事;2024年1月至今,任四川翔鹏科技有限公司 董事;2025年8月至今,任宁波新莱福新材料有限公司董事;2002年5月至2025年1月, 历任广州新莱福新材料股份有限公司厂长助理、厂长、副总经理。2025年1月至今,任 广州新莱福新材料股份有限公司常务副总经理。

截至本公告披露日,汪晓阳先生直接持有公司股份40,000股,占公司总股本0.0375%。 汪晓阳先生与公司实际控制人汪小明先生为兄弟关系。汪晓阳先生与持有公司5%以上股 份的股东、公司其他董事和高级管理人员之间不存在关联关系。汪晓阳先生不存在《公 司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――创业板上市公司规范运作》 及《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形;未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分,也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形;未曾被中国证监会在证券期货市场违 法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。其任职资格符合 相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职条件。

2.许永刚先生:1979年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2002年7 月至2006年7月,任西南交通大学峨眉校区教师;2006年8月至2020年9月,历任广州新 莱福新材料股份有限公司行政部经理、行政人事总监、监事;2020年12月至今,任宁波 磁诚企业管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表;2020年12月至2025年12 月,任宁波君磁创业投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人;2023年4月至今,任 广东碧克电子科技有限公司董事;2024年1月至今,任四川翔鹏科技有限公司董事长。 2020年9月至2026年9月,历任广州新莱福新材料股份有限公司行政人事总监、董事会秘 书;2026年9月至今,任广州新莱福新材料股份有限公司副总经理、董事会秘书。

截至本公告披露日,许永刚先生直接持有公司股份40,000股,占公司总股本0.0375%。 许永刚先生与持有公司5%以上股份的股东、公司董事和高级管理人员之间不存在关联关 系。许永刚先生不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――

创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的 情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分,也不存在因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形;未曾被中 国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被 执行人名单。其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职条 件。

3.郭春生先生:1983年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。2011 年12月至2025年11月,历任广州新莱福新材料股份有限公司研发中心工程师、副主任、 主任、公司监事、监事会主席;2020年12月至今,任广州新莱福磁材有限公司监事;2024 年1月至今,任四川翔鹏科技有限公司董事;2025年1月至今,任广州新莱福新材料股份 有限公司副总经理。

截至本公告披露日,郭春生先生直接持有公司股份40,000股,占公司总股本0.0375%。 郭春生先生与持有公司5%以上股份的股东、公司董事和高级管理人员之间不存在关联关 系。郭春生先生不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号―― 创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的 情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分,也不存在因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形;未曾被中 国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被 执行人名单。其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职条 件。

4.徐江平先生:1977年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2000年7 月至2007年6月,任广东科龙冰箱有限公司生产计划员、会计;2007年8月至2008年11月, 任广东金桥会计师事务所有限公司审计经理;2008年11月至2011年1月,任广东安居宝 数码科技股份有限公司财务部部长;2011年2月至2018年2月,任广东先强药业有限公司 财务总监、副总经理;2011年12月至今,任广州市众强投资咨询有限公司董事;2018年 2月至2019年1月,任春阳资产投资经理;2016年7月至2024年7月,任广州城辉环保科技 有限公司董事;2019年2月至今,任公司财务总监。

截至本公告披露日,徐江平先生直接持有公司股份40,000股,占公司总股本0.0375%。 徐江平先生与持有公司5%以上股份的股东、公司董事和高级管理人员之间不存在关联关 系。徐江平先生不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号――

创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员的 情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分,也不存在因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形;未曾被中 国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被 执行人名单。其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职条 件。

附件2:内部审计负责人简历

周松先生:1970 年6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1994 年7 月至1999 年5 月,任广州浪奇实业股份有限公司财务部财务主管、监事会监事;1999 年6 月至2024 年8 月,历任广州新莱福新材料股份有限公司财务负责人、财务部经理; 2024 年8 月至今,任广州新莱福新材料股份有限公司审计部经理。

截至本公告披露日,周松先生直接持有公司股份26,800股,占公司总股本0.0251%。 周松先生是控股股东宁波福誉创业投资合伙企业(有限合伙)的有限合伙人,也是持有 5%以上股份的股东广州易上投资股份有限公司的股东。除上述关系外,与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司董事和高级管理人员之间不存在关联关系。周松先生未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分,也不存在因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形;未曾被中国证监会在证券 期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。其任 职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职条件。

附件3:证券事务代表简历

刘春蕾女士:1995年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,已取 得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。2021年5月至今,任公司证券事务代表。

截至本公告披露日,刘春蕾女士直接持有公司股份11,100股,占公司总股本0.0104%。 刘春蕾女士与持有公司5%以上股份的股东、公司董事和高级管理人员之间不存在关联关 系。刘春蕾女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分,也 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形; 未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳 入失信被执行人名单。其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定 的任职条件。