中百集团：关于协议转让参股公司武汉科德冷冻食品有限公司股权暨关联交易的公告

证券代码：000759证券简称：中百集团公告编号：2026-056

中百控股集团股份有限公司关于协议转让参股公司武汉科德冷冻食品有限公司

股权暨关联交易的公告

一、关联交易概述为进一步优化资源配置、优化资产结构，中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司武汉中百百货有限责任公司（以下简称“中百百货”）于2026年9月23日与武汉粮油集团有限公司（以下简称“粮油集团”）在武汉签署股权转让协议，拟将持有的武汉科德冷冻食品有限公司（以下简称“武汉科德”）49%的股权转让给粮油集团。经双方协商，本次股权转让价格为1,778.91万元。

受让方粮油集团与公司第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司均为武汉产业投资控股集团有限公司下属国有企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

公司于2026年9月23日召开第十一届董事会第二十四次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于协议转让参股公司武汉科德冷冻食品有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事桂玉平先生、李慧斌先生、贾蕾女士、郭亚东先生回避表决。该议案提交董事会审议前，公司召开了独立董事专门会议2026年第三次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该议案。此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

二、关联方基本情况

1.基本信息

公司名称：武汉粮油集团有限公司

统一社会信用代码：91420100MA49HLCM9Q

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：湖北省武汉市汉阳区汉阳大道457号5栋201室

法定代表人：许浩

注册资本：38,639.9828万元人民币

经营范围：许可经营项目：食品销售；食品互联网销售；餐饮服务；互联网

域名注册服务；互联网域名根服务器运行；互联网信息服务；烟草制品零售；酒类经营；粮食加工食品生产；食品生产；食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般经营项目：集贸市场管理服务；物业管理；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；餐饮管理；外卖递送服务；非居住房地产租赁；农副产品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；日用百货销售；办公用品销售；国内货物运输代理；会议及展览服务；市场营销策划；企业管理咨询；广告设计、代理；广告制作；广告发布；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；居民日常生活服务；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；新鲜水果零售；新鲜水果批发；水产品零售；水产品批发；鲜肉零售；鲜肉批发；鲜蛋批发；鲜蛋零售；饲料原料销售；供应链管理服务；家用电器销售；日用家电零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电子产品销售；互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；软件销售；软件开发；云计算装备技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网设备销售；网络与信息安全软件开发；数字视频监控系统销售；网络设备销售；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网设备销售；知识产权服务（专利代理服务除外）；区块链技术相关软件和服务；人工智能公共数据平台；数据处理服务；物联网技术研发；大数据服务；信息系统集成服务；衡器销售；仓储设备租赁服务；畜禽收购；食用农产品初加工；非食用植物油销售；非食用植物油加工；非食用农产品初加工；食品用塑料包装容器工具制品销售；塑料包装箱及容器制造；粮食收购；畜牧渔业饲料销售；五金产品零售；家用电器零配件销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑砌块销售；粮油仓储服务；谷物销售；采购代理服务；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；豆及薯类销售；饲料添加剂销售；运输设备租赁服务；土地使用权租赁；装卸搬运；国内集装箱货物运输代理；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；陆地管道运输；运输货物打包服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食品进出口；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；玩具、动漫及游艺用品销售；针纺织品及原料销售；牲畜销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2.历史沿革、主要股东和实际控制人

粮油集团成立于2020年7月，注册资本3.86亿元，曾用名为湖北市井荟商业管理有限公司。股权结构如下：

粮油集团实际控制人为武汉市人民政府国有资产监督管理委员会。

3.粮油集团财务报表情况如下：

4.关联关系说明

粮油集团与公司第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司均为武汉产业投资控股集团有限公司下属国有企业。

5.资信情况

粮油集团不属于失信被执行人，无重大行政处罚、行业监管惩戒记录，不存在对本次交易产生不利影响的权利瑕疵与合规风险。

三、关联交易标的基本情况

1.基本信息

公司名称：武汉科德冷冻食品有限公司

统一社会信用代码：91420105733555660C

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：湖北省武汉市汉阳区汉阳大道457号5栋201室

法定代表人：熊利龙

注册资本：1,559.39万元人民币

经营范围：食品经营；仓储服务；鲜活水产品、初级农产品批发、零售；制冷设备安装、维修；停车服务；配送服务；房屋租赁；物业管理（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

2.历史沿革、主要股东和实际控制人

2016年4月，中百百货以2315.03万元受让武汉中百物流配送有限公司持有的武汉科德100%股权；2016年12月，中百百货以2678.63万元出让武汉科德42%股权给武汉华汉地产集团有限公司、以573.99万元出让武汉科德9%股权给武汉华嘉投资有限公司，至此中百百货持有武汉科德49%股权。武汉科德股权结构如下：

3.权属情况

本次关联交易标的为武汉科德49%股权，该部分股权为中百百货合法完整持有，股权不存在抵押、质押或其他第三方权利；不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法强制措施；不存在委托持股、代持情形，股权具备完整可转让条件。

4.资信情况

武汉科德存在一条限制消费令记录，涉案金额635.56万元，申请执行人为武汉商贸资产经营集团有限公司。2025年10月15日，武汉商贸资产经营集团有限公司和武汉科德签订《借款延期补充协议》，约定借款到期时间延期至2028年6月26日。除此以外，武汉科德不属于失信被执行人，未被纳入失信惩戒名单，不存在其他失信惩戒情形，对本次股权转让交易不存在不利影响。

5.审计情况

经符合《证券法》规定的北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所审计，武汉科德财务状况如下：

单位：万元

6.资产评估情况根据符合《证券法》规定的北京仁达房地产土地资产评估有限公司出具的资产评估报告，本次评估采用资产基础法进行评估。

本次评估仅采用了资产基础法一种方法，理由如下：

基于被评估单位经营情况并结合对公司管理层的访谈等，被评估单位的主营业务冷链配送已于2016年6月全面停止运营，目前企业厂区已整体打包出租给关联方，该租金收入来源于闲置资产的被动管理，其未来盈利能力存在较大的不确定性，经营风险及未来盈利能力难以合理预测，故本次评估不宜采用收益法。

由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

经分析，评估基准日资产基础法评估结果基本能反映该项股权的价值，因此本次评估仅采用了资产基础法一种方法进行评估。部分资产的评估结果与账面价值相比发生了变动，变动情况及原因主要为：

（1）固定资产-房屋建（构）筑物评估增值原因是：人工、机械、材料费的上升造成评估值比账面值增值；对于临街门面二层楼营业所（西边墙）-非生产用房采用收益法进行评估造成评估增值；构筑物评估增值的原因为构筑物前期费用化处理无账面值，本次按实际进行评估造成评估增值。

（2）无形资产-土地使用权增值原因是：被评估单位取得土地时间早，近年来土地市场发展及土地征地成本提高等因素，造成土地增值较大。随着区域基础设施配套的完善和区域工业产业的集聚和发展，区域土地市场土地不断减少，供需矛盾加大，也是导致宗地所在区域土地价格上涨的重要原因。

（3）固定资产-设备评估值增值原因是：其购置时间较早，已提足折旧，本次根据现行市场价格重新评估，导致增值。

武汉科德在评估基准日2026年5月31日的股东全部权益评估值3,630.42万元，对应中百百货所持49%股权对应评估价值=3,630.42×49%=1,778.91万元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

根据《武汉中百百货有限责任公司拟协议转让股权涉及的武汉科德冷冻食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（仁达评报字〔2026〕第130237号），经交易双方平等协商，本次股权转让成交价格确定为1,778.91万元，成交价格与评估值一致。该评估项目已按照国有资产监督管理机构要求完成公示及备案手续。本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

（一）协议主体

甲方（受让方）：武汉粮油集团有限公司

乙方（转让方）：武汉中百百货有限责任公司

（二）本次股权转让安排

1.1标的股权

乙方同意按照本协议约定的条款和条件将其持有标的公司的【49%】股权（对应【764.10】万元注册资本）转让给甲方，甲方亦同意依本协议约定的条款和条件受让标的股权。

1.2标的股权转让评估基准日

标的股权转让评估基准日为2026年【5】月【31】日。

1.3标的股权转让价款

根据经有权国有资产监督管理部门备案的《武汉中百百货有限责任公司拟协议转让股权涉及的武汉科德冷冻食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（报告编号：仁达评报字【2026】第130237号）确认的评估值，标的股权转让价款为人民币【1,778.91】万元。

1.4股权转让价款支付安排

双方同意并确认，甲方应于本协议生效之日起【10】个工作日内向乙方指定账户支付全部股权转让价款。

1.5标的股权交割安排

（1）双方确认：本协议项下交割日为双方签署《交割确认书》之日，交割日不迟于2026年【10】月【31】日。自交割日起，标的股权相关权利义务转移至甲方。标的公司应于交割日向甲方出具记载甲方持有标的股权的《股东名册》及《股东出资证明书》，作为《交割确认书》之附件。

（2）本次交易交割先决条件为：

①本协议生效；

②甲方已向乙方支付全部股权转让价款。

（3）双方应当于《交割确认书》签署后【3】个工作日内，共同向有关部门提交股权变更登记资料。

1.6过渡期间损益安排

双方同意，本次股权转让评估基准日至交割日期间为过渡期，标的股权过渡期间的损益，由甲方享有或承担，双方无需根据过渡期损益调整标的股权交易价格。

1.7人员安排、债权债务处理

（1）双方确认，本次交易不涉及职工安置问题及债权债务处理，原由标的公司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。

（2）本次交易完成后，标的公司的债权债务由其继续享有及承担。

（3）截至本协议签署日，乙方及其控股子公司与标的公司之间不涉及任何尚未结清的往来应付款项。本次交易完成后，标的公司不存在占用乙方及其控股子公司资金的情形。

（4）针对本次交易未取得债权人同意的借贷、担保，如相关债权人要求乙方或标的公司提前清偿债务或追究违约责任的，则双方各自应以合法合理方式妥善处理，确保不影响本次交易完成。

1.8业务承接与履行

双方确认，标的公司已经签订并执行的各类合同或协议等均按相关方已签署的合同或协议执行，直至合同或协议终止。

（三）协议的生效条件

双方同意并确认，本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司公章或合同专用章之日起成立，除本协议第五条自本协议签署日起生效外，其他条款自以下条件全部成就后即生效：

1.本次股权转让取得乙方所属上市公司独立董事专门会议过半数同意通过、乙方所属上市公司董事会、股东会审议通过，且关联董事及关联股东均依法回避表决；

2.本次股权转让取得武汉产业投资控股集团有限公司批准；

3.本次股权转让经甲方董事会或股东会审议通过；

4.本次交易涉及的评估报告完成备案。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联方产生同业竞争的情形，亦不涉及公司的股权转让或高层人事变动计划。交易完成后不存在可能导致公司控股股东及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。

本次交易完成后，武汉科德仍为公司关联方，公司及控股子公司与武汉科德之间存续及新增的业务往来仍为关联交易，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司关联交易管理制度履行相应审议和披露程序。

本次股权转让所得用于补充公司流动资金。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次交易有利于公司落实优化资产结构、提升运营效率的发展战略，符合公司长期发展规划。

本次交易受让方粮油集团与公司第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司均为武汉产业投资控股集团有限公司下属国有企业，无债务逾期、失信惩戒记录，资金支付能力充足，本次交易履约风险极低。

武汉科德属于公司参股公司，本次股权转让不会导致公司财务合并报表范围发生变动，不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，具体影响金额将以年审会计师事务所审计确认后的结果为准。本次股权转让完成后，中百百货不再持有武汉科德股权。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2026年1月1日至8月31日，除本次交易外，公司与武汉产业投资控股集团有限公司及其下属公司累计发生各类关联交易总金额804.47万元。

特此公告。

中百控股集团股份有限公司

董事会2026年9月24日