中百集团：关于协议转让全资公司武汉中百物流配送有限公司股权暨关联交易的公告

证券代码：000759证券简称：中百集团公告编号：2026-054

中百控股集团股份有限公司关于协议转让全资公司武汉中百物流配送有限公司

股权暨关联交易的公告

一、关联交易概述为进一步优化资源配置、调整资产结构，中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月23日与武汉粮油集团有限公司（以下简称“粮油集团”）在武汉签署股权转让协议，拟将持有的武汉中百物流配送有限公司（以下简称“中百物流”）100%股权转让给粮油集团。经双方协商，本次股权转让价格为7,132.21万元。

受让方粮油集团与公司第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司均为武汉产业投资控股集团有限公司下属国有企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

公司于2026年9月23日召开第十一届董事会第二十四次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于协议转让全资公司武汉中百物流配送有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事桂玉平先生、李慧斌先生、贾蕾女士、郭亚东先生回避表决。该议案提交董事会审议前，公司召开了独立董事专门会议2026年第三次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该议案。此项交易尚需获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

二、关联方基本情况

1.基本信息

公司名称：武汉粮油集团有限公司

统一社会信用代码：91420100MA49HLCM9Q

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：湖北省武汉市汉阳区汉阳大道457号5栋201室

法定代表人：许浩

注册资本：38,639.9828万元人民币

经营范围：许可经营项目：食品销售；食品互联网销售；餐饮服务；互联网域名注册服务；互联网域名根服务器运行；互联网信息服务；烟草制品零售；酒

类经营；粮食加工食品生产；食品生产；食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般经营项目：集贸市场管理服务；物业管理；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；餐饮管理；外卖递送服务；非居住房地产租赁；农副产品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；日用百货销售；办公用品销售；国内货物运输代理；会议及展览服务；市场营销策划；企业管理咨询；广告设计、代理；广告制作；广告发布；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；居民日常生活服务；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；新鲜水果零售；新鲜水果批发；水产品零售；水产品批发；鲜肉零售；鲜肉批发；鲜蛋批发；鲜蛋零售；饲料原料销售；供应链管理服务；家用电器销售；日用家电零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电子产品销售；互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；软件销售；软件开发；云计算装备技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网设备销售；网络与信息安全软件开发；数字视频监控系统销售；网络设备销售；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网设备销售；知识产权服务（专利代理服务除外）；区块链技术相关软件和服务；人工智能公共数据平台；数据处理服务；物联网技术研发；大数据服务；信息系统集成服务；衡器销售；仓储设备租赁服务；畜禽收购；食用农产品初加工；非食用植物油销售；非食用植物油加工；非食用农产品初加工；食品用塑料包装容器工具制品销售；塑料包装箱及容器制造；粮食收购；畜牧渔业饲料销售；五金产品零售；家用电器零配件销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑砌块销售；粮油仓储服务；谷物销售；采购代理服务；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；豆及薯类销售；饲料添加剂销售；运输设备租赁服务；土地使用权租赁；装卸搬运；国内集装箱货物运输代理；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；陆地管道运输；运输货物打包服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；食品进出口；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；玩具、动漫及游艺用品销售；针纺织品及原料销售；牲畜销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2.历史沿革、主要股东和实际控制人粮油集团成立于2020年7月，注册资本3.86亿元，曾用名为湖北市井荟商业管理有限公司。股权结构如下：

粮油集团实际控制人为武汉市人民政府国有资产监督管理委员会。

3.粮油集团财务报表情况如下：

4.关联关系说明粮油集团与公司第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司均为武汉产业投资控股集团有限公司下属国有企业。

5.资信情况粮油集团不属于失信被执行人，无重大行政处罚、行业监管惩戒记录，不存在对本次交易产生不利影响的权利瑕疵与合规风险。

三、关联交易标的基本情况

1.基本信息公司名称：武汉中百物流配送有限公司统一社会信用代码：9142011274476410XM企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：湖北省武汉市江夏区纸坊街道大桥路4号-1法定代表人：陈倩注册资本：25,800万元人民币经营范围：一般项目：装卸搬运，道路货物运输站经营，国内货物运输代理，国内集装箱货物运输代理，运输货物打包服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），日用品销售，针纺织品销售，劳动保护用品销售，工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外），建筑材料销售，通讯设备销售，包装服务，食品销售（仅销售预包装食品），租赁服务（不含许可类租赁服务），住房租赁，仓储设备租赁服务，办公设备租赁服务，停车场服务，海上国际货物

运输代理，国际货物运输代理，航空国际货物运输代理，陆路国际货物运输代理，报关业务，从事国际集装箱船、普通货船运输，国际船舶代理，无船承运业务，第一类医疗器械销售，第一类医疗设备租赁，第二类医疗器械销售，第二类医疗设备租赁。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路货物运输（不含危险货物），城市配送运输服务（不含危险货物），食品销售，职业中介活动，第三类医疗器械经营，第三类医疗设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2.历史沿革、主要股东和实际控制人中百物流成立于2002年12月，主要经营仓储、运输、配送等物流业务。公司持有其100%股权。

3.权属情况本次关联交易标的为中百物流100%股权，该部分股权为本公司合法完整持有，股权不存在抵押、质押或其他第三方权利；不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法强制措施；不存在委托持股、代持情形，股权具备完整可转让条件。

4.资信情况中百物流不属于失信被执行人，未被纳入失信惩戒名单，不存在相关失信惩戒情形，对本次股权转让交易不存在不利影响。

5.审计情况经符合《证券法》规定的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中百物流财务状况如下：

单位：万元

6.资产评估情况根据符合《证券法》规定的北京仁达房地产土地资产评估有限公司出具的资产评估报告，本次评估采用资产基础法和市场法进行评估。

（1）两种方法评估结果经市场法评估，武汉中百物流配送有限公司的股东全部权益价值为1,915.40万元；经资产基础法评估，武汉中百物流配送有限公司的股东全部权益价值为7,132.21万元。经对资产基础法和市场法两种评估结果进行比较，上述两种评估方法的评估结果相差5,216.81万元，差异率73.14%。

（2）差异主要原因及最终结论选用市场法系以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。本次评估虽已采用市场法进行测算，但经分析，可比上市公司与评估对象在业务构成、经营规模、发展阶段、盈利能力等方面均存在一定差异，相关差异的量化修正依赖较多主观判断，难以保证修正后的可比性达到可靠程度；此外，市场法估值结果受基准日资本市场时点价格影响较大，未考虑市场周期性波动对评估对象长期价值的影响。基于上述原因，市场法评估结果仅作为参考，不作为本次评估结论。

资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。

经资产基础法评估，武汉中百物流配送有限公司在评估基准日2026年5月31日的股东全部权益价值为7,132.21万元。与武汉中百物流配送有限公司基准日审计报告合并财务报表中所有者权益总额-6,358.74万元相比，评估增值13,490.95万元，增值率212.16%。评估增值主要来自构筑物的评估增值，具体原因如下：一是人工、机械、材料价格上涨，导致构筑物评估原值高于账面原值产生增值；二是构筑物的经济使用年限长于企业现行会计政策采用的折旧年限。

7.债权债务及提供担保情况

中百物流作为独立法人，自身对外债权债务不因本次股权转让发生转移，继续由股权变更后的中百物流享有并承担。

截至2026年8月31日，中百物流对公司的往来应付款项为72,610.52万元，系公司为支持中百物流经营周转、项目建设提供的资金，已履行公司内部审批流程。

按照股权转让协议约定，中百物流全额归还该笔往来应付款项为股权交割前置条件，中百物流须于股权交割日前将足额款项归还至本公司账户，未清偿完毕则不予办理股权变更登记。

截至2026年9月23日，公司为中百物流银行贷款提供的担保余额为77,000万元，按照股权转让协议约定，公司拟于交割日前解除前述全部担保，担保解除为本次股权交割的先决条件；本次交易完成后，公司不再存在为中百物流提供担保的情形。前述往来应付款项72,610.52万元的清偿资金全部由中百物流通过银行融资解决。

8.经营性往来情况

公司与中百物流经营性往来全部具备真实业务背景。交易完成之后，除严格履行审议及披露程序的正常关联业务外，不会因本次交易造成控股股东、实际控制人及其关联方对上市公司形成非经营性资金占用。

四、关联交易的定价政策及定价依据

根据《中百控股集团股份有限公司拟协议转让股权涉及的武汉中百物流配送有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（仁达评报字【2026】第130236号），经交易双方平等协商，本次股权转让成交价格确定为7,132.21万元，成交价格与评估值一致。该评估项目已按照国有资产监督管理机构要求完成公示及备案手续。本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

（一）协议主体

甲方（受让方）：武汉粮油集团有限公司

乙方（转让方）：中百控股集团股份有限公司

（二）本次股权转让安排

1.1标的股权

乙方同意按照本协议约定的条款和条件将其持有标的公司的【100%】股权（对应【25,800】万元注册资本）转让给甲方，甲方亦同意依本协议约定的条款和条件受让标的股权。

1.2标的股权转让评估基准日

标的股权转让评估基准日为2026年【5】月【31】日。

1.3标的股权转让价款

根据经有权国有资产监督管理部门备案的《中百控股集团股份有限公司拟协

议转让股权涉及的武汉中百物流配送有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（报告编号：仁达评报字【2026】第130236号）确认的评估值，标的股权转让价款为人民币【7,132.21】万元。

1.4股权转让价款支付安排双方同意并确认，甲方应于本协议生效之日起【10】个工作日内向乙方指定账户支付全部股权转让价款。

1.5标的股权交割安排

（1）双方确认：本协议项下交割日为双方签署《交割确认书》之日，交割日不迟于2026年【10】月【31】日。自交割日起，标的股权相关权利义务转移至甲方。标的公司应于交割日向甲方出具记载甲方持有标的股权的《股东名册》及《股东出资证明书》，作为《交割确认书》之附件。

（2）本次交易交割先决条件为：

①本协议生效。

②标的公司（含其控股子公司，下同）对乙方及其控股子公司（不含标的公司）截至交割日的全部往来应付款项已全部清偿完毕。

③乙方为标的公司贷款担保责任已全部解除。

④甲方已向乙方支付全部股权转让价款。

在全部先决条件成就且《交割确认书》签署之前，甲方不得改选标的公司董事、监事、高级管理人员，不得接管标的公司印章、证照及财务资料，不得以任何方式实际参与标的公司经营管理或实质接管标的公司。

双方应当于《交割确认书》签署后【3】个工作日内，共同向有关部门提交股权变更登记资料。

1.6过渡期间损益安排

双方同意，本次股权转让评估基准日至交割日期间为过渡期，标的股权过渡期间的损益，由甲方享有或承担，双方无需根据过渡期损益调整标的股权交易价格。

1.7人员安排、债权债务处理

（1）人员安排

双方确认，本次交易不涉及职工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。

标的公司与员工之间未尽事宜由标的公司与员工协商处理。

（2）债权债务处理

①本次交易完成后，标的公司的债权债务由其继续享有及承担；

②甲方保证，本协议生效后，标的公司与乙方及其控股子公司（不含标的公司）之间全部往来应付款项于交割日前结算完毕，本次交易完成后，标的公司不存在占用乙方及其控股子公司（不含标的公司）资金的情形。

③交割日前乙方对标的公司提供的担保，于交割日前全部解除。

④针对本次交易未取得债权人同意的借贷、担保，如相关债权人要求乙方或标的公司提前清偿债务或追究违约责任的，则双方各自应以合法合理方式妥善处理，确保不影响本次交易完成。

1.8业务承接与履行

双方确认，标的公司与乙方及其控股子公司（不含标的公司）已经签订并执行的物流运输等服务合同或协议期限调整为交割日后3年止，其余条款均按相关方已签署的合同或协议执行。本次交易完成后，标的公司已签订的其它合同及协议由其按约定继续履行。

1.9商标、名称及知识产权处理

自交割日起3个月内，标的公司完成名称变更，标的公司变更后的名称、经营活动、宣传活动不得再使用“中百”“zhongbai”相关字号、商标、备案域名等无形资产。

（三）协议的生效条件

双方同意并确认，本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司公章或合同专用章之日起成立，除本协议第五条自本协议签署日起生效外，其他条款自以下条件全部成就后即生效：

1.本次股权转让取得乙方独立董事专门会议过半数同意通过、取得乙方董事会、股东会审议通过，且关联董事及关联股东均依法回避表决；

2.本次股权转让取得武汉产业投资控股集团有限公司批准；

3.本次股权转让经甲方董事会、股东会审议通过；

4.本次交易涉及的评估报告完成备案。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联方产生同业竞争的情形，亦不涉及公司的股权转让或高层人事变动计划。交易完成后不存在可能导致公司控股股东及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。根据股权

转让协议约定，交割后中百物流与公司及其控股子公司已签订并执行的物流运输等服务合同期限调整为交割日后3年止。本次交易完成后，中百物流将成为公司关联方，上述持续业务往来将构成关联交易，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司关联交易管理制度履行审议及披露程序。

本次股权转让所得用于补充公司流动资金。

七、交易目的和对上市公司的影响本次交易有利于公司优化资产结构，提升运营效率，符合公司长期发展规划。本次交易受让方粮油集团与公司第一大股东武汉商联（集团）股份有限公司均为武汉产业投资控股集团有限公司下属国有企业，无债务逾期、失信惩戒记录，资金支付能力充足，本次交易履约风险极低。

本次交易完成后，公司不再持有中百物流股权，中百物流将不再纳入公司合并报表范围。本次交易事项对公司财务状况和经营业绩的影响，将以年审会计师事务所审计确认后的结果为准。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2026年1月1日至8月31日，除本次交易外，公司与武汉产业投资控股集团有限公司及其下属公司累计发生各类关联交易总金额804.47万元。

特此公告。

中百控股集团股份有限公司

董事会2026年9月24日