招商蛇口：董事会授权管理制度

招商局蛇口工业区控股股份有限公司 董事会授权管理制度

(2026 年9 月23 日经第四届董事会2026 年第九次临时会议审议 通过)

第一章 总则

第一条 为进一步加强招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下简称“公 司”)董事会建设规范,进一步完善公司科学规范的决策机制,提高经营决策效 率,增强企业改革发展活力,保障股东、公司和债权人的合法权益,根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》等有关规定,以及《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》(以下简 称《公司章程》)、《招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会议事规则》等 相关制度,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条 本制度所称授权,指在不违反相关法律法规的前提下,在一定条件 和范围内,董事会可以将《公司章程》所赋予的职权授予董事长、总经理或其他 符合法律、监管规定的授权对象行使。本制度所称行权,是指董事长、总经理或 其他符合法律、监管规定的授权对象按照董事会的要求依法行使被委托职权的行 为。

第二章 授权原则

第三条 授权管理基本原则是:

(一)审慎授权原则。授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本 原则,实现规范授权、科学授权、适度授权。

(二)分类授权原则。授权分为常规授权和临时授权,应当坚持授权与责任 相匹配原则,选择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具备行使授权所需的 专业、经验、能力素质和支撑资源。

(三)适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定,并根据内

外部因素的变化情况和经营管理工作的需要,适时调整授权权限。

(四)有效监控原则。在授权执行过程中,要切实落实董事会授权责任,坚 持授权不免责,加强监督检查。

第三章 授权范围

第四条 董事会可以根据《公司章程》和公司经营决策的实际需要,将部分 职权授予董事长、总经理或其他符合法律、监管规定的授权对象行使。董事会授 权对象主要为总经理,必要时也可授权董事长。公司中非由董事组成的综合性议 事机构、有关职能部门等,不属于法定的公司治理主体,不得直接承接董事会决 策授权。经过董事会或董事会授权对象批准的决策事项,可授权董事或其他人员 代表公司签署相关文件。

第五条 《公司章程》中董事会行使的法定职权、需提请股东会决定的事项 等不可授权,主要包括:

(一)召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的中长期发展规划、经营计划和投资方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或减少注册资本以及公司发行债券或其他证券及上市 方案;

(六)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更 公司形式的方案;

(七)决定公司内部管理机构的设置;

(八)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,并根据总经理的提名决 定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问(首席合规官)等高级 管理人员,并决定高级管理人员的业绩考核、报酬和奖惩事项;

(九)制定公司的基本管理制度;

(十)制订《公司章程》的修改方案;

(十一)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十二)制订公司的重大收入分配方案,包括公司工资总额预算与清算方案

等,批准公司职工收入分配方案;

(十三)审议批准企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及安全生 产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项;

(十四)法律法规、规范性文件或者公司章程规定不得授权的其他事项。

第六条 董事会应当结合实际,根据公司战略发展、经营管理状况、风险控 制能力等,科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准,防止违规授权、 过度授权。

第七条 董事会对于《深圳证券交易所股票上市规则》明确的上市公司董事 会职责权限内的投资项目、融资项目、资产重组、资产处置、产权转让、资本运 作、捐赠、赞助、担保等涉及大额资金的决策事项,应当明确授权额度标准,不 得全部授权。授权额度标准应当与本企业经济财务指标紧密挂钩,授权金额上限 合计一般不高于一定时期内该类事项年度总金额的50%,但购买或出售与公司日 常经营相关的土地、房地产项目或房地产项目公司股权事项的授权除外。

第四章 授权程序

第八条 董事会授权分为常规授权及临时授权。常规授权是指董事会授权董 事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权,以及董事会授权董事长或总经理一 定限额内的对外投资、收购或出售资产、资产处置等经营管理的职权。

临时授权是指除常规授权外,董事会根据公司实际需要就相关事项通过董事 会决议等方式授权的事项。

第九条 董事会应当规范授权,制定授权决策方案,明确授权目的、授权对 象、权限标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操 作性要求。授权决策方案根据董事会意见拟订,经党委会前置研究讨论后,由董 事会决定。按照授权决策方案,修订完善公司内部制度,保证相关规定衔接一致。

第十条 董事会认为需临时授权的,应当以董事会决议等书面形式,明确授 权背景、授权对象、授权事项、行权条件、授权期限等具体要求。

第五章授权管理

第十一条 对董事会授权董事长决策事项,董事长一般应当召开授权事项专

题会议,集体研究讨论;对董事会授权总经理决策事项,一般采取总经理办公会 等会议形式研究讨论。因工作需要,董事长可以列席总经理办公会。

第十二条 授权事项决策后,由授权对象、涉及的部门或相关单位负责组织 执行。执行过程中,执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于临时授权事 项,应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后,授权对象 根据授权要求,将执行整体情况和结果向董事会报告。

第十三条 授权对象在决策董事会授权事项时,如与授权对象存在关联关系 的,授权对象需主动回避,应当将该事项提交董事会作出决定。

第十四条 董事会可以根据需要对授权决策方案进行变更。发生以下情况, 董事会应当及时进行研判,必要时可对有关授权进行调整或收回:

(一)授权事项决策质量较差,经营管理水平降低或经营状况恶化,风险控 制能力显著减弱;

(二)授权制度执行较差,发生重大越权行为或造成重大经营风险或损失;

(三)现行授权方案存在行权障碍,严重影响决策效率;

(四)授权对象人员发生调整;

(五)董事会认为应当变更的其他情形。

第六章 授权监督与责任

第十五条 董事会应当每半年跟踪掌握授权事项的决策、执行情况,结合公 司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等条件,对授 权事项实施动态管理,变更授权范围、标准和要求,确保授权合理、可控、高效。

第十六条 董事长、总经理或其他符合法律、监管规定的授权对象应当本着 维护股东和公司合法权益的原则,严格在授权范围内作出决定,忠实勤勉履职, 坚决杜绝越权行事。授权对象作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定、 未行使或者未正确行使授权导致决策失误等其他追责情形,致使严重损失或其他 严重不良后果的,应当承担相应责任。

第十七条 董事会是规范授权管理的责任主体,对授权事项负有监管责任。 在监督检查过程中,发现授权对象行权不当的,应当及时予以纠正,并对违规行 权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违

纪或者违法的,依照有关规定处理。

第七章 附则

第十八条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规章以及《公司章 程》的规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件不一致的,以有关法 律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定为准。

第十九条 本制度由公司董事会解释和修订。

第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。