诺唯赞：关于拟与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的公告

南京诺唯赞生物科技股份有限公司 关于拟与关联方共同投资设立参股公司暨 关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

?南京诺唯赞生物科技股份有限公司(以下简称“公司”或“诺唯赞”) 拟与公司副总经理徐晓昱先生及公司实际控制人、董事长兼总经理曹林先生共同 出资设立南京羽生医药科技有限公司(暂定名,具体名称以工商核准为准,以下 简称“南京羽生”“标的公司”“参股公司”),注册资本为3,500.00 万元, 专注于核酸药物技术开发与应用(递送技术、创新工艺开发等)。其中:徐晓昱先 生出资2,660.00 万元,持股比例为76.00%;公司出资665.00 万元,持股比例 为19.00%;曹林先生出资175.00 万元,持股比例为5.00%。设立完成后,南京 羽生为公司参股公司,不纳入合并报表范围。

?本次投资的共同投资方分别为公司高级管理人员及实际控制人、董事兼 高级管理人员,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》相关 规定,徐晓昱先生、曹林先生为公司关联方,本次对外投资事项构成关联交易。

组。

?本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

截至本公告披露日止,过去12 个月内公司不存在与同一关联人或与不同 关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到3,000 万元以上,且占公司最 近一期经审计总资产或市值1%以上的情形。

本次关联交易事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、 第三届董事会审计委员会2026 年第三次会议、第三届董事会第三次会议审议通 过,关联董事已回避表决。本次交易事项无需提交公司股东会审议。

本次设立参股公司尚需市场监督管理部门的核准,存在一定不确定性。 参股公司后续实际经营可能面临宏观经济、行业周期、技术迭代、研发周期长或 研发失败以及市场竞争等方面的风险,公司可能存在无法实现预期投资收益的风 险。敬请广大投资者谨慎投资,注意投资风险。

一、关联对外投资概述

(一)对外投资的基本概况

1、本次交易概况

基于对生物制药产业发展前景的看好,优化公司产业结构,提高综合抗风险 能力与整体竞争力,公司拟与公司副总经理徐晓昱先生及公司实际控制人、董事 长兼总经理曹林先生共同出资设立南京羽生医药科技有限公司(暂定名,具体名 称以工商核准为准),开展核酸药物技术开发与应用(递送技术、创新工艺开发 等),注册资本为3,500.00 万元。其中:徐晓昱先生出资2,660.00 万元,持股比 例为76.00%;公司出资665.00 万元,持股比例为19.00%;曹林先生出资175.00 万元,持股比例为5.00%。设立完成后,南京羽生为公司参股公司,不纳入合并 报表范围。

2、本次交易的交易要素

| 投资类型 | √新设公司 □增资现有公司(□同比例□非同比例) --增资前标的公司类型:□全资子公司□控股子公司□ 参股公司□未持股公司 □投资新项目 □其他:______ |

| 投资标的名称 | 南京羽生医药科技有限公司 |

| 投资金额 | √已确定,具体金额(万元):665.00 ? 尚未确定 |

| 出资方式 | √现金 √自有资金 □募集资金 □银行贷款 □其他:_____ |

| | □实物资产或无形资产 □股权 □其他:______ |

| 是否跨境 | □是 √否 |

(二)履行的审议程序

公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会审计委员会 2026 年第三次会议、第三届董事会第三次会议已分别审议通过《关于与关联方 共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》,关联董事已回避表决。本次交易事 项无需提交公司股东会审议。

(三)是否属于关联交易和重大资产重组事项

本次投资的共同投资方分别为公司高级管理人员及实际控制人、董事兼高级 管理人员,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》相关规定, 徐晓昱先生、曹林先生为公司关联人,本次对外投资事项构成关联交易,不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(四)关联交易统计情况

截至本公告披露日,过去12 个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联 人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到3,000 万元以上,且占公司最近一 期经审计总资产或市值1%以上的情形。

二、关联方基本情况

1、关联股东1

| 姓名 | 徐晓昱 |

| 性别 | 男 |

| 国籍 | 中国 |

| 通讯地址 | 江苏南京市栖霞区* |

| 与标的公司的关系 | 标的公司完成设立后,持有标的公司76%股权, 为标的公司控股股东、实际控制人 |

| 是否为失信被执行人 | □是 √否 |

| 关联关系类型 | √控股股东、实际控制人及其一致行动人 √董监高 □其他:________ |

| 是否为本次与上市公司共 同参与投资的共同投资方 | √是□否 |

2、关联股东2

| 姓名 | 曹林 |

| 性别 | 男 |

| 国籍 | 中国 |

| 通讯地址 | 江苏南京市栖霞区* |

| 与标的公司的关系 | 标的公司完成设立后,持有标的公司5%股权,不 参与标的公司的实际经营与管理 |

| 是否为失信被执行人 | □是 √否 |

| 关联关系类型 | √控股股东、实际控制人及其一致行动人 √董监高 □其他:________ |

| 是否为本次与上市公司共 同参与投资的共同投资方 | √是□否 |

三、投资标的基本情况

(一)投资标的概况

公司拟与公司副总经理徐晓昱先生及公司实际控制人、董事长兼总经理曹林 先生共同出资设立南京羽生医药科技有限公司(暂定名,具体名称以工商核准为 准),专注于核酸药物技术开发与应用(递送技术、创新工艺开发等)。其中,徐 晓昱先生出资2,660.00 万元,持股比例为76.00%;公司出资665.00 万元,持 股比例为19.00%;曹林先生出资175.00 万元,持股比例为5.00%。

(二)投资标的具体信息

1、名称:南京羽生医药科技有限公司(暂定名,具体名称以工商核准为准)

2、类型:有限责任公司

3、注册地址:江苏省南京市栖霞区(具体以工商登记信息为准)

4、法定代表人:徐晓昱

5、注册资本:3,500 万元人民币

6、经营范围:技术服务、技术开发、技术交流、技术转让、技术推广;医 药研究和试验发展(以市场监督管理部门的核准为准)

7、股东投资情况

单位:万元

序号 投资人/股东名称 出资方式 出资金额 出资/持股比例(%)

1 徐晓昱 现金出资 2,660.00 76.00

2 南京诺唯赞生物科技 股份有限公司 现金出资 665.00 19.00

3 曹林 现金出资 175.00 5.00

合计 3,500.00

以上股东的出资资金来源为自有或自筹资金。

(三)标的公司董事会及管理层的人员安排

标的公司不设董事会,执行公司事务的董事由徐晓昱先生担任;标的公司设 经理,由执行公司事务的董事决定聘任或者解聘,法定代表人由董事担任;标的 公司不设监事会。

四、定价情况及依据

本次与关联方共同投资设立南京羽生,交易各方按照持股比例以1 元/注册 资本的出资价格认缴标的公司的注册资本,均以货币方式出资。本次交易经各方 协商一致同意,交易定价公允、合理,不存在利用本次投资向任何主体进行利益 输送的情形,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联对外投资合同的主要内容

公司拟与徐晓昱先生、曹林先生签订《徐晓昱与曹林和南京诺唯赞生物科技 股份有限公司关于共同设立合资公司之合资协议》(以下简称“合资协议”), 于江苏省南京市注册成立合资公司,进行核酸药物技术开发与应用(递送技术、 创新工艺开发等)。合资协议的主要内容为:

(一)合同主体

甲方:徐晓昱

乙方:曹林

丙方:南京诺唯赞生物科技股份有限公司

统一社会信用代码:91320192589435065R

(甲方、乙方、丙方单称为“一方”,合并称为“三方”)

(二)合资公司的成立及出资安排

标的公司注册资本为人民币3,500.00 万元,其中:甲方投资2,660.00 万元, 持股比例为76.00%;公司投资665.00 万元,持股比例为19.00%;乙方投资175.00 万元,持股比例为5.00%。标的公司成立之日(以标的公司成立的营业执照核发 日期为准,以下简称“标的公司成立日”)起30 个工作日内,三方应完成各自 首期出资,即甲方应完成实缴出资人民币1,140.00 万元,乙方应完成实缴出资 人民币75.00 万元,公司应完成实缴出资人民币285.00 万元。

标的公司成立后如需引入投资人,由三方共同确定引资方案(包括估值、投 资方式、引资后股权结构等),三方均享有优先认购权。

(三)治理结构设置

1、股东会是标的公司最高权力机构。

2、不设董事会,执行公司事务的董事由甲方担任;法定代表人由执行公司 事务的董事担任;设总经理1 名、财务经理1 名,由甲方委派人员担任;不设监 事会。

(四)违约责任

若一方不履行或严重违反合资协议、标的公司章程约定义务,致使标的公司 无法经营或经营目的不能实现的,守约方有权终止合资协议并依法申请解散标的 公司;除按约开展解散清算外,违约方应向守约方支付相当于标的公司注册资本 3%的违约金。

一方违反本协议的,应依据中国法律法规承担相应违约责任;多方违约的, 各违约方分别承担自身违约对应的责任。

(五)协议生效

协议三方签字盖章后生效。

(六)争议解决

如因本协议发生争议,三方应首先友好协商解决,协商不成的,可将争议提

交至南京市有管辖权的人民法院。

(七)其他规定

未经丙方书面同意,标的公司不得将丙方的名称、字号、商标、图案及各类 标识(单独或组合),在发布会、专业媒体、营销广告等场景进行使用、展示、 公布、复制;亦不得通过特定描述使第三方识别出丙方或其关联方,或进行任何 损害丙方声誉的行为。

六、关联对外投资对公司的影响

(一)此次关联交易的必要性

公司生物试剂类业务位于生物制药产业链上游,公司看好生物制药产业发展 前景与市场空间,参与投资南京羽生可协同公司酶与蛋白质发现与改造、新药研 发试剂、核酸药物原料等业务,帮助提升对生物制药类客户的整体服务能力,优 化公司产业结构,在把握生物创新药市场机遇的同时,合理管理对高风险、高投 入、长周期行业的投资风险,有利于提高综合抗风险能力与整体竞争力。本次投 资定价为1 元/每注册资本,相较于市场其他同类公司估值合理、投资金额可控, 整体投资风险符合公司对外投资战略规划。

设立完成后,投资标的将成为公司参股公司,不纳入公司合并报表范围,不 会对公司经营成果或财务状况带来不利影响。本次出资定价合理,不存在损害公 司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

(二)关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

本次关联交易为与关联方共同投资设立新公司,不涉及管理层变动、人员安 置、土地租赁的情况。标的公司成立后,徐晓昱先生主要负责战略决策,将招聘 专业人员进行具体经营管理工作,精力可以合理分配。徐晓昱先生、曹林先生的 本次投资事项,未违反公司相关内部管理制度。

(三)交易完成后是否可能新增关联交易的说明

设立完成后,不排除标的公司与公司发生委托技术服务、试剂采购等业务的 情形。如计划有相关业务发生,公司将按照相关法律法规、规范性文件与《公司 章程》相关规定及时履行必要的审议程序和披露义务。

(四)本次交易是否会产生同业竞争的说明

根据公司现有业务开展情况及未来业务规划,公司相关业务主要聚焦生物制 药行业上游的研发试剂与生产原料领域,预计标的公司的设立及后续业务开展不 会与公司产生同业竞争情况。

(五)新设公司对外担保、委托理财等情况

标的公司为新设主体,暂无对外担保、委托理财等情况。在未来的经营过程 中,如与公司发生对外担保、委托理财等事项,公司将严格按照法律法规及《公 司章程》的相关要求履行审批程序及信息披露义务。

七、风险提示

本次设立参股公司尚需通过市场监督管理部门的核准,存在不确定性。参股 公司后续实际经营可能面临宏观经济、行业周期、技术迭代、研发周期长或研发 失败以及市场竞争等方面的风险,未来经营状况存在不确定性,公司可能存在无 法实现预期投资收益的风险。敬请广大投资者谨慎投资,注意投资风险。

八、履行的审议程序

(一)审计委员会意见

2026 年9 月17 日,公司第三届董事会审计委员会2026 年第三次会议审议 通过《关于与关联方共同投资设立参股公司暨关联交易的议案》,审计委员会认 为:本次与关联方共同投资参股公司暨关联交易事项符合公司的发展规划,估值 定价公允合理,投资金额可控,可合理分担投资风险,有利于提高综合抗风险能 力与整体竞争力,不会对公司财务及经营情况产生不利影响,不存在损害公司及 公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次与关联方共同投资设立参股 公司暨关联交易的事项。关联委员已回避表决。

(二)独立董事专门会议意见

2026 年9 月18 日,公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通 过《关于与关联方共同投资成立合资公司暨关联交易的议案》,同意将该议案提 交公司第三届董事会第三次会议审议,独立董事一致认为:该事项符合公司战略 规划和经营发展需要,有利于合理分担投资风险,投资规模可控,不会对公司财 务及经营产生不利影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

本次交易遵循公平、自愿的原则,定价合理,不会影响公司业务的独立性。审议 程序符合法律法规及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相 关规定。同意将该事项提交董事会审议。

(三)董事会审议情况

2026 年9 月23 日,公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于与关联方 共同投资成立合资公司暨关联交易的议案》,关联董事曹林先生、张力军先生、 唐波先生已回避表决,该议案由6 名非关联董事以6 票同意、0 票反对、0 票弃 权的表决结果审议通过。

本次交易事项无需提交公司股东会审议。本次对外投资新设的参股公司尚需 取得市场监督管理部门核准登记。

特此公告。

南京诺唯赞生物科技股份有限公司

董事会

2026 年9 月24 日