东方碳素：平顶山东方碳素股份有限公司独立董事工作制度(修订)

平顶山东方碳素股份有限公司独立董事工作制度(修订)

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

平顶山东方碳素股份有限公司(以下简称“公司”)于2026年9月22日召开第 四届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于修订公司部分内部管理制度的议案 》之子议案4.02:修订《独立董事工作制度》;议案表决结果:同意7票,反对0票 ,弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。

二、分章节列示制度主要内容:

平顶山东方碳素股份有限公司独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善平顶山东方碳素股份有限公司(以下简称“公司”)的 公司治理结构,促进公司规范运作,充分发挥独立董事的作用,根据《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》《北京证券交易所上市公司持续监管办法 (试行)》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管 指引第1 号――独立董事》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、 规范性文件以及《平顶山东方碳素股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”), 制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的 上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可

能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 个人的影响。若发现所审议事项存在影响独立性的情况,应向公司申明并实行回 避。任职期间出现明显影响独立性情形的,应及时通知公司,提出解决措施,必 要时应当提出辞职。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,按照法律、行政 法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、北京证券交 易所(以下简称“北交所”)业务规则和公司章程的规定,认真履行职责,在董 事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小 股东合法权益。

第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事,并确保有 足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

第五条 公司董事会设立二名独立董事,独立董事占董事会成员的比例不得 低于三分之一,且至少包括一名会计专业人士。

第二章 独立董事的任职资格

第六条 独立董事应当符合下列基本条件或下列法律法规有关独立董事任职 条件和要求的相关规定:

(一)具备上市公司运作相关的基本知识,熟悉相关法律法规、部门规章、 规范性文件及北京证券交易所业务规则;

(二)具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验;

(三)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;

(四)《公司法》有关董事任职条件的规定;

(五)《中华人民共和国公务员法》的相关规定(如适用);

(六)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定;

(七)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 (离)休后担任上 市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关 规定(如适用);

(八)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)

问题的意见》的相关规定(如适用);

(九)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的 意见》的相关规定(如适用);

(十)中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的 相关规定(如适用);

(十一)中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业 人员监督管理办法》等的相关规定(如适用);

(十二)《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》 《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事 管理办法》等的相关规定(如适用);

(十三)其他法律法规及本指引等有关独立董事任职条件和要求的规定。

第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富的 会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:

(一)具有注册会计师职业资格;

(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或 者博士学位;

(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有五年以上全职工作经验。

第八条 独立董事及独立董事候选人应具备独立性,下列人员不得担任独立 董事:

(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要 社会关系;

(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是公司前10 名股东 中的自然人股东及其配偶、父母、子女;

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女;

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女;

(五)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属的企业具有重大

业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员;

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及 主要负责人;

(七)最近12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员;

(八)法律、行政法规、中国证监会及北交所和公司章程规定的不具备独立 性的其他情形。

前款第(四)项、第(五)项及第(六)项的公司控股股东、实际控制人的 附属企业,不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司 构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同 时披露。

第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德,不得存在《上市规则》 规定的不得担任上市公司董事的情形,并不得存在下列不良记录:

(一)最近三十六个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或 者司法机关刑事处罚的;

(二)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立 案侦查,尚未有明确结论意见的;

(三)最近三十六个月内受到证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有 限责任公司(以下简称全国股转公司)公开谴责或三次以上通报批评的;

(四)重大失信等不良记录;

(五)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立 董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务,未满十二个月 的;

(六)本所规定的其他情形。

第十条 在公司连续任职独立董事已满6 年的,自该事实发生之日起36 个月

内不得被提名为公司独立董事候选人。

在上市前已任职的独立董事,其任职时间连续计算。

第十一条 已在3 家境内上市公司担任独立董事的,不得再被提名为公司独 立董事候选人。

第三章 独立董事的提名、选举、更换和任职

第十二条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可 以提出独立董事候选人,并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影 响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大 失信等不良记录等情况,并对其担任独立董事的资格、符合独立性发表意见。独 立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格及是否存在 影响其独立性的情形等内容进行审慎核实,并就核实结果作出声明与承诺。提名 人应当在声明与承诺中说明,被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被 提名人独立履职的情形。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条 件作出公开声明。

第十四条 独立董事提名人在提名候选人时,除遵守前述的规定外,应当重 点关注独立董事候选人是否存在下列情形:

(一)过往任职独立董事期间,连续 2 次未亲自出席董事会会议或者连续 12 个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的1/2 的;

(二)过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的;

(三)最近36 个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的;

(四)可能影响独立董事忠实勤勉和独立履职的其他情形。

独立董事候选人存在上述情形之一的,其提名人应当披露具体情形、仍提名 该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。提 名委员会应当对被提名人的任职资格进行审查,并形成明确的审查意见。

第十五条 独立董事专门会议应当对被提名人任职资格进行审查,并形成明 确的审查意见。

第十六条 独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的,应当自取得核准 之日起履行前款义务。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满, 连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

第十七条 北交所在收到公司报送的材料后5 个交易日内,根据《监管指引 第1 号》的规定,对独立董事候选人的任职条件及独立性进行资格审查。公司董 事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回复北交所的反 馈,并按要求及时向北交所补充有关材料。未按要求及时回答问询或补充有关材 料的,北交所将根据现有材料在规定时间内进行审查并决定是否对独立董事候选 人的任职条件和独立性提出异议。

独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的,北交所可以对独 立董事候选人的任职条件和独立性提出异议,公司应当及时披露。

北交所自收到公司报送的材料之日起5 个交易日内,未对独立董事候选人的 任职资格提出异议的,公司可以履行决策程序选举独立董事。

公司召开股东会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被 北交所提出异议的情况进行说明。

对于北交所提出异议的独立董事候选人,公司不得将其提交股东会选举为独 立董事,如已提交股东会审议的,应当取消该提案。

第十八条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告 时,披露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和提名 委员会或者独立董事专门会议的审查意见,并保证公告内容的真实、准确、完整, 并按照北交所的要求报送独立董事资格审查的有关材料,包括《独立董事提名人 声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等文件。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面 意见。

第十九条 独立董事连续2 次未亲自出席公司董事会会议,也不委托其他独 立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解 除该独立董事职务。

第二十条 独立董事任期届满前,上市公司可以依照法定程序解除其职务。 提前解除独立董事职务的,上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有 异议的,上市公司应当及时予以披露。

独立董事不符合独立董事资格的,应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞 职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其 专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程等规定,或者独 立董事中欠缺会计专业人士的,上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完 成补选。

第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披 露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符 合法律法规或者公司章程等规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,拟辞职 的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董 事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章 独立董事的权利、义务

第二十二条 独立董事履行下列职责:

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;

(二)按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定,重点监督公司与其 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项,促 使董事会决策符合上市公司整体利益,保护中小股东合法权益;

平;

(三)对上市公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第二十三条 独立董事行使如下特别职权:

(一)独立聘请中介机构,对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查;

(二)向董事会提议召开临时股东会;

(三)提议召开董事会会议;

(四)依法公开向股东征集股东权利;

(五)对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经全体独立董事过半数 同意。

独立董事行使第一款所列职权的,上市公司应当及时披露。上述职权不能正 常行使的,上市公司应当披露具体情况和理由。

第二十四条 董事会会议召开前,独立董事可以与董事会秘书进行沟通,就 拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。

董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究,及时 向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十五条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应为独立董事提供必要 的条件:

(一)上市公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独 立董事有效行使职权,上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况,提供资 料,组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。上市公司可以在董事会审议重 大复杂事项前,组织独立董事参与研究论证等环节,充分听取独立董事意见,并 及时向独立董事反馈意见采纳情况;

(二)上市公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知,不迟于法律、行 政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议 资料,并为独立董事提供有效沟通渠道;董事会专门委员会召开会议的,上市公 司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

上市公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材 料不完整、论证不充分或者提供不及时的,可以书面向董事会提出延期召开会议 或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳;

(三)上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持, 指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

上市公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人 员之间的信息畅通,确保独立董事履行职责时,能够获得足够的资源和必要的专 业意见;

(四)独立董事行使职权的,上市公司董事、高级管理人员等相关人员应当 予以配合,不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息,不得干预其独立行使职权;

用;

(五)上市公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费

(六)上市公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标 准应当由董事会制订方案,股东会审议通过,并在上市公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害 关系的单位和人员取得其他利益;

(七)上市公司可以建立独立董事责任保险制度,降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。

第二十六条 独立董事行使职权的,上市公司董事、高级管理人员等相关人 员应当予以配合,不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息,不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的,可以向董事会说明情况,要求董事、高 级管理人员等相关人员予以配合,并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作 记录;仍不能消除阻碍的,可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的,上市公司应当及时办理披露事宜;上 市公司不予披露的,独立董事可以直接申请披露,或者向中国证监会和证券交易 所报告。

第二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会 审议:

(一)应当披露的关联交易;

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;

(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十八条 独立董事发表独立意见的,所发表的意见应当明确、清晰,且 至少应当包括下列内容:

(一)重大事项的基本情况;

(二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查内容等;

(三)重大事项的合法合规性;

(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施 是否有效;

(五)发表的结论性意见,包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理 由和无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认,并将上述意见及时报告董事会, 与公司相关公告同时披露。

第二十九条 独立董事发现公司存在下列情形之一的,应积极主动地履行尽 职调查义务并及时向北京证券交易所报告,必要时应当聘请中介机构进行专项调 查:

(一)重要事项未按规定提交董事会或股东会审议;

(二)未及时履行信息披露义务且造成重大影响的;

(三)公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(四)其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第三十条 出现下列情形之一的,独立董事应当及时向北交所和公司所在地 中国证监会派出机构报告:

(一)被公司免职,本人认为免职理由不当的;

(二)因公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使其辞职的;

(三)董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时,2 名及以上独 立董事书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会未予以采纳 的;

(四)向董事会报告公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为后, 董事会未采取有效措施的;

(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外,独立 董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计

机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考 察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

独立董事应当依法履行董事义务,充分了解公司经营运作情况和董事会议题 内容,维护公司和全体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董 事应当按年度向股东会报告工作。

公司股东间或者董事间发生冲突,对公司经营管理造成重大影响的,独立董 事应当主动履行职责,维护公司整体利益。

独立董事可以公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流,接受投资者咨 询、投诉,主动调查损害公司和中小股东合法权益的情况,并将调查结果及时回 复投资者。

第三十二条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告,对其履行 职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容:

(一)出席董事会次数、方式及投票情况,出席股东会次数;

(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况;

(三)对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十 七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十 八条第一款所列独立董事特别职权的情况;

(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业 务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况;

(五)与中小股东的沟通交流情况;

(六)在公司现场工作的时间、内容等情况;

(七)履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十三条 上市公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规 定制作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议 记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录,详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责 过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录 等,构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容,独立董事可以要求

董事会秘书等相关人员签字确认,上市公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料,应当至少保存十年。

第三十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会 议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托本公司的其他独立董 事代为出席,委托书应当载明:

(一)委托人和受托人的姓名;

(二)对受托人的授权范围;

(三)委托人对每项议案表决意向的指示;

(四)委托人的签字、日期。

独立董事不应出具空白委托书,也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一 事一授。

受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议 签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过 两名独立董事的委托。

委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书 中进行专门授权。

第三十五条 独立董事应亲自出席公司股东会,与公司股东进行现场沟通。

第五章 附 则

第三十六条 本制度未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章 程》的有关规定执行。

第三十七条 本制度与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定 不一致时,按照后者执行。

第三十八条 本制度由董事会制定,经股东会审议通过之日起生效。

第三十九条 本制度由董事会负责解释。

平顶山东方碳素股份有限公司

董事会

2026 年9 月23 日