福建金森：对外投资管理制度

福建金森林业股份有限公司 对外投资管理制度

(2026 年9 月23 日经公司第六届董事会第十九次会议审议通过、 年 月 日经 年第 次临时股东会审议通过)

第一章 总则

第一条为了加强福建金森林业股份有限公司(以下简称“公司”)对外投 资活动的内部控制,规范对外投资行为,防范对外投资风险,保障对外投资安全, 提高对外投资效益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股 票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第1 号――主板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运作指引》”)、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号――交易与关联交易》和《福建 金森林业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的相关规定,结合公司 实际情况,制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将货币资金、股权, 以及经评估后的实物资产或无形资产作价出资,对外进行各种形式的投资活动, 包括但不限于投资新设全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行 联营、合营、兼并或进行股权收购等。

本制度所涉及对外投资是指除证券投资、期货与衍生品交易以外的其他对外 投资,公司证券投资、期货与衍生品交易管理另见公司相关管理制度。

第三条公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策,符合公司长 远发展计划和发展战略,有利于拓展主营业务,扩大再生产,有利于公司的可持 续发展,有预期的投资回报,有利于提高公司的整体经济利益。

第四条 公司对外投资原则上由公司总部集中进行,公司合并报表范围内子 公司确有必要进行对外投资的,需事先经公司批准后方可进行。公司对合并报表 范围内子公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。公司的参股公司发 生的对外投资中,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,参照 适用本制度。

第二章 投资决策

第五条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东会、董事会、 总经理办公会是公司对外投资的决策机构,各自在其权限范围内,对公司的对外 投资作出决策。除公司股东会、董事会授权或公司章程另有规定外,其他任何部 门和个人无权做出对外投资的决定。

第六条对外投资达到下列标准之一的,经公司董事会审议通过后及时对外 披露:

(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;

(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过1,000 万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值 和评估值的,以较高者为准;

(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000 万元;

(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元;

(五) 交易标的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的10%以上,且绝对金额超过1,000 万元;

(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

除相关法律、法规、规范性文件和公司章程另有规定外,对外投资达到下列 标准之一的,经公司董事会审议通过后,还应当提交股东会审议并及时披露:

(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;

(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过5,000 万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值 和评估值的,以较高者为准;

(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000 万元;

(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元;

(五) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 的50%以上,且绝对金额超过5,000 万元;

(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500 万元;

(七)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项。

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第七条对于达到股东会审议标准的对外投资,若交易标的为公司股权,应 当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审 计意见应当为无保留意见,审计基准日距审议相关投资事项的股东会召开日不得

超过6 个月。

上市公司购买或者出售交易标的少数股权,因在交易前后均无法对交易标的 形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因,导致确实无法对交易标的最近一 年又一期财务会计报告进行审计的,可以披露相关情况并免于披露审计报告,中 国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

对于达到股东会审议标准的对外投资,若交易标的为公司股权以外的其他资 产的,应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相 关投资事项的股东会召开日不得超过一年。

未达到董事会和股东会审议标准的对外投资,在董事会对总经理或总经理办 公会授权范围内,由公司总经理办公会审批,前述授权具体权限按照《总经理工 作细则》执行。

第八条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》 规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度关 于审批权限的规定。

第九条公司在12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计 算的原则适用本制度的规定,但已按照本制度规定履行相关审批程序和信息披露 义务的,不再纳入相关的累计计算范围。若对外投资属关联交易事项,则应按公 司关于关联交易事项的决策权限执行。

第十条公司控股子公司的对外投资事项,依据本制度执行,但控股子公司 的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权 限。子公司进行对外投资,除遵照执行本制度外,还应执行公司其他相关规定。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发 生的交易,可以免于按照本节规定披露和履行相应程序,中国证监会或者深圳证 券交易所另有规定的除外。

第三章 岗位分工

第十一条公司投资部门负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。

(一)项目立项前,首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围,对外 投资的项目、行业、时间、预计的投资收益;其次要对投资的项目进行调查并收 集相关信息;最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议,报公司董 事会立项备案。

(二)项目立项后,可聘请有资质的中介机构成立投资项目评估小组,对已 立项的投资项目进行可行性分析、评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方 面的各种规定并确保符合公司内部规章制度,使一切对外投资活动能在合法的程 序下进行。

第十二条董事会战略决策委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分 析和研究,为决策提供建议。

第十三条公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定 后,财务部门应当进行全面完整的财务记录和详尽的会计核算,按每个投资项目 分别建立明细账簿,详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准 则和会计制度的规定。公司董事会审计委员会及其所领导的内审部门负责对对外 投资进行定期审计,具体运作程序参照公司内部审计制度的有关规定。

第十四条公司证券事务部负责对投资过程中形成的各种决议、合同、协议 等进行保管,并建立详细的档案记录。

第四章 执行控制

第十五条公司在确定对外投资方案时,应广泛听取评估小组专家(如有) 及有关部门及人员的意见及建议,注重对外投资决策的几个关键指标,如现金流

量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益, 并权衡各方面利弊的基础上,选择最优投资方案。

第十六条公司股东会、董事会决议或总经理办公会通过对外投资项目实施 方案后,应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。

第十七条对外投资项目获得批准后,由获得授权的部门或人员具体实施对 外投资计划,与被投资单位签订合同、协议,实施财产转移的具体操作活动。在 签订投资合同或协议之前,不得支付投资款或办理投资资产的移交;投资完成后, 应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十八条公司使用实物或无形资产进行对外投资的,其资产必须经过具有 相关资质的资产评估机构进行评估。

第五章 对外投资的回收与转让

第十九条发生下列情况之一时,公司可收回对外投资:

(一)该投资项目(企业)经营期满;

(二)因该投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产;

(三)因发生不可抗力而使该投资项目(企业)无法继续经营;

(四)合同/协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十条发生下列情况之一时,公司可转让对外投资:

(一)公司发展战略或者经营方向发生变化;

(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望,无市场前景;

(三)因自身经营资金不足,急需补充资金;

(四)公司认为必要的其他原因。

第二十一条公司收回或转让对外投资时,公司财务部门和相关部门负责做 好收回、转让对外投资所涉及的清产核资、审计、资产评估、财产交接、信息披

露等相关工作,维护公司的合法权益,防止公司资产的流失。

第六章 对外投资的人事管理

第二十二条公司对外投资组建合作、合资公司,根据持股比例、是否对新 建公司并表及与合作方协商沟通情况,对新建公司派出董事和高级管理人员,参 与、监督并影响新建公司的运营决策。

第二十三条对于对外投资组建的控股子公司,公司原则上应派出经法定程 序选举产生的董事及相应的经营管理人员,对控股公司的运营、决策起重要作用。

第二十四条派出人员应按照《公司法》、公司及被投资公司《公司章程》 的规定,切实履行职责,在新建公司的经营管理活动中维护公司利益,实现公司 投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员,应注意通过参加董 事会会议等形式,获取更多投资单位的信息,并及时向公司汇报投资情况。

第七章对外投资的财务管理及审计

第二十五条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记 录,进行详尽的会计核算,核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第二十六条对外投资的财务管理由公司财务部门负责,财务部门根据分析 和管理的需要,取得被投资单位的财务报告,以便对被投资单位的财务状况进行 分析,维护公司的权益,确保公司利益不受损害。

第二十七条被投资公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及 会计估计、变更等,应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第二十八条被投资公司应定期向公司财务部门报送财务会计报表,并按照 公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求,及时报送会计报表和提供会计资 料。

第二十九条公司审计部行使投资活动的监督检查权,定期或不定期地进行 检查或专项审计。

第八章重大事项报告及信息披露

第三十条公司对外投资应严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文 件、证券监管规则及公司章程、管理制度等相关规定履行信息披露义务。公司子 公司应当配合公司履行信息披露义务,按照公司要求及时、真实、准确、完整地 提供相关信息资料。

第三十一条被投资公司对以下重大事项应当及时报告本公司董事会:

(一)收购、出售资产行为;

(二)重大诉讼、仲裁事项;

(三)重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租 赁等)的订立、变更和终止;

(四)大额银行退票;

(五)重大经营性或非经营性亏损;

(六)遭受重大损失;

(七)重大行政处罚;

(八)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管 规则及公司章程、管理制度规定的其他事项。

第九章 附则

第三十二条本制度未尽事宜,依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》 的有关规定不一致的,以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为

准。

第三十三条本制度由董事会拟定,经公司股东会审议通过之日起生效,修 改时亦同。

第三十四条本制度的解释权属于公司董事会。