福建金森：董事会秘书工作细则

福建金森林业股份有限公司 董事会秘书工作细则

(2026 年9 月23 日经公司第六届董事会第十九次会议修订)

第一章 总则

第一条 为增强福建金森林业股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运 作,保证信息披露的规范性,并充分发挥董事会秘书的作用,加强对董事会秘书 工作的管理与监督,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司董事会秘书监 管规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号――主板上市公司规范运作》(以下 简称“规范运作”)等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《福建金 森林业股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)以及国家现行规范性文件 的有关规定,制定本工作细则。

第二条 公司董事会设董事会秘书1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员, 对公司和董事会负责。

第三条 公司设立证券事务部,由董事会秘书管理,协助董事会秘书履行工 作职责。

第二章 董事会秘书任职资格

第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识 和工作经验,具有良好的职业道德和个人品德。

董事会秘书的任职资格:

(一)具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会

秘书职责相关的五年以上工作经验,或者取得法律职业资格证书并且具有五年以 上工作经验,或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验;

(二)不存在《公司法》第178 条规定的情形;

(三)最近三十六个月未受到中国证监会行政处罚,未被中国证监会采取三 次以上行政监督管理措施;

评;

(四)最近三十六个月未受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批

(五)未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市 场禁入措施或者期限已届满,未被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、高级管理人员等或者期限已届满;

(六)法律、行政法规、中国证监会规定和深圳证券交易所业务规则规定的 其他条件。

第五条 董事会秘书被解聘或者辞职的,公司应当在六个月内完成董事会秘 书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间,应当由董事长代行董事会秘书职责。

第六条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。 董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责, 确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习,不断 提高履职能力。

第七条 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董 事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利 并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有 的责任。证券事务代表的任职条件参照董事会秘书的任职条件执行。

第八条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并

向深交所提交以下资料:

(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文 件,包括符合《股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等;

(二)董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明(复印件);

(三)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

料。

上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应及时向深交所提交变更后的资

第九条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由,不得无故将其解聘。董事会 秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深交所报告,说明原因并公告。董事会 秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深交所提交个人陈述报告。

第十条 董事会秘书有下列情形之一的,董事会秘书应当立即停止履职并辞 去职务,董事会秘书未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后应 当立即召开会议将其解聘:

(一)不符合《上市规则》第4.4.4 条的规定;

(二)连续三个月以上不能履行职责的;

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失的;

(四)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所《上市规则》 及其他相关规定或者《公司章程》,给投资者造成重大损失的或者对公司产生重 大影响。

第十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在 任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违 法违规的信息除外。

第十二条 董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,将有关档案文

件、正在办理或待办理事项,在公司董事会的监督下移交。

第十三条 董事会秘书在任职期间应按要求参加交易所组织的董事会秘书 后续培训。

第十四条 公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本细则规定代行董 事会秘书职责的人员负责与交易所联系,办理信息披露与股票及其衍生品变动管 理事务。

第三章 董事会秘书的职责和义务

第十五条 公司应依法保障董事会秘书作为公司高管人员的地位和职权,董 事会秘书负责股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理, 办理信息披露事务等事宜,享有公司高管人员的各项职权,应当列席股东会会议、 董事会。为履行职责,董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议,查阅有关文 件、资料,了解公司的财务和经营等情况,或者要求公司有关部门、人员对相关 事项作出说明。

第十六条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的,应当及 时向董事长报告,董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书 仍然受到不当阻挠的,应当向中国证监会、证券交易所报告,并提供受到不当妨 碍或者阻挠的证据。

第十七条 董事会秘书在履行职责过程中发现上市公司存在无法按时披露 信息,信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,或者未按规定履行 重大事项审议程序等行为的,应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第十八条 董事会秘书按照本细则规定向董事会及其专门委员会提出建议 但未被采纳的,应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第十九条 董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会

秘书的工作,根据董事会秘书要求及时提供相关资料,不得拒绝、阻碍或者干预 董事会秘书的正常履职行为。

第二十条 公司内审部门发现重大问题或者违法违规线索的,应当及时向审 计委员会报告,并通报董事会秘书。

第二十一条 董事会秘书的主要职责:

(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息 披露事务管理制度并维护制度的有效执行,督促公司及相关信息披露义务人遵守 信息披露有关规定。

(二)负责组织和协调定期报告草案的编制工作,督促总经理、财务负责人 等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按照规定汇总形成 定期报告草案;建议董事长召集董事会审议定期报告并披露;在职责范围内关注 定期报告的重大异常情形并及时开展核实,发现问题的,向董事会报告并提出整 改建议。

(三)负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息,向董事会报告,并按照 规定编制临时报告,组织临时报告的披露工作。

(四)负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负责暂缓、豁免披露信息的 登记、保管和报送工作。

(五)负责公司信息披露的保密工作,组织制订公司内幕信息管理制度并维 护公司内幕信息管理制度的有效执行,按照规定登记、保管和报送内幕信息知情 人档案,在未公开重大信息泄露时,及时向深交所报告并公告。

(六)及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项,向董事会报告并提出 召开会议的建议;组织筹备董事会会议和股东会会议,负责会议记录工作并签字, 确保会议记录如实反映会议情况,确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、 《上市规则》、深交所其他规定及公司章程的规定。

(七)发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合法律法规、 《上市规则》及深交所其他规定的,向董事会报告,并提出整改建议;发现财务 信息、内部控制问题或者违法违规线索的,及时向审计委员会报告。

(八)负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资者对上市公司的 了解和认同;协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、 证券监管机构等之间的信息沟通,确保联络渠道的畅通。

(九)关注有关公司的媒体报道、市场传闻,及时核实相关情况,向董事会 报告并提出澄清等符合规定的处理建议,督促董事会等有关主体及时回复深交所 问询。

(十)协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他董事、高级管理人员及 其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业 意见。

(十一)组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、《上 市规则》及深交所其他规定要求的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的 职责。

(十二)督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、《上市规 则》、深交所其他规定和公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董 事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立 即如实向深交所报告。

(十三)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务,管理公司股东名册, 每季度核实持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等 持有公司股票及其衍生品种情况。

(十四)法律法规、深交所要求履行的其他职责。

第二十二条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分

别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第二十三条 董事会秘书应当遵守《公司章程》,承担公司高级管理人员的 有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利 益。

第四章 法律责任

第二十四条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制,设定 与其职责相匹配的考核评价标准,发现董事会秘书未勤勉尽责的,对其进行责任 追究;情节严重的,及时更换董事会秘书。

第二十五条 公司发生下列情形之一,董事会秘书未勤勉尽责的,公司将依 法追究董事会秘书责任:

(一)在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容;

(二)未按时披露定期报告或者临时报告;

(三)未在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露应当 披露的信息;

(四)公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

(五)其他违反信息披露义务的情形。

第二十六条 董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵证券市场等违 法行为的,公司将依法追究责任。

第二十七条 董事会秘书违反法律、法规或公司章程,则根据有关法律、法 规或公司章程的规定,追究相应的责任。

第五章 附则

第二十八条 本细则由董事会批准后生效,修改时亦同。

第二十九条 本细则未尽事项,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定相抵触的,以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为 准,并及时对本细则进行修订。

第三十条 本细则由董事会负责解释。