山高环能：2025年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国银河证券股份有限公司

关于

山高环能集团股份有限公司

2025 年度向特定对象发行A 股股票 发行过程和认购对象合规性的报告

保荐机构(主承销商)

中国银河证券股份有限公司 CHINA GALAXY SECURITIES COMPANY LIMITED

北京市丰台区西营街8 号院1 号楼7 至18 层101

二零二六年九月

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于同意山高环 能集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2026〕2190 号)批复,同意山高环能集团股份有限公司(简称“山高环能”“发行人”“上 市公司”或“公司”)向特定对象发行A 股股票(以下简称“本次发行”)的 注册申请。

中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河证券”“保荐人(主承销商)”) 作为山高环能本次发行的保荐人(主承销商),根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注 册管理办法》”)、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》(以 下简称“《实施细则》”)等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人通过的 有关本次发行的董事会、股东会决议,对发行人本次发行的发行过程和认购对象 合规性进行了审慎核查,并出具本报告,现将有关情况报告如下:

一、本次发行基本情况

(一)发行股票的种类及面值

本次向特定对象发行A 股股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每 股面值为人民币1.00 元。

(二)发行方式和发行时间

本次发行股票采用向特定对象发行A 股股票的方式。本次发行时间为:2026 年9 月15 日。

(三)发行对象及认购方式

本次发行对象为公司实际控制人控制的山东高速黄河产业投资集团有限公 司(以下简称“高速产投”),高速产投以现金方式认购本次发行的全部股票。

(四)定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行价格为6.00 元/股,不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易

均价的80%,且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股 股东的每股净资产。定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总量。

公司在本次发行定价基准日至发行日期间未发生派发现金股利、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项,本次向特定对象发行的发行价格无需作相应 调整。

(五)发行数量

本次向特定对象拟发行股票的数量按照拟募集资金总额65,285.30 万元(含 本数)除以发行价格确定,即108,808,833 股,且不超过127,261,793 股,未超过 本次发行前公司总股本的30%。

本次发行数量超过本次发行方案拟发行股票数量的70%,符合公司董事会、 股东会决议和中国证监会、深交所及本次发行方案的相关规定。

(六)限售期

本次发行完成后,本次发行对象高速产投认购的本次发行的股票,自本次发 行结束之日起36 个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次发行的股票因公 司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售 安排。相关法律法规对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的, 从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的 规定不相符,则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后 的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

(七)募集资金和发行费用

本次向特定对象发行A 股股票募集资金总额人民币652,852,998.00 元,扣除 发行费用(不含增值税)人民币6,584,725.31 元后,募集资金净额为人民币 646,268,272.69 元,本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经 中国证监会同意注册的募集资金总额上限65,285.30 万元。

(八)上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

经核查,主承销商认为:本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集 资金金额及限售期符合发行人股东会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承 销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要 求以及已向深交所报送的发行方案。

二、本次发行履行的相关审批程序

(一)董事会审议情况

2025 年7 月16 日,公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于 公司符合向特定对象发行A 股股票条件的议案》《关于公司2025 年度向特定对 象发行A 股股票方案的议案》《关于公司2025 年度向特定对象发行A 股股票预 案》《向特定对象发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》《关于公司2025 年度向特定对象发行A 股股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。

2025 年10 月30 日,公司第十一届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于调整公司2025 年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》《关于公司2025 年 度向特定对象发行A 股股票预案(修订稿)》《关于公司向特定对象发行A 股股 票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》《关于公司2025 年度向特定 对象发行A 股股票方案论证分析报告(修订稿)的议案》《关于公司向特定对象 发行A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺(修订稿)的议案》 等相关议案,根据公司2025 年第一次临时股东大会的授权,上述议案无需提交 股东大会审议。

2026 年6 月25 日,公司召开第十一届董事会第二十八次会议,审议通过了 《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于公司与特定 对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议(一)暨关联交易的议案》,根 据公司2025 年第一次临时股东大会的授权,上述议案无需提交股东会审议。

2026 年7 月28 日,公司召开第十一届董事会第二十九次会议,审议通过了 《关于延长股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议 案》,提请股东会将授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期 自原期限届满之日起延长12 个月。

(二)国资部门审议情况

2025 年8 月14 日、2026 年7 月5 日,取得山东省国资委批复。

(三)股东会审议情况

2025 年8 月18 日,公司2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公 司符合向特定对象发行A 股股票条件的议案》《关于公司2025 年度向特定对象 发行A 股股票方案的议案》 《关于公司2025 年度向特定对象发行A 股股票预案》 《向特定对象发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》《关于公司2025 年 度向特定对象发行A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权 董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》等相关议案。

2026 年8 月13 日,公司召开2026 年第一次临时股东会,审议通过了《关 于延长股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》, 将授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原期限届满之 日起延长12 个月。

(四)本次发行履行的监管部门注册过程

深交所上市审核中心于2025 年12 月24 日出具了《关于山高环能集团股份 有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》,深交所上市审核中 心对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核,认为公司符合发行 条件、上市条件和信息披露要求。

2026 年8 月27 日,发行人收到中国证监会出具的《关于同意山高环能集团 股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2026〕2190 号), 同意公司向特定对象发行股票的注册申请(落款日期为2026 年8 月21 日)。

经核查,主承销商认为:本次发行经过了发行人董事会、股东会审议通过, 履行了内外部必要的审批程序,并获得了深交所审核通过和中国证监会的注册同 意,已履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

三、本次发行的具体情况

(一)缴款通知书发送情况

发行人与保荐人(主承销商)于2026 年9 月14 日向深交所报送了《发行方 案》及《山高环能集团股份有限公司关于向特定对象发行股票不存在影响启动发 行重大事项的承诺函》等文件启动本次发行。

发行人和保荐人(主承销商)在发行人律师的见证下,于2026 年9 月14 日 向发行对象高速产投发出《山高环能集团股份有限公司向特定对象发行股票配售 缴款通知书》(以下简称“《缴款通知书》”),要求发行对象根据《缴款通知书》 向指定账户及时足额缴纳认购款。

(二)发行价格、发行对象及最终获配情况

公司与高速产投于2025 年7 月16 日签署了《山高环能集团股份有限公司与 山东高速产业投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》,于2026 年6 月25 日签署了《山高环能集团股份有限公司与山东高速黄河产业投资集团有限公司之 附条件生效的股份认购协议之补充协议(一)》,对本次发行的认购价格、认购数 量、支付方式、限售期等进行了详细约定。

本次向特定对象发行A 股股票为定价发行,发行价格为6.00 元/股,最终发 行数量为108,808,833 股,合计募集资金总额为652,852,998.00 元,未超过发行 方案中拟募集资金规模。发行对象全部以现金认购。

本次发行配售结果如下:

序号 投资者名称 获配股数(股) 获配金额(元) 限售期(月)

1 高速产投 108,808,833 652,852,998.00 36

合计 108,808,833 652,852,998.00

(三)认购对象关联关系说明

本次发行对象高速产投是公司实际控制人控制的企业。高速产投参与认购本 次向特定对象发行A 股股票为上市公司与关联方之间的交易,构成关联交易。

公司董事会在审议本次向特定对象发行的相关事项时,关联董事回避表决, 独立董事对本次关联交易召开独立董事专门会议并发表同意的审核意见。公司股

东会在审议本次向特定对象发行事项时,关联股东对相关议案回避表决。公司严 格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

(四)认购对象私募基金备案情况

本次发行对象为高速产投,以自有资金或合法自筹资金参与认购,不属于《中 华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基 金登记备案办法》相关规定范围内须登记和备案的产品,因此无需进行私募基金 备案及私募管理人登记。

(五)认购对象适当性情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》的要求,主承销商须开展投资 者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者,其中专业投资者又 划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ及专业投资者III,普通投资者按其风险承 受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。山高环能本次向特定对象发 行A 股股票风险等级界定为R3 级,专业投资者和普通投资者C3 及以上的普通 投资者均可认购。

主承销商已对本次发行对象高速产投履行投资者适当性管理,高速产投属于 普通投资者C3,风险承受能力等级与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹 配,其参与本次发行符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投 资者适当性管理实施指引(试行)》等相关规范性文件的要求。

(六)发行对象资金来源的说明

本次发行对象高速产投已出具《关于认购山高环能集团股份有限公司2025 年向特定对象发行股票的认购资金来源承诺》,承诺:

“1、本公司参与本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金,不存在对外 募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用山高环能及其关联方(山高环能合 并报表范围内的企业)资金用于本次认购的情形,不存在由山高环能直接或通过 其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排等情形。

2、本公司本次认购的山高环能股份不存在委托持股、信托持股、代持股权 或利益输送的情形;

3、本公司不存在以下情形:(1)法律法规规定禁止持股;(2)本次发行的 中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股;(3)不当利益输送;

(4)不涉及中国证券监督管理委员会系统离职人员入股的情况。”

发行对象高速产投已于2025 年9 月25 日出具《关于认购山高环能集团股份 有限公司2025 年向特定对象发行股票的认购资金来源的说明》,明确:

“1、截至本说明出具日,本公司注册资本为30 亿元,本公司股东山东高速 集团有限公司(持股100%)实缴注册资本为10 亿元。本公司本次认购资金来源 为山东高速集团有限公司尚未实缴的出资款。

2、本公司股东山东高速集团有限公司将在山高环能本次向特定对象发行股 票事项取得中国证监会同意注册后,向本公司实缴出资;

3、本公司本次认购资金来源不存在对外借款情况。”

(七)缴款和验资情况

公司、主承销商于2026 年9 月14 日向高速产投发出了《缴款通知书》,要 求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户及时足额缴纳认购款。

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对认购资金实收情况进行了审验并于 2026 年9 月21 日出具了《山高环能集团股份有限公司验资报告》(中兴华验字 【2026】第00000173 号)。截至2026 年9 月15 日止,银河证券累计收到山高环 能向特定对象发行认购资金总额人民币652,852,998.00 元。

2026 年9 月16 日,银河证券向公司指定的本次募集资金专户划转了扣除相 关承销及保荐费用后的募集资金。中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次 发行募集资金到达公司账户情况进行了审验并于2026 年9 月21 日出具了《山高 环能集团股份有限公司验资报告》(中兴华验字【2026】第00000172 号)。根据 该报告,截至2026 年9 月16 日止,山高环能向特定对象实际发行A 股股票 108,808,833 股,募集资金总额为人民币652,852,998.00 元,扣除发行费用(不含 增值税)人民币6,584,725.31 元,山高环能实际募集资金净额为人民币

646,268,272.69 元,其中新增股本人民币108,808,833 元,新增资本公积人民币 537,459,439.69 元,投资者以货币出资。

经核查,主承销商认为:本次发行缴款和验资过程符合《证券法》《证券发 行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、部门规章及规 范性文件的相关规定。

四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露

深交所上市审核中心于2025 年12 月24 日出具了《关于山高环能集团股份 有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》,深交所发行上市审 核机构对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核,认为公司符合发 行条件、上市条件和信息披露要求,发行人对此进行了公告。

中国证监会于2026 年8 月21 日出具了《关于同意山高环能集团股份有限公 司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2026〕2190 号),同意公司向 特定对象发行股票的注册申请,批复自同意注册之日起12 个月内有效,发行人 对此进行了公告。

主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》 以及其他关于信息披露的法律法规的规定,督导发行人切实履行相关信息披露义 务和手续。

五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

(一)关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查,主承销商认为:

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册 管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文 件的规定,符合中国证监会《关于同意山高环能集团股份有限公司向特定对象发 行股票注册的批复》(证监许可〔2026〕2190 号)和发行人履行的内部决策程序 的要求,符合发行人和主承销商已向深交所报备的发行方案。

(二)关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查,主承销商认为:

发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正,符合公司及 其全体股东的利益,符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细 则》等有关法律、法规的规定,符合发行人和主承销商已向深交所报备的发行方 案。

发行对象高速产投参与认购本次发行的资金均为合法的自有资金;该等资金 不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用发行人及其子公司资金 用于本次认购的情形,认购资金来源合法合规。

发行人本次向特定对象发行A 股股票在发行过程和认购对象选择及发行结 果等各个方面,符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相 关规定,充分体现了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中国银河证券股份有限公司关于山高环能集团股份有限 公司2025 年度向特定对象发行A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之 签字盖章页)

项目协办人:

霍达

保荐代表人:

方维

张凯鹏

张凯鹏

法定代表人:

证券

股份有限

保荐人(主承销商):中国银河证券股份有限公司

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