四环生物：关于收购吉林省长源药业有限公司部分股权的公告

江苏四环生物股份有限公司关于收购吉林省长源药业有限公司部分股权的公告

特别提示：

1、江苏四环生物股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购吉林省长源药业有限公司（以下简称“长源药业”、“标的公司”）80%的股权，本次交易以从事证券期货服务业务的评估机构出具的评估价值为定价依据，经双方协商，交易价格为16,000万元。本次交易完成后，长源药业将成为公司控股子公司。

2、本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

3、本次交易存在商誉减值、收购整合以及市场竞争等风险。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

一、交易事项概述

（一）本次交易的基本情况

公司拟与江西济鑫生物科技有限公司（以下简称“济鑫生物”）签订《股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），收购长源药业80%股权，交易价格为16,000万元。本次交易完成后，长源药业将纳入公司合并报表范围，成为公司控股子公司。

（二）本次交易的审议程序

1、本次交易已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

2、本次交易对手方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

二、交易对手方基本情况

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、企业名称：江西济鑫生物科技有限公司

2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、法定代表人：李鑫

4、统一社会信用代码：91360106076870555U

5、成立时间：2013年9月2日

6、注册资本：5,000万元

7、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区瑶湖北大道3333号办公楼第五层506号

8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，医学研究和试验发展，企业管理咨询，以自有资金从事投资活动，企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、主要股东：李义海持有87.6%股份、李鑫持有12.4%股份

截至本公告日，济鑫生物与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系、投资关系，也不存在可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询，济鑫生物不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）本次交易标的为吉林省长源药业有限公司80%股权，交易标的基本情况如下：

1、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

2、法定代表人：周伟

3、统一社会信用代码：91220101727119002D

4、注册资本：3,000万元

5、成立日期：2001年11月23日

6、注册地址：长春市高新技术开发区锦湖大路1199号

7、经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经

营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：地产中草药（不含中药饮片）购销。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）本次交易前股权结构：

序号

（三）主营业务情况长源药业是一家聚焦于药品研发、生产、销售的制药企业，目前主要产品包括琥珀酰明胶注射液、脑栓康复胶囊、脑肽胶囊、海丹胶囊、痔疮止血丸等。

（四）历史沿革

1、公司设立2001年7月，长源药业注册成立，注册资本为3,000万元。公司设立时的股权结构具体如下：

2、2001年10月，增资至3,600万元2001年10月，公司追加注册资本投资现金人民币600万元，宋协顺、安雅芹两人各投资现金人民币300万元整。

本次增资完成后，公司的股权结构具体如下：

序号

3、2001年11月，第一次股权转让2001年11月，吉林省辉南长龙生化药业股份有限公司与香港健星国际有限公司签订《股权转让协议》，约定吉林省辉南长龙生化药业股份有限公司将其所持公司25%的股权以900万元的价格转让给香港健星国际有限公司。

本次股权转让完成后，公司的股权结构具体如下：

序号

4、2006年4月，第二次股权转让2006年4月，部分股东分别签订《股权转让合同》，具体约定如下：

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

序号

5、2008年3月，第三次股权转让2007年12月，香港健星国际有限公司与香港穗华国际有限公司签订《股权转让合同》，约定香港健星国际有限公司将其所持公司25%的股权以1元的价格转让给香港穗华国际有限公司。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

注：香港健星国际有限公司、香港穗华国际有限公司系同一实际控制人。

6、2015年10月，企业分立2015年7月，公司与吉林省祥康源医药科技有限公司签订《吉林省长源药业分立协议》，约定公司实行存续式分立，分立后长源药业主体资格保持存续，新设立公司为吉林省祥康源医药科技有限公司。本次分立完成后，公司的股权结构如下：

序号

7、2015年11月，第四次股权转让2015年10月，公司召开董事会，决议同意全体股东将其所持合计公司100%的股权以人民币30,000万元的价格转让给南京长源健康产业有限公司。股权转让各方就上述股权转让事项签订《吉林省长源药业有限公司股权转让合同》。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

8、2019年2月，第五次股权转让2019年2月，南京长源健康产业有限公司与江西济民可信医药产业投资有限公司（现用名“江西济烨医药产业投资有限公司”）签订《股权转让协议》，约定南京长源健康产业有限公司将其所持合计公司100%的股权以37,000万元的价格转让给江西济民可信医药产业投资有限公司。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

9、2025年3月，第六次股权转让2025年2月，江西济民可信医药产业投资有限公司与江西济鑫生物科技有限公司签订《股权转让协议》，约定江西济民可信医药产业投资有限公司将其所持合计公司100%的股权以36,385.253153万元的价格转让给江西济鑫生物科技有限公司。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

序号

（五）标的公司最近一年及最近一期经审计的财务数据

单位：万元

以上财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了审计报告（中审亚太审字[2026]011642号）。

（六）评估情况及定价依据

江苏中企华中天资产评估有限公司为本次交易出具了《江苏四环生物股份有限公司拟进行股权收购涉及的吉林省长源药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2026)第14078号）（以下简称“《评估报告》”），评估情况摘要如下：

1、评估对象：吉林省长源药业有限公司股东全部权益的市场价值。

2、评估目的：确定吉林省长源药业有限公司股东全部权益的市场价值，作为本次交易的价值参考。

3、评估基准日：2026年7月31日

4、评估范围：吉林省长源药业有限公司全部资产及负债。

5、评估方法：资产基础法、收益法。

6、评估结论：本次交易对吉林省长源药业有限公司采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。

(一)资产基础法评估结果

吉林省长源药业有限公司评估基准日总资产账面价值为15,316.32万元，评估价值为26,604.28万元，增值额为11,287.96万元，增值率为73.70%；总负债账面价值为2,155.89万元，评估价值为2,155.89万元，评估无增减值；净资产账面价值为13,160.43万元，净资产评估价值为24,448.39万元，增值额为11,287.96万元，增值率为85.77%。

金额单位：人民币万元

项目

(2)收益法评估结果

在评估基准日2026年7月31日，吉林省长源药业有限公司经审计后的总资产账面价值为15,316.32万元，总负债为2,155.89万元，净资产为13,160.43万元。采用收益法评估后的股东全部权益价值为28,300.00万元（取整到百万位），评估增值15,139.58万元，增值率为115.04%。

(3)评估结论的选取

被评估单位股东全部权益通过采用资产基础法和收益法评估后的评估值分别为24,448.39万元和28,300.00万元，差异3,851.61万元，差异率为13.61%。

资产基础法是以企业账面可识别的各项资产、负债为基础，分别评估单项资产价值后加总得到企业价值。该方法主要反映企业各项有形资产、账面可辨认无形资产的重置或公允价值。资产基础法难以完整反映被评估单位所持琥珀酰明胶

注射液等药品注册批文的法定准入资格及未来收益能力等价值。收益法立足于企业整体经营，以企业未来可实现的经营收益、现金流为基础折现，将企业未来持续经营获利能力折算为现时价值。收益法能够将产品批文、账外无形资产、经销商合作关系等因素纳入整体获利能力一并考量，更完整地反映持续经营前提下企业的整体价值。

综上分析并结合本次评估目的，本次评估结论采用收益法评估结果：即吉林省长源药业有限公司股东全部权益价值为28,300.00万元。

（七）其他说明

本次收购的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

经查询，长源药业不是失信被执行人。

截至本公告披露日，公司不存在为长源药业提供担保或财务资助、委托其进行理财的情况；长源药业不存在占用公司资金的情况，长源药业与公司不存在经营性往来情况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为长源药业提供财务资助的情形。

截至本公告披露日，长源药业不存在为他人提供财务资助、提供担保的情况。

截至本公告披露日，长源药业与交易对手方不存在经营性往来情况。本次交易完成后，长源药业不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形。

四、交易协议的主要内容

甲方（收购方）：江苏四环生物股份有限公司

乙方（原股东、转让方）：江西济鑫生物科技有限公司

丙方（标的公司）：吉林省长源药业有限公司

（甲方、乙方、丙方合称“各方”）

（一）标的股权与交易结构

各方同意，转让方向收购方转让其合计持有的标的公司80%股权（“标的股权”，对应标的公司认缴出资额为人民币2,400.00万元，其中：已实缴出资额2,400.00万元）。

股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

股东名称

（二）交易对价及支付各方确认，本次标的股权的交易对价总额为人民币160,000,000.00元。股权转让定价基准日为2026年7月31日。

股权转让价款一次性支付，具体安排如下：

（1）甲方应当在本协议约定的交割条件均满足或被收购方书面豁免之日起十个工作日内且在办理标的股权转让工商变更登记手续之前，向甲乙双方共管的乙方银行账户支付全部股权转让价款合计160,000,000.00元。各方确认：甲方于2026年8月19日向乙方支付的1,600万元定金自动转为股权转让款。甲方尚需支付14,400万元至甲乙双方共管的乙方银行账户。

（2）在标的股权转让工商变更登记手续办理完毕之日起三个工作日内，甲方应当配合解除共管账户的共管措施，以便乙方将共管账户中的16,000万元资金转至乙方指定的银行账户。

（三）交割先决条件

本次交易的交割以下列条件全部满足为前提：

（1）本协议已由各方合法签署并生效；

（2）原股东及标的公司在本协议中作出的陈述与保证在所有重大方面均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（3）在过渡期内标的公司的业务、资产、债务、业务前景、经营和财务状况不存在任何收购方认定的重大不利变化事项；

（4）转让方拟转让的标的股权不存在任何质押、冻结、查封、扣押或其他第三方权利限制，不存在被他人追索权利的情况或可能；

（5）标的公司根据已签订且正在履行的业务或贷款合同的约定（如有），就标的公司控制权转让事项通知或取得相关客户、供应商、贷款银行书面同意（如

需），且未影响标的公司相关重大业务合同的继续履行；

（6）标的公司已就本次交易履行完毕内部决策程序，作出相应的股东决定；

（7）原股东已就本次交易履行完毕其内部决策程序，作出相应的股东会决议；

（8）不存在任何限制、禁止或可能对本次交易产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政程序；

（9）收购方聘请的中介机构在尽职调查过程中发现的问题已得到妥善整改或解决；

（10）关联方资金拆借已清偿、清理完毕。

如上述任何一项先决条件未能在2026年10月15日前满足，且收购方未书面豁免的，收购方有权单方解除本协议。

（四）过渡期安排

标的公司、原股东承诺并同意，除本协议另有规定外，过渡期内：（a）原股东应按照善意管理要求、公司日常经营需求和过往惯例继续从事日常的生产经营工作，以及标的公司按照与过去惯例相符的正常营业方式经营业务；（b）保持业务在所有重大方面完整；（c）保持所有的账簿和记录；（d）保持其持有的业务资质合法有效且不存在任何对标的公司开展业务不利的变更，并符合主管政府部门的相关监管要求。

股权交割日后，收购方若发现原股东在过渡期内所做商业决策或者从事行为有违法违规、违背或损害收购方权益的行为（包括但不限于：重大不合理采购、资产收购/出售、签订明显损害收购方利益的合同），则原股东需向收购方进行补偿，补偿至该类损害视同没有发生的状态。

（五）公司治理

本次交易完成后标的公司治理结构安排如下：标的公司设立董事会，成员三人，其中收购方提名二人、原股东提名一人；标的公司的监事及高级管理人员均由收购方提名/委派。原股东和收购方应共同积极配合人员改选事项的完成。

本次交易完成后，自2027年度起，标的公司应当每年进行现金分红，现金分红比例不低于当年实现净利润的百分之七十。

（六）不竞争义务原股东承诺，本次交易完成后，在其享有标的公司权益的期间内及转让所持标的公司股权后五年内，原股东及其关联方不得以任何方式从事与标的公司琥珀酰明胶注射液产品（包括但不限于现有及迭代系列产品）生产销售构成同业竞争的业务或行为。

（七）累计未分配利润安排本协议各方经协商一致同意，标的公司截至2026年7月31日的累计未分配利润为84,593,867.35元，全部由原股东享有分配权。

在本协议签订后，原股东可自主安排并作出标的公司股东决定，由标的公司将截至2026年7月31日的累计未分配利润84,593,867.35元全部分配并以现金方式支付给原股东。标的公司自2026年7月31日后产生的利润或亏损由完成股权交割以后的标的公司股东按股权比例享有或承担。

（八）注册商标许可使用

转让方同意协调并促成其关联方江西济民可信集团有限公司在不晚于股权交割日后十个工作日内将注册号47378012的注册商标许可标的公司在指定商品（脑栓康复胶囊、脑肽胶囊）上使用，许可方式为普通许可，许可使用期限3年（自商标使用许可合同签订之日起算），许可使用费15万/年。具体由江西济民可信集团有限公司与标的公司另行重新签订商标使用许可合同。

除此之外，自股权交割日起，标的公司不得再使用江西济民可信集团有限公司的任何商标，江西济民可信集团有限公司与标的公司另行签订关于原商标使用许可合同的终止协议或条款。

（九）违约责任

任何一方违反本协议约定的，应承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的全部损失及律师费、诉讼费、保全费、公证费、调查取证费、差旅费等合理费用。

收购方逾期支付股权转让价款的，或逾期配合乙方将共管账户中的资金转让至乙方指定的银行账户的，或逾期配合办理解除乙方银行账户共管手续的，每逾期一日，应按应付未付金额或逾期配合转账金额或逾期配合办理解除账户共管手

续造成乙方无法自主支配账户资金金额的万分之五向转让方支付违约金。逾期超过30日的，转让方有权解除本协议，并要求收购方一次性支付全部股权转让价款的10%作为违约金。如因转让方原因造成标的公司未按约定期限办理完成标的股权转让工商变更登记手续的，每逾期一日，转让方应按收购方已支付金额的万分之五向收购方支付违约金。逾期超过30日的，收购方有权解除本协议，并要求转让方一次性支付全部股权转让价款的10%作为违约金。

除截至本协议签订日转让方已向收购方披露的情形以外，对股权交割日前36个月内发生的事项因转让方或标的公司的原因导致标的公司出现诉讼、仲裁、行政处罚或被要求承担任何债务、或有债务、违约责任、侵权责任及其他责任或纠纷而使标的公司遭受单笔损失超过人民币100万元的，就超过部分，转让方应且有权选择向标的公司赔偿损失，或向收购方赔偿前述超过部分中标的股权对应比例（80%）的部分。本协议另有约定的情况，以及因政策追溯调整或取消以前已实施的政策、制度、法规而形成的情形除外，转让方不承担赔偿责任。

各方同意，自股权交割日起36个月届满后，就本款所涉的转让方赔偿责任及转让方和标的公司陈述、保证、承诺义务及相应责任即全部消灭而不再约束转让方。

因股权交割日前36个月之前发生的事项导致标的公司出现诉讼、仲裁、行政处罚或被要求承担任何债务、或有债务、违约责任、侵权责任及其他责任或纠纷，转让方应协助收购方和标的公司共同应对，但转让方无须因该等事项向标的公司和收购方承担任何违约责任或赔偿责任、补偿责任。

五、本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，本次交易完成后预计不会新增关联交易或形成同业竞争。如发生关联交易，公司将严格按股票上市规则和公司关联交易管理制度履行相应审批手续。本次交易完成后，不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。

六、本次股权收购的目的和对公司的影响

（一）本次收购的目的

长源药业是一家聚焦于药品研发、生产、销售的制药企业，目前主要产品包括琥珀酰明胶注射液、脑栓康复胶囊、脑肽胶囊、海丹胶囊、痔疮止血丸等。其中，核心产品琥珀酰明胶注射液市场占有率较高，具有较强的市场竞争力；另外，脑栓康复胶囊、脑肽胶囊、海丹胶囊为独家品种；痔疮止血丸、羊藿三七片为独家剂型，具备一定的市场潜力和空间。

本次收购符合公司目前的发展战略，获取了具有市场竞争优势的成熟化学制剂及多个独家中成药品种，丰富了产品矩阵，有利于实现公司在医药领域“生物制品+化学制剂”的业务布局，有利于增厚公司业绩，提升盈利能力，增强公司的核心竞争力，为上市公司股东创造良好的投资回报。

（二）对公司的影响

本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并财务报表范围，预计将提升公司的营收规模与盈利能力，提升整体经营效益。公司将通过资源整合，规范化管理，发挥在平台、资金等方面的优势，发挥协同效应，提升公司行业地位、整体竞争力及可持续发展能力。

本次交易价格以第三方评估价格为参考并经双方协商确定，定价公允，资金来源为自有及自筹资金，不涉及发行股份，不构成重大资产重组，不会导致公司股权结构发生变化，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法利益的情形。

七、风险提示

1、本次交易形成的商誉减值风险

本次收购完成后，公司合并财务报表将确认一定金额的商誉，根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。若标的公司未来的经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，可能会对公司未来的经营业绩产生不利影响。为降低该风险，公司将在并购后加强对标的公司的投后管理，通过业务整合、成本控制等措施努力实现预期效益，降低商誉减值风险。

2、收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，如上述整合未能顺利

进行，可能会对公司的经营产生不利影响，存在收购整合不及预期的风险。公司将积极推动与标的公司在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管理等方面实现优质资源整合，为公司及全体股东带来良好的回报。

3、市场竞争风险本次股权收购事项虽经公司充分分析，但标的公司的经营状况仍可能受到宏观经济波动、行业变化、市场竞争及政策调整等因素的影响，未来经营业绩存在一定不确定性。

4、本次交易的其他风险本次交易可能出现相关资产的交割、过户、减资、工商变更等事项未能最终顺利完成的情形，从而导致本次交易的最终完成存在不确定性风险。

八、备查文件

1、第十一届董事会第五次会议决议；

2、《关于吉林省长源药业有限公司之股权转让协议》；

3、《吉林省长源药业有限公司审计报告》；

4、《江苏四环生物股份有限公司拟进行股权收购涉及的吉林省长源药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。特此公告。

江苏四环生物股份有限公司

2026年9月23日