协昌科技：2026年限制性股票激励计划(草案)

江苏协昌电子科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）证券简称：协昌科技证券代码：

301418

江苏协昌电子科技集团股份有限公司

2026年限制性股票激励计划

（草案）

江苏协昌电子科技集团股份有限公司

二零二六年九月

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声明

本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。

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特别提示

一、《江苏协昌电子科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由江苏协昌电子科技集团股份有限公司（以下简称“协昌科技”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号――业务办理》和《江苏协昌电子科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。

二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股和/或从二级市场回购的公

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司A股普通股股票。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票归属前，激励对象不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

五、本激励计划拟向激励对象授予234.40万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额7,333.3334万股的3.20%，其中首次授予194.4万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额7,333.3334万股的2.65%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的82.94%；预留40.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额7,333.3334万股的0.55%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的17.06%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

六、本激励计划限制性股票的授予价格为21.81元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予归属数量将做相应的调整。

七、本激励计划首次授予的激励对象总人数为116人，为公告本激励计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心员工。参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

八、本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制

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性股票全部归属或作废失效完毕之日止，最长不超过60个月。

九、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期归属，各期归属的比例分别为30%、30%、40%。

十、公司承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十二、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十三、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票，并完成公告等相关程序。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号――业务办理》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出，超出12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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目录

第一章释义 ...... 7

第二章本激励计划的目的与原则 ...... 8

第三章本激励计划的管理机构 ...... 9

第四章激励对象的确定依据和范围 ...... 10

第五章限制性股票的来源、数量和分配 ...... 12

第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 14

第七章本激励计划的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 16

第八章限制性股票的授予与归属 ...... 17

第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 21

第十章限制性股票的会计处理 ...... 23

第十一章限制性股票激励计划的实施程序 ...... 25

第十二章公司/激励对象各自的权利义务 ...... 28

第十三章公司/激励对象发生异动的处理 ...... 30

第十四章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ...... 33

第十五章附则 ...... 34

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第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注

：本激励计划中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。

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第二章本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前或之后对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。

六、激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

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第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据本激励计划的激励对象为公司（含分、子公司，下同）董事、高级管理人员、核心员工以及董事会认为需要激励的其他人员。

二、激励对象的范围本激励计划首次授予的激励对象共116人，包括公司（含分、子公司，下同）董事、高级管理人员、核心员工以及董事会认为需要激励的其他人员。以上激励对象不包括独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

以上所有激励对象必须在公司（含分、子公司）授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

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若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

四、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。

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第五章限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的激励方式和股票来源本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量本激励计划拟向激励对象授予234.40万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额7,333.3334万股的3.20%，其中首次授予194.4万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额7,333.3334万股的2.65%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的82.94%；预留40.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额7,333.3334万股的0.55%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的17.06%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与激励计划的，由董事会在授予前对授予数量做相应调整，将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将依据本激励计划予以相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

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第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

三、本激励计划的归属期限

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

四、本激励计划的归属安排

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

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在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因归属条件未成就而不能申请归属的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

五、本激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号――股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

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第七章本激励计划的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格本激励计划授予（包括首次及预留授予部分）的限制性股票的授予价格为

21.81元/股，即满足相应归属条件后，激励对象可按照每股21.81元的价格取得公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，公司将按照本激励计划的规定为激励对象办理归属登记。

二、限制性股票授予价格的确定方法限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股17.58元；

2、本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股21.81元。

根据以上定价原则，公司本激励计划限制性股票的授予价格为21.81元/股。

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第八章限制性股票的授予与归属

一、限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

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3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分的归属考核年度为2027-2029年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，满足各年度营业收入或净利润两个业绩考核目标之一即可。业绩考核目标及归属安排如下表所示：

注1：上述“净利润”指标指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润,但以扣除股权激励费用影响后的数值为计算依据。

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注2：上述“营业收入”指标以公司剔除与主营业务无关的业务收入（包括贸易业务产生的收入）为计算依据若预留部分在2027年第三季度报告披露前（不含披露日）授出，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致。若预留部分限制性股票于2027年第三季度报告披露后（含披露日）授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

（四）个人层面绩效考核要求

公司管理层、HR中心和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合表现进行考核评价，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例。激励对象的个人综合表现评价结果分为四个等级：A、B+、B和C/D，其中C/D档包括C、D两种考核结果，考核评价表适用于考核对象。届时激励对象归属的比例按照下表确定：

在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际归属的限制性股票数

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量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不得递延至下一年度。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

在公司层面业绩考核指标方面，综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，公司选取“净利润”“营业收入”作为考核指标。该指标反映了公司成长能力和行业竞争力的提升，是衡量企业盈利能力的成长性指标，也是衡量企业经营效益的重要指标。本次业绩指标的设定，充分考虑了各个归属期考核指标的可实现性及对公司员工的激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

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第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q

×（1＋n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股Q＝Q

×P

×（1＋n）÷（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P

÷（1＋n）其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

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利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股P＝P

÷n其中：P

为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见。

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第十章限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第

号――股份支付》和《企业会计准则第

号――金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法按照财政部会计司《股份支付准则应用案例――授予限制性股票》的案例解释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据《企业会计准则第

号-股份支付》和《企业会计准则第

号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2026年

月

日用该模型对首次授予的

194.4万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

、标的股价：

35.16元/股（假设公司授予日收盘价为2026年

月

日收盘价）；

、有效期分别为：

年、

年、

年（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

、历史波动率：

29.88%、

35.57%、

32.66%（分别采用创业板综最近

年、

年、

年的历史波动率）；

、无风险利率：

1.5%、

2.1%、

2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构

年期、

年期、

年期存款基准利率）；

、股息率：

0.2829%（采用公司截至2026年

月

日最近

年股息率）

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司向激励对象授予第二类限制性股票

234.40万股，其中首次授予

194.40万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为2,931.72万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允

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价值为准，假设公司2026年10月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内归属全部权益，则2026年-2029年限制性股票成本摊销情况如下：

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营管理成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

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第十一章限制性股票激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定和修订本激励计划草案。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属、登记、作废等工作。

（三）薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

（四）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在《2026年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕信息交易的行为。

（五）公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况说明。

（六）公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（七）本计划经公司股东会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记、作废等工作。

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二、限制性股票的授予程序

（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会需就激励对象获授权益条件成就事项向董事会提出建议、发表明确意见，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（六）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按照相关规定召开董事会向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）

三、限制性股票的归属程序

（一）公司薪酬与考核委员会、董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告

（二）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理

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人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司办理限制性股票归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前归属的情形；

（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。

公司应及时履行公告义务；薪酬与考核委员会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过并披露。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定并披露。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

5、本激励计划终止时，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。

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第十二章公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定归属。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（六）公司确定本期计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自有资金或自筹资金。

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（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

（七）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（八）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现《管理办法》第八条所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权利，并不向公司主张任何补偿；激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

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第十三章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票应当取消归属：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形，但公司仍然存续。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或归属条件的，未授予的限制性股票不得授予；激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职，或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

若出现不能胜任岗位工作、降职或免职导致职务变更的，其已归属的限制性股票不作处理，公司董事会有权决定其已获授但尚未归属的限制性股票按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予限制性股票数量与调整后差额部分作废失效。

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激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象应当将其已归属的限制性股票所获得的全部收益返还给公司，若给公司造成损失的，应当向公司承担赔偿责任。

（二）激励对象担任独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，已归属的限制性股票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（三）激励对象离职

激励对象合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的，以及激励对象若因公司裁员、劳动合同到期公司不再续约等原因被动离职且不存在上述违法违纪等行为的，自离职之日起，激励对象已归属的限制性股票不做处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，但经过公司董事会认为可以继续归属的除外。

激励对象离职后，违反与公司签订的竞业禁止协议或任何类似协议的，因违反相关法律法规，导致严重影响公司利益的情况等，激励对象应当将其已归属的限制性股票所获得的全部收益返还给公司，若给公司造成损失的，应当向公司承担赔偿责任。

激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（四）激励对象退休

激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。

若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，已归属的限制性股票不做处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

（五）激励对象丧失劳动能力而离职

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职，发生该情况时，已归属的限

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制性股票不做处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。但经过公司董事会认为可以继续归属的除外。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票不做处理，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税（如适用）。

（六）激励对象身故

发生该情况时，已归属的限制性股票由合法继承人继承，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。但经过公司董事会认为可以继续归属的除外。

继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税（如适用）。

（七）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已归属的权益继续有效，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

（八）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

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第十四章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

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第十五章附则

一、本激励计划经公司股东会审议通过之日起生效。

二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

三、本激励计划由公司薪酬与考核委员会负责制订及修订，并由公司董事会负责解释。

四、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。

江苏协昌电子科技集团股份有限公司

董事会2026年

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