会通股份：2026年员工持股计划管理办法

会通新材料股份有限公司2026年员工持股计划管理办法

第一章总则第一条为规范会通新材料股份有限公司（以下简称“会通股份”或“公司”）2026年员工持股计划（以下简称“持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

号――规范运作》（以下简称“《自律监管指引第

号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《会通新材料股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《会通新材料股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。第二章持股计划的制定第二条持股计划的基本原则

（一）依法合规原则公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。

（三）风险自担原则本持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。第三条持股计划的参加对象及确定标准

（一）参加对象确定的标准及法律依据公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第

号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，经董事

会认可，在公司任职的以下人员为本持股计划的参加对象：

、董事（不含独立董事）、高级管理人员；

、骨干人员。以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。本持股计划不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

（二）本持股计划的持有人范围参加本持股计划的员工总人数在初始设立时不超过

人（不含预留授予人员及未来拟再分配人员），占截至2025年

月

日公司全部职工人数2,206人的

7.30%，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为

人，最终参加人员以及持有人具体持有份额根据实际缴款情况而定。公司董事会授权管理委员会可根据员工变动情况、考核情况，对本持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

预留授予人员指本持股计划获得股东会批准时尚未确定但在本持股计划存续期间纳入参加对象的员工，预留授予人员按照本持股计划首次授予人员的标准确定。

（三）本持股计划的持有人名单及分配情况

首次参加本持股计划的公司（含合并报表子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员拟合计认购份额对应的股份数为

227.00万股，占持股计划拟认购份额对应总股数的比例为

25.22%；骨干人员拟合计认购份额对应的股份数为

659.80万股，占持股计划拟认购份额对应总股数的比例为

73.31%，具体如下：

注：1、持股计划持有人具体持有份额数以参加对象与公司签署的《持股计划份额受让协议书》所列示的份数为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

参与对象最终认购持股计划的份额以其实际出资为准。本持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购或调整到预留份额，董事会授权管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

参加本持股计划的公司董事、高级管理人员合计持有份额占本持股计划草案公告时本持股计划总份额的比例不超过30%。

本持股计划的参加对象中不存在持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

（四）持股计划持有人的核实

公司聘请的律师对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。

第四条持股计划的资金来源

本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本持股计划员工筹集资金总额不超过人民币4,707.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本持股计划的份数上限为4,707.00万份。本持股计划员工认购股数上限为900.00万股，每股购买价格为5.23元，据此计算得出员工应缴纳的资金总额上限4,707.00万元。

本次员工最终认购持股计划的金额以参加对象实际出资为准。本持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。

第五条持股计划涉及的标的股票来源

本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的会通股份A股普通股股票。

公司分别于2024年10月29日、2024年11月18日召开第三届董事会第八次

会议、2024年第三次临时股东大会，审议通过了《会通新材料股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。截至2025年

月

日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实际累计回购股份5,087,505股，占公司当时总股本的

0.9243%，回购成交的最高价为

10.00元/股、最低价为

9.06元/股，使用资金总额为人民币50,381,128.94元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。其中，837,553股已注销，剩余4,249,952股将用于2026年员工持股计划。公司分别于2026年

月

日、2026年

月

日召开第三届董事会第二十五次会议、2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。截至本文件披露日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份4,795,133股，占公司总股本的比例为

0.8740%，回购成交的最高价为

10.80元/股，最低价为

9.99元/股，支付的资金总额为人民币49,995,220.75元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。其中，4,750,048股将用于2026年员工持股计划。上述事项具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

第六条持股计划涉及的标的购买股票价格

（一）购买股票价格的确定方法本持股计划受让价格（含预留）为

5.23元/股，不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（

）本持股计划草案公告前

个交易日公司股票交易均价（前

个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量）每股

10.45元的50%，为每股

5.23元；（

）本持股计划草案公告前

个交易日公司股票交易均价（前

个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量）每股

10.42元的50%，为每股

5.21元。

（二）定价依据本持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，并参考了相关政策和市场实践，而形成的与行业竞争、公司发展实际情况相匹配的有效可行方案。公司认为，在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对公司员工的激励，有利于提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。综上，本持股计划受让公司回购股份的价格具有合理

性与科学性。

（三）价格的调整方法在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P

÷（

＋n）其中：

P

为调整前的初始购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的初始购买价格。

、配股P＝P

×（P

＋P

×n）/[P

×（

＋n）]其中：

P

为调整前的初始购买价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的初始购买价格。

、缩股P＝P

÷n其中：

P

为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P为调整后的初始购买价格。

、派息P＝P

-V其中：

P

为调整前的初始购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的初始购买价格。

、增发公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。第七条持股计划涉及的标的股票规模本持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过

900.00万股，占公司当前总股本54,863.34万股的

1.64%，具体股份数量根据实际出资情况确定。其中，为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本持股计划拟设置预留股份

13.20万股，占本持股计划总股数的

1.47%，占公司当前总股本的

0.02%。预留份额待确定预留份额持有人后再行受让，预留份

额未分配前不参与持有人会议的表决。

预留份额的分配方案（包括但不限于确定预留份额的参加对象、认购数量、时间安排、考核要求及解锁比例等）由董事会授权薪酬与考核委员会在存续期内予以确定。若在本持股计划存续期届满前仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全授予，则剩余预留份额作废失效。预留份额的分配方案披露后，预留份额的持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。预留份额的持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由管理委员会授予其他符合条件的参与对象申报认购，董事会授权管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第八条持股计划的存续期、锁定期

（一）持股计划的存续期

、本持股计划的存续期为

个月，自本持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告首次受让部分最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算。本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

、本持股计划的存续期届满前

个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持

以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至员工持股计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持

以上份额同意并提交董事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。

、公司应当在持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（二）持股计划的锁定期

、本持股计划首次受让部分所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满

个月、

个月、

个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满

个月，解锁股份数为本持股计划首次受让部分标的股票总数的40%；

第二批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满

个月，解锁股份数为本持股计划首次受让部分标的股票总数的30%；

第三批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满

个月，解锁股份数为本持股计划首次受让部分标的股票总数的30%。

预留受让部分所获标的股票的解锁时间安排由董事会薪酬与考核委员会确定，且不得早于首次授予份额的解锁时间安排。

本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过户至持有人个人证券账户；或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票。

本持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

、本持股计划的交易限制

本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（

）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（

）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；（

）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（

）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

（三）公司层面整体业绩考核目标本持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势的重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，针对参与本持股计划的员工，参考其岗位和工作要求，设置了公司层面业绩考核、部门层面业绩考核和个人层面绩效考核目标，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地捆绑在一起。

本持股计划公司层面考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年度审计报告》（天健审[2026]10698号）的2025年归属于上市公司股东的净利润为基数（以下统称“2025年净利润”），对各考核年度的净利润增长率进行考核，根据各考核年度业绩完成情况确定公司层面解锁比例。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

考核指标

注：1、上述考核指标年度净利润较2025年净利润的增长率A=（考核年度净利润-2025年净利润）÷2025年净利润×100%。

2、上述“考核年度净利润”指标为经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除各考核年度公司全部在有效期内的股权激励计划（如有）和员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。若公司层面的业绩完成度情况为A＜An或An≤A＜Am时，则该解锁期对应的全部/部分标的股票权益不得解锁；未解锁的标的股票权益可由本持股计划管理委员会决定收回，公司以原始出资额加按照中国人民银行公布的同期金融机构人民币定期存款基准利率（以最近一次公布的基准利率为准，下同）计算的利息之和的金额归还持有人，具体处置时间由管理委员会决策，处置方式包括但不限于回购注销等法律法规允许的方式。

利息计算方式如下：从持有人全额出资认购员工持股计划份额之日(含当天)起计算利息到标的股票回收之日（不含当天），不满两年按照一年同期金融机构人民币定期存款基准利率计算、满两年不满三年按照两年同期金融机构人民币定期存款基准利率计算、满三年及以上按照三年同期金融机构人民币定期存款基准利率计算。

预留受让部分所获标的股票的业绩考核安排由董事会薪酬与考核委员会确定，且不得低于首次授予份额的解锁业绩要求，具体以公司与预留授予持有人签署的份额授予协议规定为准。

（四）部门层面业绩考核

持有人属于公司一级部门长范围的，以公司层面的业绩考核达标为基础，并充分考虑其所在部门层面的业绩考核。部门层面具体业绩考核要求按照公司内部对各部门的业绩考核机制执行，部门层面解锁比例如下：

持有人不属于一级部门长范围的，无部门层面业绩考核。

（五）持股计划个人层面绩效考核

本持股计划将根据公司绩效考核相关制度，并结合经营目标、业务拓展等完成情况对个人进行绩效考核（持有人属于一级部门长范围的，不再设置个人层面绩效考核），依据个人层面绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益份额。同时，根据持有人岗位类别的差异，分别适用两种不同的绩效考核标准，具体如下：

根据责任制考核的激励对象的个人绩效考核标准：

根据绩效考核的激励对象的个人绩效考核标准：

持有人属于公司一级部门长范围的，其当期可解锁的标的股票权益数量=个人当期计划解锁的权益数量×当期公司层面可解锁比例（X）×部门层面解锁比例（P）。

持有人不属于公司一级部门长的，其当期可解锁的标的股票权益数量=个人当期计划解锁的权益数量×当期公司层面可解锁比例（X）×个人解锁比例（Y）。

根据持有人部门（如有）及个人层面绩效考核结果，若持有人实际解锁的标的股票权益份额小于计划解锁份额，未解锁部分的标的股票权益由持股计划管理委员会收回并按原始出资额退还持有人，具体处置时间由管理委员会决策，处置方式包括但不限于回购注销等法律法规允许的方式。

第九条持股计划履行的程序

（一）董事会负责拟定本持股计划草案。

（二）公司实施持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

（三）董事会审议通过本持股计划草案，董事会薪酬与考核委员会应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。

（四）董事会审议持股计划时，与持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本持股计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、持股计划草案摘要等。

（五）公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议持股计划的股东会前公告法律意见书。

（六）召开股东会审议持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），持股计划即可以实施。

（七）公司应在将标的股票过户至持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（八）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

第三章持股计划的管理

第十条持股计划的管理模式

在获得股东会批准后，本持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，具体实施方式根据实际情况确定。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为持股计划的管理机构，监督本持股计划的日常管理，代表持有人或授权资产管理机构行使

除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本持股计划的规定，管理本持股计划资产，并维护本持股计划持有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本持股计划的管理期限为自股东会通过本持股计划之日起至本持股计划终止之日止。

公司董事会负责拟定和修改本持股计划草案，并在股东会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。本持股计划方案以及相应的《持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

第十一条持股计划持有人会议

（一）公司员工在认购本持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

、选举、罢免管理委员会委员；

、持股计划的变更、终止、存续期的延长；

、持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机构和管理委员会商议是否参与、融资及资金解决方案，并提交持股计划持有人会议审议；

、审议和修订《持股计划管理办法》；

、授权管理委员会监督持股计划的日常管理；

、授权管理委员会行使除表决权以外的股东权利；

、授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则；

、授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；

、授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；

、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）召开持有人会议，管理委员会应提前

日通过直接送达、邮寄、电子邮

件或者其他方式通知全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

、会议的时间、地点；

、会议的召开方式；

、拟审议的事项（会议提案）；

、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

、会议表决所必需的会议材料；

、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

、联系人和联系方式；

、发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第

、

项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（五）持有人会议的表决程序

、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

、本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果；每项议案如经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（持股计划约定需

以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议；

、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

（六）单独或合计持有持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前

日向管理委员会提交。

（七）单独或合计持有持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。

（八）持有人会议应有合计持有持股计划50%以上份额的持有人出席方可举行。

第十二条持股计划管理委员会

（一）持股计划设管理委员会，对持股计划持有人会议负责，是持股计划的日常监督管理机构。

（二）管理委员会由

名委员组成，设管理委员会主任

人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对持股计划负有下列忠实义务：

、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；

、不得挪用持股计划资金；

、不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

、未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财产为他人提供担保；

、不得利用其职权损害持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

、负责召集持有人会议；

、代表全体持有人对持股计划进行日常管理；

、代表全体持有人或授权资产管理机构行使除表决权以外的股东权利；

、管理持股计划利益分配；

、按照持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

、决策持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

、办理持股计划份额继承登记；

、决策持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

、代表全体持有人签署相关文件；

、负责与专业机构的对接工作

、持有人会议授权的其他职责；

、持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前

日通知全体管理委员会委员。

（七）代表持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会

以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后

日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会会议通知包括以下内容：

、会议日期和地点；

、会议期限；

、事由及议题；

、发出通知的日期。

（九）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

（十）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用书面传签进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。

（十一）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员

未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十二）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

第十三条股东会授权董事会事项

股东会授权董事会全权办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；

（二）授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（三）授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定、解锁和回购注销的全部事宜；

（四）授权董事会对《会通新材料股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》作出解释；

（五）授权董事会变更持股计划的参加对象及确定标准；

（六）授权董事会签署与本持股计划有关的合同及相关协议文件；

（七）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持股计划进行相应修改和完善；

（八）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。

第十四条管理机构

在获得股东会批准后，本持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，具体实施方式根据实际情况确定。本持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。

第四章持股计划的资产构成及权益分配

第十五条持股计划的资产构成

（一）本持股计划持有公司股票所对应的权益；

（二）现金存款和银行利息；

（三）本持股计划其他投资所形成的资产。

本持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本持股计划资产归入其固有财产。因本持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本持股计划资产。如委托外部专业机构进行管理的，本持股计划的资产亦独立于外部专

业机构的固有资产。第十六条持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

、本持股计划持有人按其与公司签订的《持股计划份额受让协议书》所列示的份额数享有持股计划所持股份的资产收益权，本持股计划自愿放弃所持有股票的表决权，本持股计划的持有人亦将放弃因参与本持股计划而间接持有的公司股票的表决权。持有人通过持股计划享有对应股份除公司股东会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

、在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

、在锁定期内，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配。

、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后公司统一按持有人实际可解锁部分标的股票对应的现金股利进行分配，锁定期届满但持有人未能解锁部分的标的股票的现金股利不予分配。本员工持股计划锁定期结束后且在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

、本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。

、如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

、本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议是否参与及具体参与方案。第十七条持股计划的清算与分配

、本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计

划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

、管理委员会应于持股计划终止日后

个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

第十八条持股计划期满后所持股份的处置办法本持股计划的存续期届满后，如持股计划持有标的股票仍未全部出售或过户至持有人个人证券账户，具体处置办法由管理委员会确定。

第五章持股计划的变更、终止第十九条公司发生实际控制权变更、合并、分立若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本持股计划不作变更。

第二十条持股计划的变更在本持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持

以上份额同意，并提交公司董事会、股东会审议通过后方可实施。第二十一条持股计划的终止

、本持股计划存续期满后自行终止。

、本持股计划锁定期届满之后，存续期届满前，本持股计划所持有的股票届时在上交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户或持股计划所持有的资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。

、本持股计划的存续期届满前

个月，经出席持有人会议的持有人所持

以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。

、除上述情形外，持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持

以上份额同意，并提交公司董事会、股东会审议通过后方可实施。

第二十二条持有人权益处置

、持有人职务变更持有人发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、合并报表子公司内任职的，其获授的份额完全按照职务变更前本计划规定的程序进行，持有人个人层面的职务考核方式按考核年度

月

日所处岗位进行确定。

、持有人不再具有员工身份

发生以下情形的，自劳动合同解除、终止之日起，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，并由管理委员会决定按照原始出资金额全部收回。收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其他符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，该份额对应的标的股票由公司依法回购注销，或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票。

（

）劳动合同未到期，双方协议解除劳动合同的；

（

）持有人擅自离职，主动提出辞职的；

（

）劳动合同到期后，未再续签劳动合同的。

特别地，持有人因不能胜任岗位工作，严重违反法律、行政法规、公司规章制度，或因违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，且其不再享有收益分配，其持有的持股计划份额由管理委员会决定按照原始出资金额全部收回，收回的持股计划份额将分配给管理委员会指定的其他符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，该份额对应的标的股票由公司依法回购注销，或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票。

、持有人按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其持有的持股计划权益不作变更。发生本款所述情形后，持有人无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件、视为条件自动成就；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为解锁条件。若公司提出继续聘用要求而持有人拒绝的，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，由管理委员会按原始出资金额收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，该份额对应的标的股票由公司依法回购注销，或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票。

、持有人丧失劳动能力，应分以下两种情况进行处理：

（

）持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，其持有的持股计划权益不作变更。

（

）持有人非因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，其已解锁的部分，由持有人享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，由管理委员会按原始出资金额收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，该份额对应的标的股票由公司依法回购注销，或通过法律法规允许的其他方式处理对应

的股票。

、持有人身故，应分以下两种情况进行处理：

（

）持有人因工身故，其持有的持股计划份额将由其继承人代为持有，其持有的持股计划权益不作变更，按持有人身故前本持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件、视为条件自动成就。

（

）持有人非因工身故，由管理委员会取消该持有人参与持股计划的资格，其已解锁的部分，由继承人继承并享有；对于尚未解锁的部分，则不再享有，由管理委员会按原始出资金额收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，该份额对应的标的股票由公司依法回购注销，或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票。

、持有人发生其他不再适合参加持股计划的情形持有人发生其他不再适合参加员工持股计划情形的，由管理委员会决定其处理方式。

第六章公司与持有人的权利和义务第二十三条公司的权利和义务

、公司的权利（

）监督本持股计划的运作，维护持有人利益；（

）按照本持股计划相关规定对持有人权益进行处置；（

）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费；（

）法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。

、公司的义务（

）真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务；（

）根据相关法规为本持股计划开立及注销证券账户、资金账户等提供其他相应的支持；

（

）法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。第二十四条持有人的权利和义务

、持有人的权利如下：

（

）依照持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；

（

）按持有持股计划的份额享有本持股计划的权益；

（

）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；（

）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

、持有人的义务如下：

（

）遵守法律、行政法规及本持股计划的规定；（

）按所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金，依据本持股计划承担相关税费；

（

）按所持本持股计划的份额承担投资风险；（

）遵守持有人会议决议；（

）本持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持本计划份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；（

）保守本持股计划实施过程中知悉的全部秘密，公司依法对外公告的除外；（

）承担相关法律、法规、规章及本持股计划规定的其他义务。

第七章附则第二十五条公司董事会与股东会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。

第二十六条公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

第二十七条本持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，以上持有人与本持股计划存在关联关系；本持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本持股计划将放弃所持有公司股票的表决权，且参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务，因此本持股计划与公司董事、高级管理人员不存在一致行动关系。

第二十八条本持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。

会通新材料股份有限公司董事会

2026年

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