天通股份：重大信息内部报告制度

天通控股股份有限公司 重大信息内部报告制度

(2026 年9 月)

第一章 总则

第一条为规范天通控股股份有限公司(以下简称“公司”)的重大信息内部 报告工作,保证公司内部重大信息的有效管理,确保公司信息披露的及时、真实、 准确、完整,维护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益,根据《中 华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2 号――信息披露事务管理》等法 律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,结合公司实际,制定 本制度。

第二条重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股 票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情况或事件时,信息报告义务人应当 在第一时间将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。

第三条本制度适用于公司及各部门、各子公司(包括公司的全资子公司和 控股子公司,以及公司虽不拥有控制地位,但拥有能够决定被投资企业的财务和 经营政策,并从其经营活动中获取利益权力的被投资企业)。

本制度所述信息报告义务人系指按照本制度规定负有报告义务的有关人员 和机构,包括:

(一)公司董事、高级管理人员、各部门负责人;

(二)公司各子公司负责人、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理 人员;

(三)公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股份的股东;

(四)其他因所任职务可以获取公司有关重大事项信息的知情人员。

第四条信息报告义务人负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内 所知内部重大信息的义务,积极配合董事会秘书做好信息披露工作,及时、持续 报告重大事项的发生和进展情况,并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担 责任的义务,以及在该等信息未公开披露之前负有保密义务,不得进行内幕交易

或者配合他人操纵公司股票交易价格。

公司各部门、各子公司应当参加本制度的规定,并指定专人为重大信息报告 人。信息报告义务人应当及时、持续报告重大信息的发生和进展情况,并对提供 信息的真实性、准确性、完整性承担责任。

第二章 重大信息的范围

第五条公司各部门及各子公司负责人在可能发生或者已经发生下列事项或 情形时,应当及时、真实、准确、完整地向董事会报告:

(一)重大交易的报告事项及标准

1、重大交易包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项:

(1)购买或者出售资产;

(2)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(3)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);

(4)提供担保(含对控股子公司担保等);

(5)租入或者租出资产;

(6)委托或者受托管理资产和业务;

(7)赠与或者受赠资产;

(8)债权、债务重组;

(9)签订许可使用协议;

(10)转让或者受让研发项目;

(11)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);

(12)上海证券交易所认定的其他交易事项。

2、提供财务资助、提供担保的报告标准:

交易发生时,无论金额大小,信息报告义务人均需履行报告义务。提供担保 的,如果被担保人于债务到期后15 个交易日内未履行还款义务,或者被担保人 出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形,应当及时报告。提供财务 资助的,如果出现被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款;被资助对象 或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、 破产及其他严重影响还款能力情形等,应当及时报告。

逾期财务资助款项收回前,公司不得向同一对象追加提供财务资助。

3、除提供财务资助、提供担保外的重大交易达到下列标准之一时,信息报 告义务人应履行报告义务:

(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的10%以上;

(2)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000 万元;

(3)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的10%以上,且绝对金额超过1000 万元;

(4)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100 万元;

(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000 万元;

(6)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

(二)日常交易的报告事项及标准

1、日常交易是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易:

(1)购买原材料、燃料和动力;

(2)接受劳务;

(3)出售产品、商品;

(4)提供劳务;

(5)工程承包;

(6)与日常经营相关的其他交易。

2、公司签署日常交易相关合同,达到下列标准之一的,信息报告义务人应 当履行报告义务:

(1)涉及购买原材料、燃料和动力或者接受劳务事项的,合同金额占公司 最近一期经审计总资产50%以上,且绝对金额超过5 亿元;

(2)涉及出售产品、商品、提供劳务或者工程承包事项的,合同金额占公 司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上,且绝对金额超过5 亿元;

(3)公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重 大影响的其他合同。

(三)关联交易的报告事项及标准

1、关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发 生的转移资源或者义务的事项,包括:

(1)公司重大交易规定的报告事项;

(2)购买原材料、燃料和动力;

(3)销售产品、商品;

(4)提供或者接受劳务;

(5)委托或者受托销售;

(6)关联财务公司存贷款业务;

(7)与关联人共同投资;

(8)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

2、发生的关联交易达到下列标准之一的,应当及时报告:

(1)与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在30 万元人 民币以上的关联交易(公司提供担保除外);

(2)与关联法人(或其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和费用) 在300 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关 联交易(公司提供担保除外);

(3)已经公司股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议, 执行过程中主要条款发生重大变化,或协议期满需要续签;已经审议通过且正在 执行的日常关联交易,实际执行超过预计总金额;

告。

(4)公司或者子公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当及时报

(四)重大诉讼和仲裁事项的报告标准

1、单笔金额超过公司经审计的上一年度合并财务报表中归属于公司股东的 净资产金额1%的诉讼、仲裁事项;

2、连续12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到1000 万元,并 且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上;

3、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的 诉讼;

4、证券纠纷代表人诉讼。

5、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,可能对公司 股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,或者上海证券交易所认为有必要 的,信息报告义务人也应当及时报告。

(五)重大风险事项的报告标准

1、发生重大亏损或者遭受重大损失;

2、发生重大债务和未能清偿到期重大债权的违约情况;

3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;

4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;

5、重大债权到期未获清偿,或者主要债务人出现资不抵债或进入破产程序;

6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总 资产的30%;

7、公司主要银行账户被冻结;

8、主要或者全部业务陷入停顿;

9、公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

10、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚, 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者受到其 他有权机关重大行政处罚;

11、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法 或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;

12、公司董事长或者总裁无法履行职责。除董事长、总裁外的其他董事、高 级管理人员因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到3 个月以上的,或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;

13、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

(六)重大变更事项的报告标准

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公 地址和联系电话等;

2、经营方针和经营范围发生重大变化;

3、董事会就公司发行新股、可转换债券、优先股、公司债券等境内外融资 方案形成相关决议;

4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到 相应的审核意见;

5、生产经营情况、外部条件或者生产经营环境发生重大变化(包括行业政 策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化);

响;

6、订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影

7、公司董事、总裁、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘;

8、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份;

9、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、 托管、设定信托或者限制表决权等,或者出现被强制过户风险;

10、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的 情况发生较大变化;公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者 相似业务的情况发生较大变化;

11、获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司资产、负债、权 益或经营成果产生重大影响;

12、上海证券交易所或公司认定的其他情形。

(七)履行社会责任情况的报告标准

1、发生重大环境、生产及产品安全事故;

2、收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知;

3、不当使用科学技术或者违反科学伦理;

4、其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。

(八)其他重大事件的报告标准

1、股票交易异常波动和传闻澄清事项;

2、可转换公司债券涉及的重大事项;

3、会计政策、会计估计的变更;

4、公司计提资产减值准备或者核销资产,对公司当期损益的影响占公司最 近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100 万元 人民币;

5、业绩(或预计业绩)大幅变动:公司年度、半年度、季度业绩出现亏损 或与上年同期相比上升或者下降50%以上;实现扭亏为盈;期末净资产为负值。

6、变更募集资金投资项目;

7、公司及公司股东发生承诺事项;

8、公司合并、分立、分拆上市;

9、拟对外提供未公开的敏感信息。

本条款第(一)项、第(三)项所述事项涉及金额的,采取连续十二个月累 计计算的原则。第(五)项至第(七)项所述事项涉及金额的,参照第(一)项 中除提供财务资助、提供担保外的重大交易的金额标准。

司:

第六条公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的,应当及时告知公

(一)持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其 控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止转让其所持股份,所持公司5%以上股份被质押、冻结、 司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被强 制过户风险;

(三)拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组;

(四)因经营状况恶化进入破产或者解散程序;

(五)出现与控股股东、实际控制人有关的传闻,对公司股票及其衍生品种 交易价格可能产生较大影响;

(六)受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证 监会行政处罚,或者受到其他有权机关重大行政处罚;

(七)涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响 其履行职责;

(八)涉嫌犯罪被采取强制措施;

(九)其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的,控股股东、实际控制人应当将其 知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。

第三章 重大信息的报告程序

第七条信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的当日,向 公司董事长、董事会秘书报告有关情况,并同时将与信息有关的文件以书面、传 真或者电子邮件等方式报送董事会秘书或者董事会办公室。

各部门或者各子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文 件时,在签署前应告知董事会秘书,并经董事会秘书确认。公司董事长和董事会 秘书指定董事会办公室为重大信息内部报告的接受部门。

第八条信息报告义务人应按照下述规定向公司董事长、董事会秘书或者董 事会办公室报告本部门负责范围内或者本公司重大信息事项的进展情况:

(一)董事会、股东会就重大事件作出决议的,应在当日内报告决议情况;

(二)就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的,应在当日内报告协议 的主要内容;上述协议的内容或者履行情况发生重大变更或者被解除、终止的, 应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因;

(三)重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 其他进展或者变化的,应当及时报告事件的进展或变化情况。

第九条信息报告义务人应以书面形式提供重大信息,包括但不限于:

(一)发生重要事项的原因,各方基本情况,重要事项内容,对公司经营的 影响,存在的风险及应对措施等;

(二)所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照 复印件、成交确认书等;

(三)所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等;

(四)证券服务机构关于重要事项所出具的意见书;

(五)公司内部对重大事项审批的意见。

第十条公司董事会办公室在接到重大信息报告后,应当按照法律、行政法

规、《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定,及时进行分析、 判断,对其进行评估、审核,判定处理方式。确认需尽快履行信息披露义务的, 应立即组织公司董事会办公室起草有关信息披露文件,报董事会秘书审核、董事 长审定;需履行审批程序的,应及时向公司董事会进行汇报,根据《公司章程》 的规定提请公司董事会履行相应的审批程序,并按公司信息披露事务管理制度履 行相应的信息披露程序。

第十一条信息披露完成后,公司董事会办公室应当指定专人对披露的重大 信息予以整理并妥善保管。

第十二条公司向监管部门、上海证券交易所报告前,需根据《公司章程》 的规定履行内部审议程序,并由董事会秘书审核、报董事长同意后报送。董事会 秘书在审核过程中,有权要求相关部门等对有关文件做出说明,有关部门及人员 应予以配合。

第四章 责任与处罚

第十三条公司董事会统一领导信息披露和重大信息内部报告工作,董事长 是公司信息披露的第一责任人;董事会秘书是直接责任人;公司各部门、各子 公司的负责人是其本部门及本公司向公司进行信息报告的第一责任人。

第十四条信息报告义务人在未能提供有效证据的情况下,严禁以商业机密、 国家机密、个人隐私等情况拒绝上报重大事项或者重大事件。公司各部门、子公 司及相关人员均应严格遵守本制度规定。

发生上述应上报事项而未及时上报的,导致公司信息披露违规,给公司造成 严重影响或者损失时,公司将视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解 除职务等处分,并且可视情况提出适当的赔偿要求,必要时可依法追究其相关法 律责任。

第五章 附则

第十五条本制度未尽事宜,遵照《上海证券交易所股票上市规则》及有关 上市公司信息披露的法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定执行。

第十六条本制度与有关法律、法规、规范性文件有冲突时,按有关法律、 法规、规范性文件执行。

第十七条本制度由董事会负责解释和修订。

第十八条本制度经董事会审议通过之日起实施。