天通股份：敏感信息排查管理制度

天通控股股份有限公司 敏感信息排查管理制度

(2026 年9 月)

第一条根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第1 号―规范运作》等有关规定,为进一步规范天通控股股份有限 公司(以下简称“公司”)敏感信息排查、归集、保密及信息披露活动,提升信 息披露质量,确保股东的知情权,保护投资者利益,特制定本管理制度。

第二条本制度所称敏感信息是指所有可能对公司股票及衍生品种交易价格 产生较大影响的信息,以及中国证监会和上海证券交易所认定为敏感的其他信 息。包括但不限于:

(一)与公司业绩、利润等事项有关信息;

(二)与公司收购、兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关信息;

(三)与公司股票发行、回购、股票激励计划等事项有关信息;

(四)对公司日常经营产生重大影响的相关事项;

(五)其他可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的 事件。

本制度所称敏感信息排查指由董事会办公室牵头,组织其他有关部门对公 司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物等进行清理排查,防止敏感信息的泄 露;同时对敏感信息的归集、保密及披露进行管理,必要时,董事会办公室可以 对各部门、子公司进行现场排查,以减少内幕交易、股价操纵行为,切实保护中 小投资者利益。

本制度适用于公司信息披露义务人(包括公司、持有公司5%以上股份的股 东、实际控制人、公司董事、高级管理人员以及其他信息披露义务人)、公司各 部门、各控股子公司。公司各参股子公司参照执行。

第三条董事会办公室为敏感信息的归集、保密及对外披露部门。

第四条各部门、各子公司应对各自职责范围内的信息和资料进行排查,主 要排查事项如下:

(一)关联交易事项(是指公司或者其控股子公司与关联人之间发生的转移

资源或者义务的事项)包括以下非日常关联交易与日常关联交易:

1、非日常关联交易的具体事项包括但不限于:

(1)购买或者出售资产;

(2)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(3)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);

(4)提供担保(含对控股子公司担保等);

(5)租入或者租出资产;

(6)委托或者受托管理资产和业务;

(7)赠与或者受赠资产;

(8)债权、债务重组;

(9)签订许可使用协议;

(10)转让或者受让研发项目;

(11)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);

(12)与关联人共同投资。

(13)根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能导致资源或者义务转 移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于公司股权比例或投资比例的 担保等。

2、日常关联交易的具体事项包括但不限于:

(1)购买原材料、燃料、动力;

(2)销售产品、商品;

(3)提供或者接受劳务;

(4)委托或者受托销售;

(5)关联财务公司存贷款。

(二)常规交易事项

1、购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商 品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,应包含 在内);

2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

3、提供财务资助;

4、提供担保(含对控股子公司担保等);

5、租入或者租出资产;

6、委托或者受托管理资产和业务;

7、赠与或者受赠资产;

8、债权、债务重组;

9、签订许可使用协议;

10、转让或者受让研发项目;

11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);

12、上海证券交易所认定的其他交易。

(三)生产经营活动中发生的重大事件

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公 地址和联系电话等;

2、经营方针和经营范围发生重大变化;

3、董事会就公司发行新股、可转换债券、优先股、公司债券等境内外融资 方案形成相关决议;

4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到 相应的审核意见;

5、公司董事、总裁、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘;

6、生产经营情况、外部条件或者生产经营环境发生重大变化(包括行业政 策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化);

响;

7、订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影

8、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份;

9、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、 托管、设定信托或者限制表决权等,或者出现被强制过户风险;

10、获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司资产、负债、权 益或者经营成果产生重大影响;

11、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的 情况发生较大变化;公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者

相似业务的情况发生较大变化;

12、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

(四)经股东会或者董事会授权,董事长、总裁及其他高管人员履行职责所 涉及的资金、资产运用、股权转让等重大事项。

(五)突发事件

1、发生诉讼和仲裁;

2、募集资金投资项目在实施中出现重大变化;

3、预计本期可能存在需进行业绩预告的情形或者预计本期利润与已披露的 业绩预告有较大差异的;

4、出现可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公 共传媒传播的信息;

5、公司的控股公司及公司控股子公司发生的股权转让、质押、冻结、拍卖 等事件;

6、其他可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件。

(六)重大风险事项

1、发生重大亏损或者遭受重大损失;

2、发生重大债务和未能清偿到期重大债权的违约情况;

3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;

4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;

序;

5、重大债权到期未获清偿,或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程

6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总 资产的30%;

7、公司主要银行账户被冻结;

8、主要或者全部业务陷入停顿;

9、公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

10、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚,

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者受到其 他有权机关重大行政处罚;

11、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法 或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;

12、公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、 高级管理人员因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上的,或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职 责;

13、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

(七)不当履行社会责任情况

1、发生重大环境、生产及产品安全事故;

2、收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知;

3、不当使用科学技术或者违反科学伦理;

4、其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。

(八)控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用事项

1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等 费用、承担成本和其他支出;

2、有偿或者无偿、直接或者间接地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股 股东、实际控制人及其他关联方使用,但公司参股公司的其他股东同比例提供资 金的除外。前述所称“参股公司”,不包括由控股股东、实际控制人控制的公司;

3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动;

4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承 兑汇票,以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购 款、资产转让款、预付款等方式提供资金;

5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务。

公司及控股子公司不得以上述(八)项所列方式将资金、资产和资源直接或 者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用,如有发生,应立即整 改,并履行报告义务。

第五条在排查过程中,公司董事会秘书及有关部门应密切关注公司控股股

东拟转让持有公司股份的动向,对其股份转让的进程,应及时向董事会、经理层 报告。

第六条持有公司5%以上股份的股东应进行排查,其持有的本公司股份出现 被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托的情形时,该股东单位应立即将有 关信息以书面形式通过董事会秘书通知董事会。

第七条各部门、各子公司在排查过程中,如达到以下额度的,应及时向董 事会秘书报告,由董事会秘书向董事会汇报:

(一)发生财务资助、提供担保类事项,无论金额,应及时汇报。

(二)关联交易类事项:

公司发生经营性关联交易额度只要满足如下任一条件的,即负有履行信息报 告的义务:

1、与关联自然人发生金额(包括承担的债务和费用)达到30 万元以上的交 易(公司提供担保除外);

2、与关联法人(或者其他组织)发生交易金额(包括承担的债务和费用) 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且绝对金额超过300 万元的交易 (公司提供担保除外)。

连续12 个月内发生的与同一关联人进行的交易,或者与不同关联人进行的 相同交易类别下标的相关的交易应当累计计算,已经履行相关披露义务的不再纳 入累计计算范围。

3、已经公司股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议, 执行过程中主要条款发生重大变化,或协议期满需要续签;已经审议通过且正在 执行的日常关联交易,实际执行超过预计总金额;

4、为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当及时报告。

(三)对常规交易类事项:

公司、各子公司发生额度只要满足如下任一条件的,即负有履行信息报告 的义务:

1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产的10%以上;

2、交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以

高者为准)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000 万 元;

3、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资 产的10%以上,且绝对金额超过1000 万元;

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且 绝对金额超过100 万元;

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000 万元;

6、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第八条各部门、各子公司如遇到需要对外报道的信息或者需要在公司网站、 内部刊物刊登的信息,应对照公司《信息披露事务管理制度》和《重大事项内部 报告制度》的要求并同时抄报公司董事会办公室,以确定是否需要及时披露。

第九条本制度其他未尽事宜,应参照《公司章程》《信息披露事务管理制度》 《重大信息内部报告制度》等制度的要求执行。

第十条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十一条本制度自公司董事会审议批准之日起生效。