亨通光电：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于江苏亨通光电股份有限公司2026年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

股票简称：亨通光电 证券代码：600487

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于江苏亨通光电股份有限公司2026年员工持股计划（草案）

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

二零二六年九月

声明

本独立财务顾问接受江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“亨通光电”“公司”或“上市公司”）聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）的有关规定，根据亨通光电所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告声明：

（一）本报告所依据的资料均由亨通光电提供或来自于其公开披露之信息，亨通光电保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；

（二）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对亨通光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；

（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读亨通光电发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；

（五）本报告仅供亨通光电实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）亨通光电提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

释义

在报告中，除非文义载明或另有说明，下列简称具有如下含义：

独立财务顾问、本独立财务顾问、申万宏源

独立财务顾问报告、本报告、本独立财务顾问报告

员工持股计划、本员工持股计划、本持股计划

员工持股计划草案、持股计划草案

标的股票

持有人、参与对象

持有人会议

管理委员会

《员工持股计划管理办法》

存续期

锁定期

董事会

股东会

《公司法》

《证券法》

《公司章程》

《指导意见》

证监会、中国证监会

交易所

登记结算公司

元、万元

注：1、本文中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本文中若出现合计数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

声明 ...... 2

基本假设 ...... 3

释义 ...... 4

目录 ...... 6

第一章 本次员工持股计划的主要内容 ...... 8

一、员工持股计划的基本原则 ...... 8

（一）依法合规原则 ...... 8

（二）自愿参与原则 ...... 8

（三）风险自担原则 ...... 8

二、员工持股计划的参加对象和确定标准 ...... 8

（一）员工持股计划持有人的确定依据 ...... 8

（二）员工持股计划持有人的确定范围 ...... 8

（三）员工持股计划参加对象的核实 ...... 9

三、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 ...... 9

（一）员工持股计划的资金来源 ...... 9

（二）员工持股计划的股票来源 ...... 9

（三）员工持股计划的规模 ...... 9

（四）员工持股计划的购买价格和定价依据 ...... 10

四、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 ...... 11

（一）员工持股计划的存续期 ...... 11

（二）员工持股计划的锁定期 ...... 11

（三）公司层面业绩考核目标 ...... 12

五、考核指标的科学性和合理性说明 ...... 13

六、员工持股计划的管理模式 ...... 15

（一）持有人 ...... 15

（二）持有人会议 ...... 16

（三）管理委员会 ...... 18

（四）股东会授权董事会事项 ...... 21

（五）员工持股计划的风险防范及隔离措施 ...... 22

七、员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 22

（一）员工持股计划的资产构成 ...... 22

（二）员工持股计划的权益分配 ...... 22

八、员工持股计划的变更、终止及权益的处置 ...... 23

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立 ...... 23

（二）持股计划的变更 ...... 23

（三）持股计划的终止 ...... 23

（四）员工持股计划份额的处置办法 ...... 24

（五）员工持股计划存续期内的权益处置 ...... 24

（六）员工持股计划的清算与分配 ...... 26

九、员工持股计划的其他内容 ...... 26

第二章 独立财务顾问意见 ...... 27

一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 27

二、对本员工持股计划可行性的核查意见 ...... 28

（一）公司具备实施本员工持股计划的主体资格 ...... 28

（二）本员工持股计划有利于提高员工凝聚力和公司竞争力 ...... 29

（三）本员工持股计划在操作程序上具有可行性 ...... 29

三、对本员工持股计划定价方式及定价依据的核查意见 ...... 30

四、关于实施员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...... 30

五、关于实施员工持股计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 30

第三章 提请投资者注意的事项 ...... 32

第四章 备查文件及咨询方式 ...... 33

一、备查文件 ...... 33

二、咨询方式 ...... 33

第一章 本次员工持股计划的主要内容

一、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

（三）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、员工持股计划的参加对象和确定标准

（一）员工持股计划持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》，并结合实际情况确定。

（二）员工持股计划持有人的确定范围

本员工持股计划的参加对象为公司（含控股子公司）部分董事（不含独立董事）和高级管理人员、部分核心技术骨干、技术管理骨干、核心市场骨干以及董事会认为需要激励的其他人员。参与对象最终认购份额以实际出资为准；未按期、足额缴纳的自动丧失认购权利，其拟认购份额经董事会薪酬与考核委员会确认可以授予其他符合条件的参与对象。

本员工持股计划初始设立时持有人的总人数不超过222人，具体参加人数、名单根据员工实际缴款情况确定。除本员工持股计划另有约定外，所有参加对象须在参与本员工持股计划时以及本员工持股计划的存续期内与公司或控股子

公司签署劳动、劳务、聘用合同。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（三）员工持股计划参加对象的核实

公司薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划规定出具法律意见。

三、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

（一）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划设立时资金总额不超过28,912.91万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为28,912.91万份。

本员工持股计划拟参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

（二）员工持股计划的股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股股票。本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的标的股票。具体如下：

公司于2023年10月23日召开第八届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金回购公司股份用于员工持股计划或股权激励，本次回购资金总额不低于人民币 5,000万元（含），不超过人民币 10,000万元（含），回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内，即从 2023 年 10 月 23 日至2024 年 10 月 22 日。截至2023年12月20日，公司完成回购，已实际回购公司股份8,436,800股，占公司总股本的0.34%。

（三）员工持股计划的规模

本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过843.68万股，约占本员工持股计划公告日公司股本总额的0.34%。最终标的股票数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过本员工持股计划公告日公司股本总额的10%，任一持有人所持有公司员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（四）员工持股计划的购买价格和定价依据

1、购买价格

本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为34.27元/股，且不低于下列价格较高者：

（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（2）本员工持股计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

2、定价依据

该定价参考了相关政策和上市公司案例，结合公司发展实际情况，形成了有效的员工持股计划可行方案。在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量当前面临的行业发展情况、公司未来发展战略、当前面临的人才状况、持股计划的股份支付费用影响等因素，公司认为该受让价格是科学合理的，体现了激励与约束对等的要求。持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，既保持了对员工激励与约束的有效性，进一步稳定和鞭策骨干员工，从而促进公司业绩持续稳定增长，也有助于实现

股东利益最大化，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

四、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

（一）员工持股计划的存续期

1、本次员工持股计划的存续期为48个月，自本次员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期满后，根据本员工持股计划公司层面业绩考核结果，按60%、40%的比例分两年（分别对应2026年度、2027年度）解锁，各年度具体解锁数量根据公司业绩指标完成情况确定。

2、锁定期内本员工持股计划不得进行交易。

3、锁定期满后，管理委员会可以根据市场情况择机出售相应的标的股票。根据本员工持股计划的锁定与考核安排，将员工持股计划份额对应的标的股票出售所获权益扣除相关税费后的净额分配至持有人。

4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述交易限制要求。

如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

5、本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明

本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

（三）公司层面业绩考核目标

本员工持股计划的业绩考核包括公司层面的业绩考核与个人层面的绩效，具体情况如下：

1、公司层面业绩考核

本员工持股计划的考核年度为2026年度、2027年度，以2025年为基准年（2025年度公司实现营业收入668.55亿元、归属于母公司所有者的净利润26.80亿元），考核营业收入增长率及归属于母公司所有者的净利润增长率，两项指标中任一项达成即可，若同时达成则按照就高原则确定解锁比例。两个考核年度对应可解锁股数比例分别为60%、40%，具体的公司层面业绩考核目标如下表所示：

注1：上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准；注2：上述条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

注：两项指标任一达成即可，若同时达成按就高原则确定。

若未满足公司层面考核目标，则相应考核年度对应的员工持股计划权益不得解锁，不得解锁的部分由公司以持有人原始认购金额收回并注销。

2、个人层面绩效考核

在公司业绩考核达标的基础上，若持有人该批次对应的个人层面绩效考核达标（考核系数≥0.90），则持有人个人层面解锁比例为 100%，若持有人该批次对应的个人层面绩效考核不达标（考核系数＜0.90），则持有人个人层面解锁比例为 0。个人层面业绩考核年度与公司层面业绩考核年度一致。

持有人个人当期实际解锁份额＝公司层面解锁比例×个人层面解锁比例×个人当期计划额度。

对于持有人因个人绩效考核不达标而未能解锁的标的股票，由公司进行收回，并按照原认购金额返还员工，收回后的份额经员工持股计划管理委员会决定可以按原认购金额重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后择机出售，收益归公司享有；或通过法律法规允许的其他方式处理收回份额。

五、考核指标的科学性和合理性说明

本员工持股计划是以促进公司长远可持续发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，以及公司过往实施员工奖

励的经验总结和延续，并参考了相关政策和市场实践，通过综合考量公司当前面临的行业发展情况、未来发展战略、股份支付费用影响等因素，秉持激励与约束对等原则而制定的，与公司发展实际情况相匹配，将为公司长远稳健发展提供坚实的机制和人才保障。当前，公司所处的通信和能源领域迅速发展且竞争逐步加大。数字经济已进入以算力为核心生产力的新阶段，人工智能发展拉动算力需求不断增长，带动光纤光缆、光模块等算力基础设施核心器件的需求持续增长和产品升级。全球数字化进程加速，各国持续加大通信网络基础设施和数据中心建设投资，全球光通信市场面临新的发展机遇，叠加全球能源转型持续推进，海外市场发展空间广阔。技术创新是核心竞争力，市场开拓是实现技术创新的关键一环，技术管理则是贯通创新链与产业链的桥梁。核心技术人才是研发创新的源泉，技术管理人才承担研发体系组织、重大项目管理与成果转化职责，保障技术创新高效落地，核心市场营销人才则将技术优势转化为市场优势，三者相互促进、相辅相成，共同支撑高技术企业实现持续的创新和发展。公司一贯高度重视技术研发、技术管理和市场开拓，核心技术骨干、技术管理骨干以及核心市场骨干对于公司未来发展具有重要作用，公司需要加强对上述核心团队的激励，持续提高研发能力和成果转化效率、向客户提供具备全球竞争力的产品和服务，同时加快全球市场开拓，不断推进公司高质量发展。本次员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件和公司章程的基础上，公司通过制定具有约束性的业绩考核目标、多批次的分期解锁机制，对员工持股计划设定了公司层面和个人层面业绩考核要求和长期服务要求。在权益份额分配上，公司亦坚持份额与贡献相对等的原则，使员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定，形成利益和事业共同体，进一步激发持有人的工作热情和潜能，进一步稳定和鞭策核心骨干员工，从而促进公司业绩持续稳定发展。

公司本次员工持股计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定，整体指标设计有利于公司在面对行业竞争时能够稳健发展，吸引和留住优秀人才，有利于调动持有人的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现，

为股东带来更高效、更持久的回报。公司所设定的考核目标科学、合理，综合考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。本员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动持有人的积极性和创造性，促进公司核心队伍的实际贡献；另一方面，对持有人起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

六、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取适当的风险防范和隔离措施。

（一）持有人

1、持有人的权利如下：

（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）法律、法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

（2）本员工持股计划存续期内，除法律、法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得自主转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产的权益；

（4）遵守生效的持有人会议决议；

（5）法律、法规及本员工持股计划规定的其他义务。

（二）持有人会议

1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（5）授权管理委员会行使股东权利；

（6）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以用电话会议、视频会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

4、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

（2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开

会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权1/2以上份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（7）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

（三）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本期员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；

（7）法律、法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利；

（4）管理员工持股计划利益分配，决定标的股票出售、分配等相关事宜；

（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项；

（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（7）办理员工持股计划份额继承登记；

（8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（9）代表全体持有人签署相关文件；

（10）持有人会议授权的其他职责；

（11）本员工持股计划及相关法律、法规和规范性文件约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会的召集程序

（1）管理委员会不定期召开会议，管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。

（2）管理委员会委员及单独或合计持有20%以上份额的持有人可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

（3）管理委员会会议通知应包括以下内容:

①会议日期和地点；

②会议期限；

③事由及议题；

④发出通知的日期。

7、管理委员会的召开和表决程序

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

（2）管理委员会作出决议，须经全体管理委员会委员的过半数通过；

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议决议，出席会议的管理委员会委员应当在会议决议上签名。

（四）股东会授权董事会事项

为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东会授权董事会办理本次员工持股计划的相关事宜，具体授权事项如下：

1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划方案，包括但不限于本计划方案约定的股票来源、资金来源、管理模式变更等；

2、授权董事会办理本员工持股计划的设立；

3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；

5、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁的全部事宜；

6、授权董事会对《公司2026年员工持股计划（草案）》作出解释；

7、授权董事会确定及变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；

8、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的协议文件；

9、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本员工持股计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；

10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》等明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会通过之日起至本期员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

（五）员工持股计划的风险防范及隔离措施

1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

3、管理委员会根据法律、法规、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

七、员工持股计划的资产构成及权益分配

（一）员工持股计划的资产构成

1、公司股票及对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、资金管理取得的收益等其他资产。

本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得侵占、挪用本计划资产或以其他任何形式将本计划资产归入其固有财产。因本计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本计划资产。

（二）员工持股计划的权益分配

1、在本次员工持股计划的锁定期内，持有人不得要求对本计划的权益进行分配。

2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本计划因持有公司股份而新取得的股份归本计划所有，由管理委员会按持有人持有计划份额比例进行分配。新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解禁期与相对应股票相同。

3、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后，由管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

4、本次员工持股计划存续期届满或提前终止时，管理委员会应在届满或终止后按规定完成清算分配工作，管理委员会在计划清算截止日前，根据具体市场行情完成本计划项下标的股票的全部出售，在依法扣除相关费用后，按员工持股计划份额比例进行分配。若届时本计划项下标的股票存在无法全部售出的情形，具体处置办法由管理委员会确定。

本次员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务，员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等，除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

八、员工持股计划的变更、终止及权益的处置

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

（二）持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、员工持股计划减持安排等事项，员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（三）持股计划的终止

1、本期员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本期员工持股计划可提前终止。

2、本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

3、实施本期员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突时，本员工持股计划应当终止。

4、相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本期员工持股计划的情形。

（四）员工持股计划份额的处置办法

1、存续期内，除法律、行政法规、部门规章和《员工持股计划管理办法》另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。

2、员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会根据《管理办法》的规定，出售持有人所持份额对应的公司股票，所获资金扣除相关税费后的净额向持有人分配。

（五）员工持股计划存续期内的权益处置

1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务或类似处置。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格并由公司收回其持股计划份额，其已解锁但尚未售出或尚未解锁的持股计划份额，由公司进行收回，并按照原认购金额返还员工，收回后的份额经员工持股计划管理委员会决定可以按原认购金额重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后择机出售，收益归公司享有，或通过法律法规允许的其他方式处理收回份额：

（1）持有人被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）持有人因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）持有人因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（4）持有人无视劳动、劳务、聘用合同、保密或不正当竞争协议、员工手册等公司规章制度的规定，其行为已经构成公司可以直接开除的情形；

（5）持有人擅自离职或其他由于持有人的主观过错导致持有人与公司的劳动、劳务、聘用合同被解除的；

（6）持有人在劳动、劳务、聘用合同到期后拒绝与公司续签劳动、劳务、聘用合同的；

（7）持有人因降职、降级，导致其不再符合本员工持股计划参与对象条件的。

4、持有人非因工伤丧失劳动能力、死亡。截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有，或其合法继承人继承并按份额享有；对于尚未实现现金收益但已解锁的份额，由管理委员会决定原持有人或其合法继承人是否享有或继承；对于未解锁的份额，原持有人、其合法继承人将不再享有，由公司进行收回，按照原认购金额返还原持有人或其合法继承人。收回后的份额经员工持股计划管理委员会决定可以按原认购金额重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后择机出售，收益归公司享有；或通过法律法规允许的其他方式处理收回份额。

5、持有人所持权益不做变更的情形

（1）职务变更：存续期内，持有人职务发生变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。

（2）退休：存续期内，持有人达到法定退休年龄的，其持有的员工持股计划份额或权益及解锁期不作变更。

（3）因工伤丧失劳动能力或身故：存续期内，持有人因工伤丧失劳动能力或身故的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更，其个人绩效考核结果

不再纳入解锁条件，由其指定的财产继承人或法定继承人持有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。

（4）管理委员会认定的其他情形。

6、本次员工持股计划存续期内，若发生员工持股计划未确定的其他特殊情形，由管理委员会决定；若法律法规有明确要求的，应遵照执行。

（六）员工持股计划的清算与分配

1、本员工持股计划存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。

2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

九、员工持股计划的其他内容

员工持股计划的其他内容详见《江苏亨通光电股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》。

第二章 独立财务顾问意见

一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

（一）根据公司确认并经查阅相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，本员工持股计划的制定和实施，已按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

（二）本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

（三）根据员工持股计划草案，本员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

（四）根据员工持股计划草案，本员工持股计划的参加对象为公司（含控股子公司）部分董事（不含独立董事）和高级管理人员、部分核心技术骨干、技术管理骨干、核心市场骨干以及董事会认为需要激励的其他人员。本员工持股计划的参加对象符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

（五）本员工持股计划拟参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）项关于资金来源的规定。

（六）本次员工持股计划的存续期为48个月，自本次员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

本员工持股计划的存续期和锁定期安排符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。

（七）本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过本员工持股计划公告日公司股本总额的10%，任一持有人所持有公司员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划的购股规模符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。

（八）本员工持股计划已对以下事项作出明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：

1、员工持股计划参加对象的确定标准、资金、股票来源；

2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

3、公司融资时员工持股计划的参与方式；

4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

6、员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

7、员工持股计划存续期满后员工所持有股份的处置办法；

8、其他重要事项。

综上，本独立财务顾问认为：本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。

二、对本员工持股计划可行性的核查意见

（一）公司具备实施本员工持股计划的主体资格

江苏亨通光电股份有限公司成立于1993年6月5日，于2003年8月22日

在上海证券交易所主板上市，证券简称“亨通光电”，证券代码600487.SH，为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。综上，本独立财务顾问认为：公司具备实施本员工持股计划的主体资格。

（二）本员工持股计划有利于提高员工凝聚力和公司竞争力

本员工持股计划旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，符合《指导意见》的相关规定。综上，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于提升员工凝聚力和公司竞争力，具备可行性。

（三）本员工持股计划在操作程序上具有可行性

根据员工持股计划草案，本员工持股计划已对以下事项作出明确规定：

1、员工持股计划参加对象的确定标准、资金、股票来源；

2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

3、公司融资时员工持股计划的参与方式；

4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

6、员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

7、员工持股计划存续期满后员工所持有股份的处置办法；

8、其他重要事项。

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

截至本独立财务顾问报告出具之日，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。

综上，本独立财务顾问认为：公司具备实施本员工持股计划的主体资格，本员工持股计划有利于提升员工凝聚力和公司竞争力，并在操作程序上具备可操作性，本员工持股计划具备可行性。

三、对本员工持股计划定价方式及定价依据的核查意见

根据员工持股计划草案，本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股股票，购买价格为34.27元/股，定价方式及定价依据详见本独立财务顾问报告第一章相关内容。

经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划草案已对本员工持股计划定价方式及定价依据作出说明，相关定价方式和定价依据合理、可行，有利于本员工持股计划的顺利实施，有利于公司现有团队和优秀人才的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

四、关于实施员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见

经查阅《江苏亨通光电股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已在购买价格、考核标准、权益处置等方面综合考虑股东利益。在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润存在一定影响；若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

综上，本独立财务顾问认为：从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

五、关于实施员工持股计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见

本员工持股计划依据公司的实际情况制定和实施，符合《指导意见》等有关规定。本员工持股计划的考核体系能够发挥良好的激励与约束效果，助推公司业绩稳步发展，使全体股东同步受益。

综上，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，且本员工持股计划的实施尚需取得公司股东会的批准。

第三章 提请投资者注意的事项作为亨通光电本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，公司本次员工持股计划的实施尚需公司股东会审议批准，尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

第四章 备查文件及咨询方式

一、备查文件

（一）《江苏亨通光电股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》；

（二）江苏亨通光电股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议；

（三）江苏亨通光电股份有限公司第九届董事会薪酬与考核委员会2026年第四次会议纪要；

（四）《江苏亨通光电股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》；

（五）《江苏亨通光电股份有限公司章程》；

（六）《安徽承义律师事务所关于江苏亨通光电股份有限公司2026年员工持股计划（草案）之法律意见书》。

二、咨询方式

独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

法定代表人：王明希

项目负责人：王佳伟

经办人：黄德宇、岑哲烽、朱雨铭、谢君默

联系电话：021-33389888

联系地址：上海市徐汇区长乐路989号第11层整层（以下无正文）